中国巨石股份有限公司
             独立董事 2020 年度述职报告

    作为中国巨石股份有限公司独立董事，我们严格按照《公司法》、
《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公
司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定及证券监管部门的
相关要求, 本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，审慎行使公司和
股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会和董事会会议，认真审议
各项议案并发表了客观、公正的独立意见，较好的发挥了独立董事的
作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。经全体独立董事
讨论和总结，现将2020年度独立董事履行职责情况报告如下：
    一、现任独立董事的基本情况
    公司第六届董事会共有3名独立董事，分别为汤云为、陆健、王
玲，上述人员基本情况如下：
    汤云为：曾就职于上海财经大学，历任讲师、副教授、校长助理、
教授、副校长和校长等职务，并荣膺英国公认会计师公会名誉会员，
美国会计学会杰出国际访问教授，香港岭南大学荣誉院士。曾经担任
中国会计准则委员会委员、中国财政部审计准则委员会委员、上海市
会计学会会长，上海证券交易所上市委员。获得上海财经大学会计学
博士学位，是中国会计教授会的创办人。兼任平安健康医疗科技有限
公司、环旭电子股份有限公司、陆金所控股公司(美国上市公司)独立
董事。
    陆健：现任龙元建设集团股份有限公司监事会监事长；曾任上海
财经学院（现上海财经大学）干部、教师，中远置业集团股份有限公
司财金部副经理、总经理，龙元建设集团股份有限公司财务总监。


                              1
      王玲：现任中国政法大学教授、博导，中国技术经济学会技术创
  新与创业专委会秘书长、常务理事，清华大学中国企业成长与经济安
  全研究中心研究员。
      二、独立董事年度履职概况
      1、出席董事会、股东大会情况
      2020年度独立董事出席董事会、股东大会情况如下：
                                                           参加股东
                            参加董事会情况
                                                           大会情况
  独立董事     本年应
                                 以通讯方                  出席股东
    姓名       参加董   亲自出            委托出   缺席
                                 式参加次                  大会的次
               事会次   席次数            席次数   次数
                                   数                        数
                 数
   汤云为        13        13      9         0       0         4
   陆健          13        13      9         0       0         4
   王玲          13        13      9         0       0         4
       2020年度独立董事出席董事会专门委员会情况如下：
  董事会专门                                              薪酬与考核
                   审计委员会 提名委员会 战略委员会
     委员会                                                 委员会
独立     汤云为        4           0           0              1
董事       陆健        4           0           0              1
姓名       王玲        /           0           0              1
       注:“/”表示不是该委员会成员，无需参加会议。
      2、现场考察及公司配合独立董事工作情况
      2020年度,独立董事密切关注公司的经营管理情况和财务状况，
  及时听取公司管理层关于经营情况和重大事项进展情况的汇报,对公
  司新材料智能制造基地年产15万吨玻璃纤维生产线二期项目进行了
  现场调研考察，了解企业发展现状和新五年战略规划贯彻落实情况。
  通过阅览公司文件及信息，及时获取公司重大事项的进展情况,掌握
  公司经营动态，对定期报告进行认真审议，监督和核查董事、高管的
  履职情况。公司及时向独立董事报送了相关文件、资料，安排实地调

                                 2
研，为独立董事履职提供服务。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    (一)关联交易情况
    独立董事对公司2020年度日常关联交易事项发表的独立意见：公
司2020年度日常关联交易遵循市场化原则，交易价格以市场价格为基
础，关联交易公平、公正、公开。公司2020年度日常关联交易符合相
关法律、法规的规定，没有损害公司股东的利益，尤其是中小股东的
利益。
    (二)对外担保及资金占用情况
    根据中国证监会的有关规定，独立董事对公司截至2020年12月31
日与关联方的资金往来和对外担保情况进行了认真细致的核查，认为
公司严格遵守了相关规定，不存在资金被控股股东及其他关联方非经
营性占用情况，不存在违规对外担保行为，并合理控制了对外担保风
险，有效保障了广大股东的合法权益。
    (三)高级管理人员提名以及薪酬情况
    公司综合考虑了2020年生产经营管理的实际情况及经营成果，以
此为参考依据确定高级管理人员薪酬数额，薪酬决策程序符合有关法
律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形，独立董
事同意公司高级管理人员的薪酬事项。
    (四)业绩预告及业绩快报情况
    报告期内,公司未发布过业绩预告及业绩快报。
    (五)聘任或者更换会计师事务所情况
    通过对天职国际会计师事务所2020年度工作情况的审查，我们认
为该会计师事务所为公司提供审计服务工作多年，具有专业审计资格。
审计工作遵循了独立审计原则，切实履行了会计师事务所的审计义务，


                               3
所执行的审计程序符合相关法律法规的规定，相关审计费用合理。同
意公司继续聘任天职国际会计师事务所为公司2021年度审计机构。
    (六)现金分红及其他投资者回报情况
    根据《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上交所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关
规定，独立董事对《关于公司2020年度利润分配方案的议案》进行认
真审核，认为该分配方案的现金分红水平合理，能够兼顾投资者的合
理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要和包括中小股东
在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。
    (七)公司及股东承诺履行情况
    中国建材集团有限公司、中国建材股份有限公司分别作为公司的
实际控制人和控股股东，为避免和消除下属玻璃纤维及其制品业务相
关企业的同业竞争，曾于2017年12月做出《关于避免与中国巨石股份
有限公司同业竞争的承诺》，其中承诺：“……对于中国建材集团与
中国中材集团有限公司重组前存在的同业竞争以及因前述重组而产
生的中国建材集团与中国巨石的同业竞争（如有），中国建材集团将
自本承诺出具日起3年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管
部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着
有利于中国国巨石发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，
综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳
妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题……”。
    我们了解到，中国建材集团、中国建材股份自做出上述承诺以来，
一直致力于履行上述承诺，积极与相关方进行沟通，寻求既不侵害或
影响上市公司独立性，又能为实现两家 A 股上市公司（中国巨石及中
材科技股份有限公司）公众股东利益最大化的可行性方案，以解决同


                              4
业竞争问题。为此，中国建材集团、中国建材股份协调两家 A 股上市
公司筹划重大资产重组事项，拟议交易方案为两家 A 股上市公司分别
通过支付现金、资产置换、换股等一种或多种相结合的方式购买泰山
玻璃纤维有限公司、连云港中复连众复合材料集团有限公司的全部或
部分股权。两家 A 股上市公司于 2020 年 12 月 2 日开市起停牌，停牌
期间，虽中国建材集团、中国建材股份已积极调交易各方进行反复磋
商、探讨，但交易各方仍未能就拟议交易方案核心条款达成一致意见，
两家 A 股上市公司经审慎研究决定于 2020 年 12 月 15 日终止拟议交
易，中国建材集团、中国建材股份作出的承诺未能按照预期履行完毕。
中国巨石股东大会已审议通过了中国建材集团、中国建材股份自股东
大会审议通过之日起延期 2 年履行同业竞争承诺事项，除履行承诺期
限变更外，其他承诺内容保持不变，上述安排有利于上市公司发展并
保护公众股东利益。
    我们认为，控股股东中国建材股份及实际控制人中国建材集团本
次延长承诺履行期限，是基于目前实际情况作出的，有助其进一步有
效解决与公司的同业竞争。相关决策程序符合《上市公司监管指引第
4 号——上市公司实际控制人、股东、关联人、收购人以及上市公司
承诺及履行》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的
情形。
    (八)信息披露的执行情况
    2020年度，独立董事持续关注公司信息披露情况，督促公司严格
按照中国证监会、上交所等监管机构的法律法规要求和公司《信息披
露管理办法》的有关规定披露信息。我们认为公司能按照有关规定规
范信息披露行为，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，
切实维护公司股东的合法权益。


                               5
    (九)内部控制的执行情况
    根据财政部、中国证监会发布的《企业内部控制基本规范》及配
套指引的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是公
司董事会的责任。2020年度，公司继续加强内部控制建设，《公司内
部控制评价管理办法》、《公司内控与全面风险管理手册》、《公司
内部控制与全面风险管理办法》、《公司内部控制审计管理办法》、
《公司重大风险事件分析报告制度》、《公司财务管理与内控制度》
等相关制度形成基本的内部控制制度体系，能全面指导内部控制体系
建设和规范实施。
    (十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2020年度，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董
事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公
司董事按时出席会议，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议
案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了
保障。
    公司董事会下设提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、
审计委员会。各专门委员会在2020年度内认真开展各项工作，充分发
挥专业职能作用，为公司重大事项决策、公司治理、规范运作等方面
做出了贡献。
    (十一)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
    公司按照有关法律法规和上市公司监管要求规范运作,目前尚未
发现需要提出改进的其他事项。
    四、总体评价和建议
   2020年度，公司独立董事认真履行相关法律法规以及《公司章程》、
《独立董事工作制度》等规定的职责以及诚信与勤勉义务，积极参加


                               6
公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，在决策过程中尤其关注
中小股东的合法权益，能够做到以独立、客观的立场参与公司重大事
项的决策。全体独立董事对需要董事会决策的事项做出了客观、公正
的判断，并按照有关规定独立发表了意见，促进了董事会决策的科学
性和客观性，为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了实质性作用。
    独立董事认为，2020年度中国巨石董事会认真履行了法律法规和
《公司章程》所赋予的职责，董事会运作规范高效。公司综合实力进
一步增强，行业影响力持续提升，实现了对广大股东的良好回报，较
好地完成了公司董事会确定的各项年度工作任务。
    2021年，全体独立董事将继续本着谨慎、诚信与勤勉的精神，认
真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董
事的作用，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。
   （以下无正文）




                             7
（本页无正文，为《中国巨石股份有限公司独立董事 2020 年度述职

报告》签字页）




独立董事签字：




       汤云为               陆健                王玲




                                              2021年3月18日




                             8