中国巨石股份有限公司独立董事制度




                    中国巨石股份有限公司
                           独立董事制度
                         （2021年3月18日修订）


                                 第一章 总则
    第一条 为进一步完善中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）的法人
治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护
中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会
颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 以下简称《指导意见》）、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董
事履职指引》、《独立董事促进上市公司内部控制工作指引》等相关法律、法规、
部门规章、规范性文件、自律规则等，并结合《中国巨石股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”），特制定本公司的独立董事制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其
所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。公
司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士，
会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
    第三条 公司聘任的独立董事原则上最多在五家公司兼任独立董事，并确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第四条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。


                         第二章 独立董事的任职条件
    第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事
应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有本制度所要求的独立性；
    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；


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    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
    （五）公司章程规定的其他条件。
       第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有本公司发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    （六）已在四家以上（含四家）公司担任独立董事的人员；
    （七）公司章程规定的其他人员；
    （八）中国证监会认定的其他人员。


                      第三章 独立董事的提名、选举和更换
       第七条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行，独立董事产
生程序如下：
    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；
    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大
会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容；
    （三）公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股
东在投票时已经对候选人有足够的了解；
       （四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关材料

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同时报送中国证监会及中国证监会驻公司所在地派出机构和上海证券交易所。公
司董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意见；上述监
管部门对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对持有异议的被提名人，可作
为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，
公司董事会应对独立董事候选人是否被监管部门提出异议的情况进行说明。
    （五）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年；
    （六）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。除出现上述情况丧失本规则所称独立性及《公司法》中规定的不得担
任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将
其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，
可以作出公开的声明；
    （七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。
    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最
低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本
制度的规定，履行职务。


                            第四章 独立董事的职权
       第八条 公司应当充分发挥独立董事的作用：
    （一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其
他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
    1.重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最
近经审计净资产值0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独
立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据；
    2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    3.向董事会提请召开临时股东大会；
    4.提议召开董事会；

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    5.独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    6.可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事
同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议
召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上
独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询
机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
    （二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予
以披露。
    （四）如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在
委员会成员中占有二分之一以上的比例。
    第九条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：
    （一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
    1、对外担保；
    2、重大关联交易；
    3、提名、任免董事；
    4、聘任或解聘高级管理人员；
    5、公司董事、高级管理人员薪酬和股权激励计划；
    6、变更募集资金用途；
    7、制定资本公积金转增股本预案；
    8、制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
    9、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；
    10、上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
    11、会计师事务所的聘用及解聘；
    12、上市公司管理层收购；
    13、上市公司重大资产重组；
    14、上市公司以集中竞价交易方式回购股份；
    15、上市公司内部控制评价报告；

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    16、上市公司承诺相关方的承诺变更方案；
    17、上市公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    18、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或中国证监
会认定的其他事项；
    19、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
    (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其
理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    (三)如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公
告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披
露。
    (四)独立董事发表意见采取书面方式。


                             第五章 独立董事的义务
       第十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当
按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责,包括按时出席董事会会
议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和
资料，切实维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项
存在影响其独立性的情况,应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独
立性的情形的,应及时通知公司,必要时应提出辞职。
    独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动
调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提
交全体独立董事年度工作报告书，对其履行职责的情况进行说明。
       第十一条 独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作
日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管
理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公
司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。
       第十二条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告, 对其履行职责
的情况进行说明。年度述职报告应当按照相关规定的要求进行编制并披露。

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                           第六章 独立董事的培训
       第十三条 拟任独立董事在首次受聘上市公司独立董事前，原则上至少参加
一次证券监管部门认可的相关机构组织的任职培训。在首次受聘后的两年内，建
议至少每年参加一次后续培训。此后，应当至少每两年参加一次后续培训。
       第十四条 公司独立董事培训主要由上海证券交易所或者其授权的单位组
织，采取集中面授、网络培训、座谈讨论、经验交流和公司实地考察等多种方式
进行。
       第十五条 公司独立董事培训内容包括上市公司信息披露、上市公司治理基
本原则、上市公司规范运作的法律框架、独立董事的权利、义务和法律责任、独
立董事履职实践及案例分析、独立董事财务知识以及资本市场发展等主题。培训
后，独立董事应当能够充分了解公司治理的基本原则，上市公司运作的法律框架，
独立董事的职责与责任，上市公司信息披露和关联交易监管等具体规则，具备内
控与风险防范意识和基本的财务报表阅读和理解能力。
    第十六条 独立董事除应参加上海证券交易所组织的培训外，还应按照其它
监管机构要求，参加中国证监会等监管机构及其授权机构所组织的培训。


                    第七章 公司为独立董事提供必要的条件
    第十七条 公司应当为独立董事提供必要的条件，保证独立董事有效行使职
权。
       （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当一半以上独立董事认为资料不充
分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
       （二）独立董事应当将其履行职责的情况记入《独立董事工作笔录》，包括
对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执
行情况等进行调查、与公司管理层讨论、参加公司董事会、发表独立意见等内容。
独立董事与公司内部机构和工作人员以及中介机构人员的工作邮件、电话、短信
及微信等电子通讯往来记录，构成工作笔录的组成部分。

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    独立董事履职的工作笔录及公司向独立董事提供的资料，独立董事应当妥善
保存至少五年。
       （三）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期
通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，公司董事会秘书应及时办理公告事宜。
       （四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    （五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
    （六）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
    （七）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。


                                  第八章 附则
       第十八条 本制度由董事会负责制定并解释。
    第十九条 本制度自股东大会审议批准之日起实施。




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