中国巨石股份有限公司
2020 年年度股东大会
会议材料
2021 年 4 月 29 日
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中国巨石股份有限公司
2020 年年度股东大会
材料目录
一、《2020 年年度报告及摘要》；
二、《2020 年度董事会工作报告》；
三、《2020 年度监事会工作报告》；
四、《2020 年度财务决算报告》；
五、《2020 年度利润分配方案》；
六、《2020 年度资本公积金转增股本预案》；
七、《关于 2020 度审计费用暨续聘天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2021 年度审计机构、内部控制审计机构的议案》；
八、《关于公司 2021 年度预计日常关联交易的议案》；
九、《关于授权公司及子公司 2021 年融资授信总额度的议案》；
十、《关于授权公司及全资子公司 2021 年为下属子公司提供担保总额
度的议案》；
十一、《关于公司及全资子公司巨石集团有限公司 2021 年发行公司债
及非金融企业债务融资工具的议案》；
十二、《关于公司及子公司 2021 年远期结售汇、货币利率互换掉期及
贵金属期货交易业务额度的议案》；
十三、《关于巨石埃及玻璃纤维股份有限公司年产 12 万吨玻璃纤维池
窑拉丝生产线技改项目的议案》；
十四、《关于巨石集团有限公司年产 5 万吨高性能玻璃纤维池窑拉丝
生产线技改项目的议案》；
十五、《关于巨石集团有限公司年产 6 万吨电子纱暨年产 3 亿米电子
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布生产线建设方案调整的议案》；
十六、《关于巨石集团有限公司年产 15 万吨玻璃纤维短切原丝生产线
建设项目的议案》；
十七《关于修订公司<独立董事制度>的议案》；
十八、《独立董事 2020 年度述职报告》；
十九、《董事会审计委员会 2020 年度履职情况报告》。
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议案一：
2020 年年度报告及摘要（详见上海证券交易所网站）
议案二：
2020 年度董事会工作报告（详见年报全文第四节“经营情况讨论与
分析”部分）
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议案三：
中国巨石股份有限公司
2020 年度监事会工作报告
2020 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等相关法
律法规和《公司章程》要求，本着忠实、勤勉的原则，认真履行监督
职责，切实维护公司利益和全体股东权益。报告期内，公司监事会召
开了 5 次会议，并列席了股东大会和董事会会议，认真听取了公司在
生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项
的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管
理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。现
就公司监事会 2020 年度履职情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
2020 年，公司监事会共召开 5 次会议，全体监事认真履行职责，
并列席董事会及股东大会。会议召开的具体情况如下：
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会议日期 会议名称 审议议案
一、审议《2019 年年度报告》及《2019 年年度
报告摘要》；
二、审议《2019 年度监事会工作报告》；
三、审议《关于公司<2019 年度募集资金存放
第六届监事会第四
1 2020 年 3 月 20 日 与实际使用情况的专项报告>的议案》；
次会议
四、审议《关于公司<2019 年度内部控制自我
评价报告>的议案》；
五、审议《关于公司<2019 年度履行社会责任
的报告>的议案》。
一、审议《2020 年第一季度报告》；
第六届监事会第五
2 2020 年 4 月 23 日 二、审议《关于调整公司监事会成员人数的议
次会议
案》。
第六届监事会第六 审议《2020 年半年度报告》及《2020 年半年度
3 2020 年 8 月 17 日
次会议 报告摘要》
第六届监事会第七
4 2020 年 10 月 23 日 审议《2020 年第三季度报告》
次会议
第六届监事会第八 审议《关于公司控股股东及实际控制人避免同
5 2020 年 12 月 18 日
次会议 业竞争承诺延期履行的议案》
二、对公司 2020 年度有关事项的专项意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会成员认真履行职责，列席了历次股东大会
和董事会，对公司相关制度的执行及公司依法经营和合规决策等方面
进行了监督，监事会认为：报告期内，公司能够根据实际情况及时制
定和修改相关内部控制制度，公司经营决策程序合法、合规，公司董
事、高级管理人员能勤勉尽责，在履行公司职务时不存在违反法律、
法规和《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了公司的财务会计
资料，认为：公司财务制度健全，财务运作合理规范、财务状况良好，
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财务报表真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，无重大遗漏和
虚假记载，公司 2020 年度财务报告真实、客观、准确的反映了公司
2020 年度的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易事项符合公司实际生产经营需要，
关联交易定价公允，程序合规，不存在损害公司和中小股东利益的情
形。
（四）公司内部控制检查情况
报告期内，公司根据《上市公司内部控制指引》相关规定，结合
实际生产经营需要，建立健全相应的内部控制制度，设置较为完善的
内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位。监事会认为：公
司不断完善内控体系，提高公司的经营管理水平和风险防范能力，内
部控制体系符合国家相关法律、法规要求及公司实际需要，对公司经
营管理起到了较好的风险防范和控制作用。
三、2021 年监事会工作计划
2021 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、
《监事会议事规则》等有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督
职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：
1、按照法律法规，认真履行职责
不断完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》、
《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，
加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进
行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事
规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职
能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和
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各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
2、加强监督检查，防范经营风险
第一，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督
检查。第二，进一步强化内部控制制度，定期向公司了解情况并掌握
公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，
及时提出建议并予以制止和纠正。第三，经常保持与内部审计和公司
委托的会计事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时
了解和掌握有关情况。第四，重点关注公司高风险领域，对公司重大
投资、关联交易等重要方面实施检查。
3、加强监事会自身建设
积极参加监管机构及公司组织的有关培训，加强会计审计和法律
金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识、提高业务
水平，严格依照法律法规和《公司章程》，认真履行职责，更好地发
挥监事会的监督职能，加强职业道德建设，维护股东利益。
中国巨石股份有限公司监事会
2021 年 3 月 18 日
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议案四：
2020 年度财务决算报告
各位股东：
2020年，面对突如其来的新冠肺炎疫情，公司坚决贯彻落实党中
央、国务院和中国建材集团决策部署，齐心合力、攻坚克难，统筹推
进疫情防控和复工复产。由于2019年行业主动实施调控产能及疫情对
行业冲击影响，2020年上半年行业总产能供给明显回落，市场供需形
势及整体利润水平逐步稳定回升。二季度末，随着内需市场的快速升
温，公司库存迅速降低并出现供不应求现象，在三季度顺利实施两轮
提价后，整体利润水平大幅提升，展现了良好的发展韧性。现将财务
决算具体情况汇报如下：
公司 2020 年度财务报表，经天职国际会计师事务所审计，并出
具了标准无保留意见的审计报告。经审计确认，截至 2020 年 12 月
31 日，公司资产总额 367.37 亿元，负债总额 183.91 亿元，所有者权
益 183.46 亿元，归属于母公司所有者权益 174.37 亿元。2020 年度公
司营业收入 116.66 亿元，营业利润 28.71 亿元，利润总额 28.54 亿元，
净利润 24.10 亿元，归属于母公司所有者的净利润 24.16 亿元。
一、公司资产、负债情况分析
（一）期末资产构成情况（合并报表口径，下同）
单位：人民币万元
资产 2020 年 2019 年 增长额 本年比上年增减（％）
流动资产 1,110,219.18 915,027.86 195,191.32 21.33%
非流动资产 2,563,507.66 2,445,396.37 118,111.29 4.83%
资产合计 3,673,726.84 3,360,424.23 313,302.61 9.32%
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2020 年末资产总额较上年末增长 9.32%，主要原因是受流动资产
增加的影响，其中应收款项融资增长幅度较大，主要原因是报告期销
售回款收到的未到期票据增加所致。
2020 年末公司非流动资产较上年末增长 4.83%，主要原因是报告
期内巨石集团成都有限公司年产 25 万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线建
设项目、巨石集团有限公司年产 30 万吨玻璃纤维智能制造生产线建
设项目(二期)、年产 6 万吨电子纱暨年产 3 亿米电子布生产线项目等
投入较大所致。
1、期末流动资产构成情况
单位：人民币万元
流动资产 2020 年 2019 年 增长额 本年比上年增减（％）
货币资金 186,959.69 144,616.77 42,342.92 29.28%
应收账款 112,696.02 136,094.11 -23,398.09 -17.19%
应收款项融资 507,895.81 369,572.02 138,323.79 37.43%
预付款项 10,557.29 12,796.85 -2,239.56 -17.50%
其他应收款 111,220.12 13,541.23 97,678.89 721.34%
存货 158,000.87 206,997.12 -48,996.25 -23.67%
其他流动资产 19,581.89 30,919.12 -11,337.23 -36.67%
流动资产合计 1,110,219.18 915,027.86 195,191.32 21.33%
（1）2020 年末货币资金余额较上年末增长 29.28%，主要原
因是资金储备增加、用于支付即将到期的债券所致；
（2）2020 年末应收账款余额较上年末减少 17.19%，主要原
因是报告期销售回款增加所致；
（3）2020 年末应收款项融资余额较上年末增长 37.43%，主
要原因是报告期销售回款收到的未到期票据增加所致；
（4）2020 年末预付款项余额较上年末减少 17.50%，主要原
因是报告期预付的采购设备款项减少所致；
（5）2020 年末其他应收款余额较上年末增长 721.34%，主要
原因是报告期应收搬迁补偿款增加所致；
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（6）2020 年末存货余额较上年末减少 23.67%，主要原因是
报告期产品销量大幅增长所致；
（7）2020 年末其他流动资产余额较上年末减少 36.67%，主
要原因是报告期未抵扣增值税、试生产产品减少所致。
2、期末非流动资产构成情况
单位：人民币万元
非流动资产 2020 年 2019 年 增长额 本年比上年增减（％）
长期股权投资 136,909.36 123,094.98 13,814.38 11.22%
固定资产 2,091,093.63 1,959,698.45 131,395.18 6.70%
在建工程 194,143.97 218,773.20 -24,629.23 -11.26%
无形资产 78,278.62 80,314.91 -2,036.29 -2.54%
商誉 47,251.25 47,251.25 0.00 0.00%
长期待摊费用 370.84 433.17 -62.33 -14.39%
递延所得税资产 15,023.65 15,332.08 -308.43 -2.01%
非流动资产合计 2,563,507.66 2,445,396.37 118,111.29 4.83%
（1）2020 年末长期股权投资余额较上年末增长 11.22%，主
要原因是报告期对联营公司确认投资收益增加所致；
（2）2020 年末固定资产余额较上年末增长 6.70%，主要原因
是报告期新建生产线完工转入固定资产所致；
（3）2020 年末在建工程余额较上年末减少 11.26%，主要原
因是报告期新建生产线完工转入固定资产所致；
（4）2020 年末长期待摊费用余额较上年末减少 14.39%，主
要原因是报告期长期待摊费用摊销所致。
（二）期末负债构成分析
单位：人民币万元
负债 2020 年 2019 年 增长额 本年比上年增减（％）
流动负债 1,154,591.01 1,166,603.36 -12,012.35 -1.03%
非流动负债 684,515.92 585,767.16 98,748.76 16.86%
负债合计 1,839,106.93 1,752,370.52 86,736.41 4.95%
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公司的负债主要由流动负债构成，报告期期末流动负债占负债总
额的 62.78%，流动负债主要包括应付上游产品供应商的货款以及用
于补充流动资金的短期借款、短期融资债券。主要负债科目期末余额
分析如下：
单位：人民币万元
负债 2020 年 2019 年 增长额 本年比上年增减（％）
短期借款 420,147.09 661,054.76 -240,907.67 -36.44%
应付票据 43,114.78 113,912.32 -70,797.54 -62.15%
应付账款 174,341.13 127,210.15 47,130.98 37.05%
应付职工薪酬 13,336.13 7,578.18 5,757.95 75.98%
应交税费 56,009.65 26,352.51 29,657.14 112.54%
其他应付款 16,850.62 19,714.85 -2,864.23 -14.53%
一年内到期的非流动负债 61,316.04 39,815.49 21,500.55 54.00%
其他流动负债 354,801.17 161,305.80 193,495.37 119.96%
长期借款 443,033.12 314,865.45 128,167.67 40.71%
应付债券 183,329.03 219,740.83 -36,411.80 -16.57%
（1）2020 年末短期借款余额比上年末减少 36.44%，主要原因是
报告期新增短期借款减少所致；
（2）2020 年末应付票据余额较上年末减少 62.15%，主要原因是
报告期开具银行承兑汇票减少所致；
（3）2020 年末应付账款余额较上年末增长 37.05%，主要原因是
报告期应付原材料和工程款增加所致；
（4）2020 年末应付职工薪酬余额较上年末增长 75.98%，主要原
因是报告期计提工资和工会经费增加所致；
（5）2020 年末应交税费余额较上年末增长 112.54%，主要原因
是报告期应缴企业所得税增加所致；
（6）2020 年末一年内到期的非流动负债余额较上年末增长
54.00%，主要原因是报告期应付债券一年内到期部分增加所致；
（7）2020 年末其他流动负债余额较上年末增长 119.96%，主要
原因是报告期新增发行短期债券和未终止确认的银行承兑汇票增加
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所致；
（8）2020 年末长期借款余额较上年末增长 40.71%，主要原因是
报告期新增长期银行借款增加所致。
二、经营收入及费用情况分析
单位：人民币万元
指标 2020 年 2019 年 增长额 本年比上年增减（％）
营业收入 1,166,619.68 1,049,329.31 117,290.37 11.18%
销售费用 13,420.63 8,830.94 4,589.69 51.97%
管理费用 55,689.31 57,683.51 -1,994.20 -3.46%
研发费用 34,166.30 28,380.60 5,785.70 20.39%
财务费用 48,499.95 51,524.18 -3,024.23 -5.87%
期间费用占营业收入的比例（%） 13.01% 13.95% 减少 0.94 百分点 不适用
投资收益 18,472.72 6,423.94 12,048.78 187.56%
信用减值损失 5,062.33 4,542.41 519.92 11.45%
资产减值损失 14,400.68 588.64 13,812.04 2,346.43%
（1）2020 年营业收入较上年增长 11.18%，主要原因是报告期公
司产品销量增长所致；
（2）2020 年销售费用较上年增长 51.97%，主要原因是报告期职
工薪酬、仓储租赁费增加所致；
（3）2020 年管理费用较上年下降 3.46%，主要原因是报告期聘
请中介机构费用减少所致；
（4）2020 年研发费用较上年增长 20.39%，主要原因是报告期研
发投入增加所致；
（5）2020 年财务费用较上年下降 5.87%，主要原因是报告期融
资成本降低、利息收入增加所致；
（6）2020 年投资收益较上年增长 187.56%，主要原因是报告期
对联营公司确认投资收益增加所致；
（7）2020 年信用减值损失较上年增长 11.45%，主要原因是报告
期计提应收账款减值准备增加所致；
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（8）2020 年资产减值损失较上年增长 2,346.43%，主要原因是
报告期计提无形资产减值所致。
三、偿债能力分析
指标 2020 年 2019 年 增减幅度
流动比率 0.9616 0.7844 增加 0.1772
速动比率 0.8247 0.6069 增加 0.2178
资产负债率 50.06% 52.15% 减少 2.09 百分点
2020 年末资产负债率较上年同期减少 2.09 个百分点，主要原因
是报告期利润增加所致。短期偿债能力指标较上年同期有所上升，主
要原因是报告期应收款项融资增加所致。
四、运营能力分析
指标 2020 年 2019 年 增减比例
应收账款周转率（次/年） 9.38 8.05 增加 1.33 次
存货周转率（次/年） 4.23 3.62 增加 0.61 次
总资产周转率（次/年） 0.33 0.33 持平
2020 年应收账款周转率、存货周转率较上年有所改善，主要原
因是报告期产品销量增长使得营业收入及营业成本增长所致。
五、现金流量分析
单位：人民币万元
指标 2020 年 2019 年 增长额 本年比上年增减（％）
现金及现金等价物净增加额 42,055.04 -4,255.08 46,310.12 不适用
其中：经营活动产生的现金流量净额 205,150.20 276,859.66 -71,709.46 -25.90%
投资活动产生的现金流量净额 -152,840.41 -477,816.42 324,976.01 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -9,114.03 202,949.17 -212,063.20 -104.49
汇率变动对现金的影响 -1,140.71 -6,247.49 5,106.78 不适用
2020 年度经营活动产生的现金流量净额同比减少 7.17 亿元，主
要原因是报告期购买商品支付的现金增加所致；
2020 年度投资活动产生的现金流量净额同比增加 32.50 亿元，主
要原因是报告期购建固定资产支付的现金减少所致；
2020 年度筹资活动产生的现金流量净额同比减少 21.20 亿元，主
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要原因是报告期银行借款减少所致。
六、获利能力分析
指标 2020 年 2019 年 本年比上年增减（％）
毛利率 33.78% 35.46% 减少 1.68 百分点
总资产报酬率 9.43% 9.54% 减少 0.11 百分点
基本每股收益（元／股） 0.6899 0.6078 13.51%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.5544 0.5300 4.60%
加权平均净资产收益率 14.68% 14.34% 增加 0.34 百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 11.80% 12.50% 减少 0.70 百分点
受新冠肺炎疫情的影响，公司 2020 年平均毛利率为 33.78%，比
上年下降 1.68 个百分点。随着产品价格的提升，公司第四季度毛利
率已到 40.26%，加权平均净资产收益率稳步提高，每股收益有显著
增长。报告期内公司财务状况稳健、经营业绩优异，主要原因是：公
司通过超前谋划，经营防疫两手抓、两手硬，强化产销协调、加速结
构调整，抢抓风电高速增长良机，发挥全球产销协同优势，实现了销
量逆势增长。公司的产销全球化战略取得重大进展，智能制造继续扩
大领跑优势，技术创新赋能高质量发展，精准管控多层次深入推进，
各项管理指标得到进一步完善和提升。
以上是公司 2020 年财务决算报告，请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2021 年 3 月 18 日
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议案五：
2020 年度利润分配方案
各位股东：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年
母公司实现净利润 890,359,749.87 元, 截至 2020 年底公司可供分配
利润 814,291,732.75 元。
综合考虑后，公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.24 元（含
税）。截至 2020 年 12 月 31 日，公司总股本 3,502,306,849 股，以此
计算合计拟派发现金红利 784,516,734.18 元（含税）。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2021 年 3 月 18 日
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议案六：
2020 年度资本公积金转增股本预案
各位股东：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，
截 至 2020 年 12 月 31 日 ， 公 司 母 公 司 资 本 公 积 金 余 额 为
6,636,927,398.67 元。
综合考虑后，拟定 2020 年度资本公积金转增股本方案为：以公
司总股本 3,502,306,849 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 1.43 股，合计转增股本 500,829,879 股。转增完成后，公司
股本总数增至 4,003,136,728 股。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2021 年 3 月 18 日
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议案七：
关于 2020 年度审计费用暨续聘天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构、内部控制
审计机构的议案
各位股东：
公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天
职国际会计师事务所”）为 2020 年度审计机构、内部控制审计机构，
现根据其 2020 年度的工作，拟确定审计费用、内部控制审计费用分
别为 96 万元和 20 万元。
鉴于天职国际会计师事务所较高的行业知名度、丰富的执业经验
和专业的服务能力，在执业过程中秉承独立、客观、公正的原则，勤
勉尽职，以严谨的工作态度为公司提供审计服务，从专业角度维护了
公司和股东的合法权益，拟继续聘请天职国际会计师事务所为公司
2021 年度审计机构、内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事
会根据 2021 年度工作的业务量决定 2021 年度的审计费用、内部控制
审计费用。
请各位股东审议。
附：天职国际会计师事务所基本情况
中国巨石股份有限公司董事会
2021 年 3 月 18 日
18
天职国际会计师事务所基本情况
1、基本信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 以下简称“天职国际”）
创立于 1988 年 12 月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场
服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、
工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄
西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得
证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取
得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业
务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会
计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直
从事证券服务业务。
截至 2020 年 12 月 31 日，天职国际共有合伙人 58 人，注册会计
师 1,282 人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 450 人。
天职国际 2019 年度经审计的收入总额 19.97 亿元，审计业务收
入 14.55 亿元,证券业务收入 5.45 亿元。2019 年度上市公司审计客
户 158 家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、电力、
热力、燃气及水生产和供应业、信息传输、软件和信息技术服务业、
交通运输、仓储和邮政业、建筑业等，审计收费总额 1.64 亿元，与
中国巨石股份有限公司同行业的上市公司审计客户 99 家。
2、投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业
风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不
19
低于 8,000 万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。
近三年（2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年初至本公告日
止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事
责任的情况。
3、诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、
监督管理措施 5 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。从业人员近
三年因执业行为受到监督管理措施 4 次，涉及人员 11 名，不存在因
执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
20
议案八：
关于公司 2021 年度预计日常关联交易的议案
各位股东：
根据公司生产经营需要，公司及公司子公司在 2021 年度预计将
与各关联方发生包括产品销售、材料采购、委托运输、租赁在内的与
日常生产经营相关的交易。现将 2021 年度预计发生的日常关联交易
情况报告如下。
公司及公司子公司在 2021 年度预计将与中建材国际贸易有限公
司（以下简称“中建材贸易”）、连云港中复连众复合材料集团有限公
司（以下简称“中复连众”）、北新集团建材股份有限公司（以下简称
“北新建材”）、振石控股集团有限公司（以下简称“振石集团”）、浙
江恒石纤维基业有限公司（以下简称“恒石纤维”）、振石永昌复合材
料有限公司（以下简称“振石永昌”）、振石集团浙江宇石国际物流有
限公司（以下简称“宇石物流”）、上海天石国际货运代理有限公司（以
下简称“天石国际”）、美国 Maquis 物流公司、桐乡华锐自控技术装
备有限公司（以下简称“桐乡华锐”）发生包括产品销售、材料采购、
委托运输、租赁在内的与日常生产经营相关的交易。具体情况如下：
21
2021 年预计金额
交易类别 关联人
(单位：万元)
向关联人购买原材料
恒石纤维 2,000
及商品
中建材贸易 3,556
中复连众 6,124
北新建材 1,576
向关联人销售产品、
商品 振石控股集团有限公司之
258,205
直接和间接控股公司
恒石纤维 55,569
接 受 关 联 人 提 供 的 劳 振石控股集团有限公司之
101,514
务 直接和间接控股公司
振石控股集团有限公司之
324
支付/收取租金 直接和间接控股公司
恒石纤维 378
合计 429,246
一、关联方介绍和关联关系
1、中建材国际贸易有限公司
中建材贸易系成立于 2004 年 8 月 17 日的有限责任公司；目前住
所为北京市海淀区首体南路 9 号主语商务中心 4 号楼 17 层；法定代
表人为王立鹤；注册资本 30,095.69 万元人民币；经营范围：承包与
其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外
工程所需的劳务人员；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售
建筑材料、金属材料、汽车配件、五金交电、矿产品、化工产品（不
含一类易制毒化学品及危险品）、机械设备、仪器仪表、木材、纸张、
土产品、日用品、针纺织品、谷物、豆类、薯类；装饰设计；家居设
计；技术开发；承办展览展示；信息咨询（不含中介服务）；第二类
22
增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信
息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、含电子
公告公务）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至 2022 年 04 月
06 日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2020 年 12 月 31 日，中建材国际贸易有限公司的总资产为
19.03 亿元，负债总额为 11.67 亿元；2020 年实现主营业务收入 53.13
亿元。（注：以上为该公司 2020 年未经审计的合并口径数据）
中建材贸易系公司实际控制人中国建材集团有限公司控制的企
业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司关联交易实施指引》的规定，中建材贸易构成公司的关联方。
履约能力：中建材贸易由中建材国际物产有限公司控股，为公司
实际控制人在物流贸易板块的重要企业。
2、连云港中复连众复合材料集团有限公司
中复连众成立于 1989 年 10 月；目前住所为连云港市新浦区海连
东路 195 号；法定代表人为乔光辉；注册资本 26,130.753490 万元人
民币；经营范围：风力发电叶片、压力管道、玻璃钢及其它复合材料
制品的开发、生产、销售、安装及技术咨询、技术服务；复合材料相
关设备的制造；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的
出口业务，经营本企业及成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械
设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务；经营本企业的进料加
工和“三来一补”业务；防腐保温工程、环保工程及市政公用工程的
设计、施工总承包业务；与主营业务相关原材料的检验及相关产品的
开发、生产、销售、检验；对外承包工程，对外派遣实施上述境外工
23
程所需的劳务人员以及与工程相关的商品进出口业务；自有房屋租赁；
道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
截至 2020 年 12 月 31 日，连云港中复连众的总资产为 63.83 亿
元，负债总额为 26.36 亿元；2020 年实现主营业务收入 49.89 亿元。
（注：以上为该公司 2020 年未经审计的合并口径数据）
中复连众系公司实际控制人中国建材集团控制的企业，根据《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实
施指引》的规定，中复连众构成公司的关联方。
履约能力：中复连众主要从事风力发电机叶片、玻璃钢及其他复
合材料制品的研发、生产和销售，为公司实际控制人在复合材料业务
板块的重要企业，与国内外众多客户建立了长期合作关系。
3、振石控股集团有限公司
振石集团系成立于 1989 年 6 月 17 日的有限责任公司，目前住所
为浙江省桐乡市梧桐街道复兴路；法定代表人为张毓强；注册资本
1.97 亿元人民币；经营范围：复合材料、玻璃纤维及复合材料、化
工产品及其原料（不含化学危险品和易制毒品）、新型建材、玻璃设
备的制造和销售；矿产品（不含铁矿石、铝土矿）、焦炭、电动工具、
涤纶丝、耐火材料、萤石、石灰、石粉、包装材料、建筑材料、电子
产品、计量器具、消防器材及其配件、办公用品（除危险品）、移动
板房、日用品、服装鞋帽、箱包、皮革制品、蚕丝被、纺织品、丝绸、
工艺品（除文物）、厨房用具、家用电器、五金交电、仪器仪表、自
动化系统及计算机软件、金属制品、货架、汽车（除九座以下乘用车）、
汽车配件、机器设备、铁合金、不锈钢、不锈钢废料的销售，煤炭的
批发（无储存），装配式集成房屋的安装销售；经营进出口业务；房
24
地产开发经营；机器设备的设计、技术咨询、技术服务、技术转让；
机器设备的上门维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
截至 2020 年 12 月 31 日，振石集团的总资产为 252.17 亿元，负
债总额为 157.22 亿元；2020 年实现主营业务收入 168.00 亿元。注：
以上为该公司 2020 年未经审计的合并口径数据）
振石集团为持有公司 5%以上股份的法人，根据《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的
规定，振石集团及其下属直接和间接控股子公司构成公司的关联方。
履约能力：振石集团是一家多元化发展的集团企业，主营业务涵
盖特种钢材制造、红土镍矿资源开发、物流运输、房地产开发、酒店
旅游、风能基材、复合材料及制品、医院等。2020 年，振石集团位
列全国民营企业 500 强第 346 位。其核心业务位列同行业和地区前列，
具有较强的经济实力和履约能力。
4、浙江恒石纤维基业有限公司
恒石纤维系成立于 2000 年 9 月 7 日的有限责任公司，目前住所
为桐乡经济开发区广运南路 1 号；法定代表人为黄钧筠；注册资本
13,784 万美元；经营范围：生产销售玻璃纤维制品；玻璃纤维及其
制品的检测；玻璃纤维及其制品检测技术的开发、咨询、服务。
截至 2020 年 12 月 31 日，恒石纤维的总资产为 38.89 亿元，负
债总额为 22.36 亿元；2020 年实现主营业务收入 36.55 亿元。（注：
以上为该公司 2020 年未经审计的合并口径数据）
恒石纤维为公司关联自然人间接控制的企业，根据《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
的规定，恒石纤维构成公司的关联方。
25
履约能力：恒石纤维主要从事风能基材产品的研发、生产和销售。
公司是国家级高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业、浙江
省绿色企业，拥有省级技术研发中心 1 个、国家级重点新产品 2 个、
国家火炬计划产品 3 个，浙江省名牌产品 1 个。年生产能力达 10 余
万吨，生产规模全国最大，市场占有率同行业中排前 3 位，具有较强
的经济实力和履约能力。
5、北新集团建材股份有限公司
北新建材系成立于 1997 年 05 月 30 日的股份有限公司；目前住
所为北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼 15 层；法定代表人为
王兵；注册资本 168,950.784200 万人民币；经营范围：制造新型建
筑材料、新型墙体材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化
学品）、水暖管件、装饰材料、建材机械电器设备、新型建筑材料的
房屋；销售建筑材料、新型墙体材料、化工产品、装饰材料、建材机
械电器设备、新型建筑材料的房屋、金属材料、矿产品、五金交电、
建筑机械、建筑防水材料、涂料、砂浆、水泥制品、保温隔热材料、
粘接材料；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；
环保节能产品的开发利用；经营本企业自产产品及相关技术的出口业
务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”
业务；出租办公用房、出租商业用房；设备租赁；物业管理；以下项
目限外埠分支机构经营：制造建筑防水材料、涂料、砂浆、水泥制品、
保温隔热材料、粘接材料。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
26
截至 2020 年 12 月 31 日，北新建材的总资产为 229.15 亿元，负
债总额为 54.61 亿元；2020 年实现主营业务收入 168.03 亿元。
三、关联交易主要内容和定价政策
上述关联交易将遵循市场化原则，交易价格将以市场价格为基础，
以保证关联交易的公平、公正、公开。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与各关联方之间持续、经常性的关联交易是基于正常的经营
业务往来，有利于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率，
符合公司的经营发展需要。
上述关联交易均由交易双方根据自愿、平等、互利的原则进行，
定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财
务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上
述关联交易形成对关联方的依赖。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2021 年 3 月 18 日
27
议案九：
关于授权公司及子公司 2021 年融资授信总额度的议案
各位股东：
为保证公司及公司子公司的正常生产经营，提高公司及各子公
司申请贷款的效率，拟对公司在 2020 年年度股东大会召开之日至
2021 年年度股东大会召开之日的期间内（以下简称“期间内”）预计
公司及公司子公司申请银行综合授信的总额度进行统一授权。
综合考虑公司各子公司的融资需求，预计在期间内需申请的银
行授信总额度为 330 亿元人民币及 9.50 亿美元。上述授权有效期自
公司 2020 年年度股东大会审议批准本议案之日起至公司召开 2021
年年度股东大会之日止。
对于上述总额度及授权有效期内的综合授信额度，授权公司董
事长签署有关授信文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），
公司董事会和股东大会将不再对单笔银行授信另行审议。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2021 年 3 月 18 日
28
议案十：
关于授权公司及全资子公司 2021 年为下属子公司提供担保
总额度的议案
各位股东：
为保证公司下属子公司的正常生产经营，提高公司为下属公司贷
款提供担保的效率，拟对公司在 2020 年年度股东大会召开之日至
2021 年年度股东大会召开之日期间内（以下简称“期间内”）预计由
公司为下属子公司贷款提供担保的总额度，以及预计由巨石集团有限
公司为公司及其子公司（包括海外子公司）提供担保的总额度进行统
一授权。
综合考虑公司各子公司的融资需求，预计在此期间内的担保额度
为 150 亿元人民币及 9.50 亿美元。上述授权有效期自公司 2020 年年
度股东大会审议批准之日起至公司召开 2021 年年度股东大会之日止。
对于上述预计总额度及授权有效期内的担保，授权公司董事长签署有
关担保文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会
和股东大会将不再对具体担保另行审议。
在上述授权总担保额度范围内，公司可根据实际情况在全资/控
股子公司、孙公司的担保额度内，各自相互调剂使用预计额度，亦可
对新成立或收购的全资/控股子公司、孙公司之间分配担保额度。但
若发生超过预计总额度的担保，则按相关规范性文件和《公司章程》
的要求，提交公司董事会和股东大会另行审议。
29
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2021 年 3 月 18 日
30
议案十一：
关于公司及全资子公司巨石集团有限公司 2021 年
发行公司债及非金融企业债务融资工具的议案
各位股东：
为满足资金需求，扩展融资渠道，降低融资成本，优化债务结构，
并充分运用债券市场融资功能锁定利率风险，结合公司实际情况，公
司及全资子公司巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）2021年
拟发行公司债及非金融企业债务融资工具（以下简称“债务融资工
具”），具体事宜如下：
一、发行类型和方式
公司及巨石集团拟发行的债务融资工具类型包括但不限于公司
债、短期融资券、超短期融资券、中期票据债等在内的本币债务融资
工具，发行方式包括公开发行和非公开定向发行。
二、发行期限和额度
公司及巨石集团拟在2020年年度股东大会批准本议案之日起至
2021年年度股东大会召开之日的期间内，在相关法律法规和规范性文
件规定的可发行债务融资工具额度范围内，根据资金需求及市场情况
以一次或分次形式发行债务融资工具。
三、授权事宜
本议案已经董事会审议通过，为提高效率，将提请股东大会授权
董事会，并同意董事会将该等授权转授予发行主体的法定代表人及管
理层根据有关法律法规的规定组织债务融资工具的发行准备工作并
办理相关手续，具体包括：
31
1、在法律法规及规范性文件允许的范围内，根据市场条件和发
行主体需求，制定发行债务融资工具的具体发行方案，包括具体的债
务融资工具类型、发行时间（期限）、发行对象、发行金额、发行利
率、发行方式、募集资金用途、承销方式等发行条款及条件；
2、签署与发行债务融资工具有关的合同、协议及相关的法律文
件；
3、聘请中介机构，办理债务融资工具发行申报事宜；
4、制作并签署所有必要的申报注册文件、发行文件等材料；
5、及时履行信息披露义务；
6、在已注册的债务融资工具到期后，在上述发行期限和发行额
度内办理续发债务融资工具事宜；
7、办理与发行债务融资工具有关的所有其他事项。
上述授权及转授权有效期自公司股东大会审议通过本议案之日
起至公司2021年年度股东大会召开之日止。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2021 年 3 月 18 日
32
议案十二：
关于公司及子公司 2021 年远期结售汇、货币利率互换掉期及
贵金属期货交易业务额度的议案
各位股东：
根据相关要求，对于企业已开展和新开展的金融衍生业务（期货、
期权、远期、掉期及其组合产品等）需提交董事会和股东大会审议，
并上报备案。
公司及公司子公司所开展的金融衍生业务包括外汇远期结售汇
业务、货币/利率互换掉期业务、贵金属期货与简单期权交易。
本议案已经董事会审议通过，为提高效率，将提请股东大会授权
董事会，并同意董事会将该等授权转授予业务开展主体的法定代表人
及管理层根据有关规定开展金融衍生业务工作并办理相关手续。
2021 年公司及公司子公司拟开展的金融衍生品交易金额为 10 亿
美元。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2021 年 3 月 18 日
33
议案十三：
关于巨石埃及玻璃纤维股份有限公司年产 12 万吨
玻璃纤维池窑拉丝生产线技改项目的议案
各位股东：
公司全资子公司巨石集团有限公司之控股子公司巨石埃及玻璃
纤维股份有限公司（以下简称“巨石埃及”）第一条年产 8 万吨玻璃
纤维池窑拉丝生产线于 2012 年开工建设，2013 年建成投产。该生产
线池窑设计寿命为 8 年，2021 年 11 月将运行到期。出于安全生产考
虑，同时结合该生产线目前运行能耗高、生产效率偏低、制造成本相
对较高的实际情况，为降低运行成本，提升综合绩效，拟按时对该池
窑生产线进行冷修改造。具体情况如下：
一、项目主要内容
1、建设地点
项目建设地点位于埃及苏伊士经贸合作区，利用现有土地及厂房，
对现有生产线进行冷修改造。
2、建设规模
项目对年产8万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线进行冷修改造，改造
后的生产线设计生产能力为年产12万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线，生
产产品主要为增强型玻纤制品。
3、建设进度
项目建设周期6个月，计划于2021年12月启动建设。
二、项目资金筹措
项目总投资5,994.30万美元，资金来源为公司自筹及银行贷款。
34
三、经济效益分析
项目建成后，预计每年可实现销售收入 8,878.49 万美元，年平
均利润总额 2,919.01 万美元（上述数据仅为公司对项目投资收益的
预计金额，不构成公司对项目投资收益的承诺）。
四、项目意义
巨石埃及通过对生产线进行技术改造，采用新工艺、新技术，充
分利用现有条件，可将年产 8 万吨生产线的设计产能提升至年产 12
万吨，有利于进一步降低生产成本，提升经济效益和产品竞争力，更
好地满足欧洲、中东、北美等地的市场需求。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2021 年 3 月 18 日
35
议案十四：
关于巨石集团有限公司年产5万吨高性能玻璃纤维池窑拉丝
生产线技改项目的议案
各位股东：
为实现废丝回用，提高资源利用效率，公司全资子公司巨石集团
有限公司（以下简称“巨石集团”）于2010年在桐乡总部生产基地建
成投产了一条年产3.5万吨环保池窑拉丝生产线，窑炉设计寿命5年。
2015年开始，根据产品转型升级需要，生产线实际改用于生产高性能
玻璃纤维纱，年产能4万吨。为提升资源综合利用效率、降低生产成
本，进一步提升管控水平，巨石集团拟对年产4万吨高性能玻璃纤维
池窑拉丝生产线进行冷修改造,产能提升至5万吨。具体情况如下：
一、项目主要内容
1、建设地点
项目建设地点位于浙江省桐乡市经济开发区文华南路以西，发展
大道以南，绕城二路以北，新板桥港以东。
2、建设规模
项目对年产4万吨高性能玻璃纤维池窑拉丝生产线进行冷修改造，
改造后的生产线总设计年生产能力为5万吨，生产产品为直接无捻粗
纱。
3、建设进度
项目建设周期6个月，计划于2021年上半年启动。
二、项目资金筹措
项目总投资13,817.35万元，资金来源为公司自筹及银行贷款。
36
三、经济效益分析
项目建成后，预计每年可实现销售收入 24,255.00 万元，年平均
利润总额 3,321.72 万元（上述数据仅为公司对项目投资收益的预计
金额，不构成公司对项目投资收益的承诺）。
四、项目意义
公司已在桐乡总部建成玻璃纤维智能制造基地，安全可控的核心
智能制造装备得到广泛应用，企业生产效率、能源利用率有较大提升，
运营成本、产品不良品率以及产品研制周期进一步降低和缩短。通过
对年产 4 万吨高性能玻璃纤维池窑拉丝生产线进行冷修改造，可以引
入智能制造生产基地新技术、新装备，有利于提高资源综合利用效率、
提升管控水平，进一步提升企业竞争力。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2021 年 3 月 18 日
37
议案十五：
关于巨石集团有限公司年产 6 万吨电子纱暨年产 3 亿米
电子布生产线建设方案调整的议案
各位股东：
公司于 2017 年 12 月 24 日、2018 年 1 月 12 日分别召开第五届
董事会第二十七次会议和 2018 年度第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司新材料智能制造基地生产线扩建项目的议案》，决定在
桐乡经济开发区分期投资建设以下项目：
项目名称 备注
1 年产15万吨玻璃纤维智能制造生产线扩建项目 粗纱三期项目
2 年产6万吨电子纱暨年产2亿米电子布生产线项目 细纱一期项目
3 年产6万吨电子纱暨年产3亿米电子布生产线项目 细纱二期项目
4 年产6万吨电子纱暨年产3亿米电子布生产线项目 细纱三期项目
目前上表中粗纱三期、细纱一期、细纱二期项目已竣工，从项目
实际运行结果看，各条新生产线在生产效率、综合能耗、劳动生产率、
产品质量等方面都达到了国际领先水平，综合成本优势持续加强，竞
争优势突出。
2020 年以来，随着 5G 通讯、智能制造和电动汽车行业的快速发
展，7628 系列电子布价格上涨迅猛，市场需求远超预期，产品出现
供不应求现象。公司预计市场未来仍有望保持旺盛的需求。基于此，
公司拟调整细纱三期生产线的产能规划和产品结构，产能由原来的 6
万吨提升至 10 万吨，产品结构由 2116 系列、1080 系列和 7628 系列
38
全部调整为 7628 系列的电子布，以契合市场需求。具体如下：
一、项目主要内容
1、建设地点
项目建设地点位于浙江省桐乡市经济开发区文华南路以西、新板
桥港以东、高新四路以北、高新二路以南，紧邻即将投产的细纱二期
生产线。
2、建设规模
项目建设一条电子布生产线，包括池窑拉丝、捻线、织布、后处
理等处理工序，最终产品为3亿米7628系列玻璃纤维电子布。
3、建设进度
项目建设周期1年，计划于2021年上半年启动。
二、项目资金筹措
建设项目总投资367,056.05万元，资金来源为公司自筹及银行贷
款。
三、经济效益分析
项目建成后，预计每年可实现销售收入 125,400.00 万元，年平
均利润总额 45,797.91 万元（上述数据仅为公司对项目投资收益的预
计金额，不构成公司对项目投资收益的承诺）。
四、项目意义
项目的实施将进一步优化公司产品结构，提高高端产品供应能力，
更好地满足高端产品市场需求，对公司玻纤产业持续优化产品结构，
提升盈利能力，增强核心竞争力，实现持续健康发展具有重要意义。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2021 年 3 月 18 日
39
议案十六：
关于巨石集团有限公司年产 15 万吨玻璃纤维短切原丝
生产线建设项目的议案
各位股东:
玻璃纤维短切原丝产品主要应用于热塑性复合材料（FRTP），由
于 FRTP 具有强度高、加工性能优异、原材料利用率高、可再生利用
等优点，其开发和应用的受重视程度不断提高，应用领域和市场不断
拓宽，市场前景被持续看好。
近年来，短切原丝产品在汽车和家电用复合材料市场表现较为强
势，产品在全球多个市场出现结构性供不应求的现象，且预计未来一
段时间内仍将保持较高的增长速度。为进一步优化公司产品结构，提
高盈利能力，巨石集团拟投资建设年产 15 万吨玻璃纤维短切原丝生
产线建设项目。具体情况如下：
一、项目主要内容
1、建设地点
项目建设地点位于浙江省桐乡市经济开发区文华南路以西，高新
二路以南。
2、建设规模
项目新建一条玻璃纤维池窑拉丝生产线，总设计生产能力为15
万吨玻璃纤维短切原丝。
3、建设进度
项目建设周期1年，计划于2021年上半年启动。
二、项目资金筹措
40
项目总投资179,564.65万元，资金来源为公司自筹及银行贷款。
三、经济效益分析
项目建成后，预计每年可实现销售收入 87,000.00 万元，年平均
利润总额 31,990.62 万元（上述数据仅为公司对项目投资收益的预计
金额，不构成公司对项目投资收益的承诺）。
四、项目意义
项目的实施将进一步优化公司产品结构，更好地满足高端市场需
要。对公司持续优化产品结构，提升盈利能力，增强核心竞争力，实
现持续健康发展具有重要意义
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2021 年 3 月 18 日
41
议案十七：
关于修订公司《独立董事制度》的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》 以下简称《指导意见》）、 上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事履职指引》、
《独立董事促进上市公司内部控制工作指引》等相关法律、法规、部
门规章、规范性文件、自律规则等，结合公司实际情况，需对《中国
巨石股份有限公司独立董事制度》部分条款进行相应修改，具体如下：
修订前 修订后
第一条 根据中国证券监督管理委 第一条 为进一步完善中国巨石股
员会颁布的《关于在上市公司建立独立 份有限公司（以下简称“公司”）的法
董事制度的指导意见》（以下简称《指 人治理结构，改善董事会结构，强化对
导意见》）、《上市公司治理准则》及《公 内部董事及经理层的约束和监督机制，
司章程》等有关规定，为进一步完善中 保护中小股东及债权人的利益，促进公
国玻纤股份有限公司（以下简称公司） 司的规范运作，根据中国证券监督管理
的法人治理结构，改善董事会结构，强 委员会颁布的《关于在上市公司建立独
化对内部董事及经理层的约束和监督 立董事制度的指导意见》 以下简称《指
机制，保护中小股东及债权人的利益， 导意见》）、《上市公司治理准则》、《上
促进公司的规范运作，特制定本公司的 海证券交易所股票上市规则》、《上市公
独立董事制度。 司独立董事履职指引》、《独立董事促进
上市公司内部控制工作指引》等相关法
律、法规、部门规章、规范性文件、自
律规则等，并结合《中国巨石股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
特制定本公司的独立董事制度。
第二条 独立董事是指不在公司担 第二条 独立董事是指不在公司担
任除独立董事外的任何其他职务，并与 任除独立董事外的任何其他职务，并与
其所受聘的公司及其主要股东不存在 其所受聘的公司及其主要股东不存在
可能妨碍其进行独立客观判断关系的 可能妨碍其进行独立客观判断关系的
42
董事。公司董事会成员中应当有三分之 董事。公司董事会成员中应当有三分之
一以上独立董事，其中至少有一名会计 一以上独立董事，其中至少有一名会计
专业人士。 专业人士，会计专业人士指具有高级职
称或注册会计师资格的人士。
第三条 公司聘任的独立董事原则
上最多在五家公司兼任独立董事，并确
新增
保有足够的时间和精力有效地履行独
立董事的职责。
第四条 独立董事及拟担任独立董
事的人士应当按照中国证监会的要求，
新增
参加中国证监会及其授权机构所组织
的培训。
第七条 独立董事的提名、选举和 第七条 独立董事的提名、选举和
更换应当依法、规范地进行，独立董事 更换应当依法、规范地进行，独立董事
产生程序如下： 产生程序如下：
（一）公司董事会、监事会、单独 （一）公司董事会、监事会、单独
或者合并持有公司已发行股份1%以上 或者合并持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经 的股东可以提出独立董事候选人，并经
股东大会选举决定； 股东大会选举决定；
（二）独立董事的提名人在提名前 （二）独立董事的提名人在提名前
应当征得被提名人的书面同意。提名人 应当征得被提名人的书面同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职 应当充分了解被提名人职业、学历、职
称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性 并对其担任独立董事的资格和独立性
发表意见，被提名人应当就其本人与公 发表意见，被提名人应当就其本人与公
司之间不存在任何影响其独立客观判 司之间不存在任何影响其独立客观判
断的关系发表公开声明。在选举独立董 断的关系发表公开声明。在选举独立董
事的股东大会召开前，公司董事会应当 事的股东大会召开前，公司董事会应当
按照规定公布上述内容； 按照规定公布上述内容；
（三）公司应当在股东大会召开前 （三）公司应当在股东大会召开前
披露独立董事候选人的详细资料，保证 披露独立董事候选人的详细资料，保证
股东在投票时已经对候选人有足够的 股东在投票时已经对候选人有足够的
了解； 了解；
（四）在选举独立董事的股东大会 （四）在选举独立董事的股东大会
召开前，公司将所有被提名人的有关材 召开前，公司将所有被提名人的有关材
料同时报送中国证监会及中国证监会 料同时报送中国证监会及中国证监会
驻公司所在地派出机构和上海证券交 驻公司所在地派出机构和上海证券交
易所。公司董事会对被提名人的有关情 易所。公司董事会对被提名人的有关情
43
况有异议的，同时报送董事会的书面意 况有异议的，同时报送董事会的书面意
见； 见；上述监管部门对独立董事的任职资
（五）独立董事每届任期与该公司 格和独立性进行审核。对持有异议的被
其他董事任期相同，任期届满，连选可 提名人，可作为公司董事候选人，但不
以连任，但是连任时间不得超过六年； 作为独立董事候选人。在召开股东大会
（六）独立董事连续二次未亲自出 选举独立董事时，公司董事会应对独立
席董事会会议的，由董事会提请股东大 董事候选人是否被监管部门提出异议
会予以撤换。除出现上述情况丧失本规 的情况进行说明。
则所称独立性及《公司法》中规定的不 （五）独立董事每届任期与该公司
得担任董事的情形外，独立董事任期届 其他董事任期相同，任期届满，连选可
满前不得无故被免职。提前免职的，公 以连任，但是连任时间不得超过六年；
司应将其作为特别披露事项予以披露， （六）独立董事连续三次未亲自出
被免职的独立董事认为公司的免职理 席董事会会议的，由董事会提请股东大
由不当的，可以作出公开的声明； 会予以撤换。除出现上述情况丧失本规
（七）独立董事在任期届满前可以 则所称独立性及《公司法》中规定的不
提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 得担任董事的情形外，独立董事任期届
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关 满前不得无故被免职。提前免职的，公
或其认为有必要引起公司股东和债权 司应将其作为特别披露事项予以披露，
人注意的情况进行说明。 被免职的独立董事认为公司的免职理
独立董事辞职导致独立董事成员 由不当的，可以作出公开的声明；
或董事会成员低于法定或公司章程规 （七）独立董事在任期届满前可以
定最低人数的，在改选的独立董事就任 提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
前，独立董事仍应当按照法律、行政法 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关
规及本制度的规定，履行职务。董事会 或其认为有必要引起公司股东和债权
应当在两个月内召开股东大会改选独 人注意的情况进行说明。
立董事，逾期不召开股东大会的，独立 独立董事辞职导致独立董事成员
董事可以不再履行职务。 或董事会成员低于法定或公司章程规
定最低人数的，在改选的独立董事就任
前，独立董事仍应当按照法律、行政法
规及本制度的规定，履行职务。
第九条 独立董事应当对公司重大 第九条 独立董事应当对公司重大
事项发表独立意见： 事项发表独立意见：
（一）独立董事应当对以下事项向 （一）独立董事应当对以下事项向
董事会或股东大会发表独立意见： 董事会或股东大会发表独立意见：
1.提名、任免董事； 1、对外担保；
2.聘任或解聘高级管理人员； 2、重大关联交易；
3.公司董事、高级管理人员薪酬的 3、提名、任免董事；
确定； 4、聘任或解聘高级管理人员；
44
4.公司的股东、实际控制人及其关 5、公司董事、高级管理人员薪酬
联企业对上市公司现有或新发生的总 和股权激励计划；
额高于300万元或高于公司最近经审计 6、变更募集资金用途；
净资产值5%的借款或其它资金往来，及 7、制定资本公积金转增股本预案；
公司是否采取有效措施回收欠款； 8、制定利润分配政策、利润分配
5.独立董事认为可能损害中小股 方案及现金分红方案；
东权益的事项； 9、因会计准则变更以外的原因作
6.公司章程规定的其它事项。 出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
10、上市公司的财务会计报告被注
册会计师出具非标准无保留审计意见；
11、会计师事务所的聘用及解聘；
12、上市公司管理层收购；
13、上市公司重大资产重组；
14、上市公司以集中竞价交易方式
回购股份；
15、上市公司内部控制评价报告；
16、上市公司承诺相关方的承诺变
更方案；
17、上市公司优先股发行对公司各
类股东权益的影响；
18、法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及公司章程规定的或中国
证监会认定的其他事项；
19、独立董事认为可能损害中小股
东权益的事项。
第十条 独立董事应当忠实履行职 第十条 独立董事对公司及全体股
务，维护公司利益，尤其要关注社会公 东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应
众股股东的合法权益不受损害。 当按照相关法律、法规和《公司章程》
独立董事应当独立履行职责，不受 的要求，认真履行职责,包括按时出席
公司主要股东、实际控制人或者与公司 董事会会议，了解公司的生产经营和运
及其主要股东、实际控制人存在利害关 作情况，主动调查、获取做出决策所需
系的单位或个人的影响。 要的情况和资料，切实维护公司整体利
独立董事应当按时出席董事会会 益，尤其要关注中小股东的合法权益不
议，了解公司的生产经营和运作情况， 受侵害。
主动调查、获取做出决策所需要的情况 独立董事应当独立履行职责，不受
和资料。独立董事应当向公司年度股东 公司主要股东、实际控制人或者与公司
大会提交全体独立董事年度工作报告 及其主要股东、实际控制人存在利害关
45
书，对其履行职责的情况进行说明。 系的单位或个人的影响。若发现所审议
事项存在影响其独立性的情况,应向公
司申明并实行回避。任职期间出现明显
影响独立性的情形的,应及时通知公
司,必要时应提出辞职。
独立董事应当按时出席董事会会
议，了解公司的生产经营和运作情况，
主动调查、获取做出决策所需要的情况
和资料。独立董事应当向公司年度股东
大会提交全体独立董事年度工作报告
书，对其履行职责的情况进行说明。
第十一条 独立董事每年为公司
有效工作的时间原则上不少于十五个
工作日，包括出席股东大会、董事会及
各专门委员会会议，对公司生产经营状
第十一条 独立董事应确保有足够
况、管理和内部控制等制度的建设及执
的时间和精力认真有效地履行其职责。
行情况、董事会决议执行情况等进行调
查，与公司管理层进行工作讨论，对公
司重大投资、生产、建设项目进行实地
调研等。
第十二条 独立董事应当向公司股
东大会提交年度述职报告, 对其履行
新增 职责的情况进行说明。年度述职报告应
当按照相关规定的要求进行编制并披
露。
第六章 独立董事的培训
第十三条 拟任独立董事在首次受
聘上市公司独立董事前，原则上至少参
加一次证券监管部门认可的相关机构
组织的任职培训。在首次受聘后的两年
内，建议至少每年参加一次后续培训。
新增 此后，应当至少每两年参加一次后续培
训。
第十四条 公司独立董事培训主要
由上海证券交易所或者其授权的单位
组织，采取集中面授、网络培训、座谈
讨论、经验交流和公司实地考察等多种
方式进行。
46
第十五条 公司独立董事培训内容
包括上市公司信息披露、上市公司治理
基本原则、上市公司规范运作的法律框
架、独立董事的权利、义务和法律责任、
独立董事履职实践及案例分析、独立董
事财务知识以及资本市场发展等主题。
培训后，独立董事应当能够充分了解公
司治理的基本原则，上市公司运作的法
律框架，独立董事的职责与责任，上市
公司信息披露和关联交易监管等具体
规则，具备内控与风险防范意识和基本
的财务报表阅读和理解能力。
第十六条 独立董事除应参加上海
证券交易所组织的培训外，还应按照其
它监管机构要求，参加中国证监会等监
管机构及其授权机构所组织的培训。
因制度条文删减，章节编号相应顺延。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2021 年 3 月 18 日
47
中国巨石股份有限公司
独立董事 2020 年度述职报告
作为中国巨石股份有限公司独立董事，我们严格按照《公司法》、
《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公
司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定及证券监管部门的
相关要求, 本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，审慎行使公司和
股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会和董事会会议，认真审议
各项议案并发表了客观、公正的独立意见，较好的发挥了独立董事的
作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。经全体独立董事
讨论和总结，现将2020年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、现任独立董事的基本情况
公司第六届董事会共有3名独立董事，分别为汤云为、陆健、王
玲，上述人员基本情况如下：
汤云为：曾就职于上海财经大学，历任讲师、副教授、校长助理、
教授、副校长和校长等职务，并荣膺英国公认会计师公会名誉会员，
美国会计学会杰出国际访问教授，香港岭南大学荣誉院士。曾经担任
中国会计准则委员会委员、中国财政部审计准则委员会委员、上海市
会计学会会长，上海证券交易所上市委员。获得上海财经大学会计学
博士学位，是中国会计教授会的创办人。兼任平安健康医疗科技有限
公司、环旭电子股份有限公司、陆金所控股公司(美国上市公司)独立
董事。
陆健：现任龙元建设集团股份有限公司监事会监事长；曾任上海
财经学院（现上海财经大学）干部、教师，中远置业集团股份有限公
司财金部副经理、总经理，龙元建设集团股份有限公司财务总监。
48
王玲：现任中国政法大学教授、博导，中国技术经济学会技术创
新与创业专委会秘书长、常务理事，清华大学中国企业成长与经济安
全研究中心研究员。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会、股东大会情况
2020年度独立董事出席董事会、股东大会情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
独立董事 本年应
以通讯方 出席股东
姓名 参加董 亲自出 委托出 缺席
式参加次 大会的次
事会次 席次数 席次数 次数
数 数
数
汤云为 13 13 9 0 0 4
陆健 13 13 9 0 0 4
王玲 13 13 9 0 0 4
2020年度独立董事出席董事会专门委员会情况如下：
董事会专门 薪酬与考核
审计委员会 提名委员会 战略委员会
委员会 委员会
独立 汤云为 4 0 0 1
董事 陆健 4 0 0 1
姓名 王玲 / 0 0 1
注:“/”表示不是该委员会成员，无需参加会议。
2、现场考察及公司配合独立董事工作情况
2020年度,独立董事密切关注公司的经营管理情况和财务状况，
及时听取公司管理层关于经营情况和重大事项进展情况的汇报,对公
司新材料智能制造基地年产15万吨玻璃纤维生产线二期项目进行了
现场调研考察，了解企业发展现状和新五年战略规划贯彻落实情况。
通过阅览公司文件及信息，及时获取公司重大事项的进展情况,掌握
公司经营动态，对定期报告进行认真审议，监督和核查董事、高管的
履职情况。公司及时向独立董事报送了相关文件、资料，安排实地调
49
研，为独立董事履职提供服务。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
独立董事对公司2020年度日常关联交易事项发表的独立意见：公
司2020年度日常关联交易遵循市场化原则，交易价格以市场价格为基
础，关联交易公平、公正、公开。公司2020年度日常关联交易符合相
关法律、法规的规定，没有损害公司股东的利益，尤其是中小股东的
利益。
(二)对外担保及资金占用情况
根据中国证监会的有关规定，独立董事对公司截至2020年12月31
日与关联方的资金往来和对外担保情况进行了认真细致的核查，认为
公司严格遵守了相关规定，不存在资金被控股股东及其他关联方非经
营性占用情况，不存在违规对外担保行为，并合理控制了对外担保风
险，有效保障了广大股东的合法权益。
(三)高级管理人员提名以及薪酬情况
公司综合考虑了2020年生产经营管理的实际情况及经营成果，以
此为参考依据确定高级管理人员薪酬数额，薪酬决策程序符合有关法
律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形，独立董
事同意公司高级管理人员的薪酬事项。
(四)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司未发布过业绩预告及业绩快报。
(五)聘任或者更换会计师事务所情况
通过对天职国际会计师事务所 2020年度工作情况的审查，我们
认为该会计师事务所为公司提供审计服务工作多年，具有专业审计资
格。审计工作遵循了独立审计原则，切实履行了会计师事务所的审计
50
义务，所执行的审计程序符合相关法律法规的规定，相关审计费用合
理。同意公司继续聘任天职国际会计师事务所为公司2021年度审计机
构。
(六)现金分红及其他投资者回报情况
根据《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上交所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关
规定，独立董事对《关于公司2020年度利润分配方案的议案》进行认
真审核，认为该分配方案的现金分红水平合理，能够兼顾投资者的合
理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要和包括中小股东
在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。
(七)公司及股东承诺履行情况
中国建材集团有限公司、中国建材股份有限公司分别作为公司的
实际控制人和控股股东，为避免和消除下属玻璃纤维及其制品业务相
关企业的同业竞争，曾于2017年12月做出《关于避免与中国巨石股份
有限公司同业竞争的承诺》，其中承诺：“……对于中国建材集团与
中国中材集团有限公司重组前存在的同业竞争以及因前述重组而产
生的中国建材集团与中国巨石的同业竞争（如有），中国建材集团将
自本承诺出具日起3年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管
部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则 允许的前提下，本
着有利于中国国巨石发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原
则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，
稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题……”。
我们了解到，中国建材集团、中国建材股份自做出上述承诺以来，
一直致力于履行上述承诺，积极与相关方进行沟通，寻求既不侵害或
影响上市公司独立性，又能为实现两家A股上市公司（中国巨石及中
51
材科技股份有限公司）公众股东利益最大化的可行性方案，以解决同
业竞争问题。为此，中国建材集团、中国建材股份协调两家A股上市
公司筹划重大资产重组事项，拟议交易方案为两家A股上市公司分别
通过支付现金、资产置换、换股等一种或多种相结合的方式购买泰山
玻璃纤维有限公司、连云港中复连众复合材料集团有限公司的全部或
部分股权。两家A股上市公司于2020年12月2日开市起停牌，停牌期间，
虽中国建材集团、中国建材股份已积极调交易各方进行反复磋商、探
讨，但交易各方仍未能就拟议交易方案核心条款达成一致意见，两家
A股上市公司经审慎研究决定于2020年12月15日终止拟议交易，中国
建材集团、中国建材股份作出的承诺未能按照预期履行完毕。中国巨
石股东大会审议通过了中国建材集团、中国建材股份延期履行同业竞
争承诺事项，除履行承诺期限变更外，其他承诺内容保持不变，上述
安排有利于上市公司发展并保护公众股东利益。
我们认为，控股股东中国建材股份及实际控制人中国建材集团本
次延长承诺履行期限，是基于目前实际情况作出的，有助其进一步有
效解决与公司的同业竞争。相关决策程序符合《上市公司监管指引第
4号——上市公司实际控制人、股东、关联人、收购人以及上市公司
承诺及履行》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的
情形。
(八)信息披露的执行情况
2020年度，独立董事持续关注公司信息披露情况，督促公司严格
按照中国证监会、上交所等监管机构的法律法规要求和公司《信息披
露管理办法》的有关规定披露信息。我们认为公司能按照有关规定规
范信息披露行为，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，
切实维护公司股东的合法权益。
52
(九)内部控制的执行情况
根据财政部、中国证监会发布的《企业内部控制基本规范》及配
套指引的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是公
司董事会的责任。2020年度，公司继续加强内部控制建设，《公司内
部控制评价管理办法》、《公司内控与全面风险管理手册》、《公司
内部控制与全面风险管理办法》、《公司内部控制审计管理办法》、
《公司重大风险事件分析报告制度》、《公司财务管理与内控制度》
等相关制度形成基本的内部控制制度体系，能全面指导内部控制体系
建设和规范实施。
(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
2020年度，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及
《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，
公司董事按时出席会议，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项
议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供
了保障。
公司董事会下设提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、
审计委员会。各专门委员会在2020年度内认真开展各项工作，充分发
挥专业职能作用，为公司重大事项决策、公司治理、规范运作等方面
做出了贡献。
(十一)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司按照有关法律法规和上市公司监管要求规范运作,目前尚未
发现需要提出改进的其他事项。
四、总体评价和建议
2020年度，公司独立董事能够认真履行相关法律法规以及《公司
章程》、《独立董事工作制度》等规定的职责以及诚信与勤勉义务，
53
积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，在决策过程中
尤其关注中小股东的合法权益，能够做到以独立、客观的立场参与公
司重大事项的决策。全体独立董事对需要董事会决策的事项做出了客
观、公正的判断，并按照有关规定独立发表了意见，促进了董事会决
策的科学性和客观性，为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了实质
性作用。
独立董事认为，2020年度中国巨石董事会认真履行了法律法规和
《公司章程》所赋予的职责，董事会运作规范高效。公司综合实力进
一步增强，行业影响力持续提升，实现了对广大股东的良好回报，较
好地完成了公司董事会确定的各项年度工作任务。
2021年，全体独立董事将继续本着谨慎、诚信与勤勉的精神，认
真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董
事的作用，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：汤云为、陆建、王玲
2021 年 3 月 18 日
54
中国巨石股份有限公司
董事会审计委员会 2020 年度履职情况报告
2020 年，中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审
计委员会依照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指
引》、《中国巨石股份有限公司章程》、《中国巨石股份有限公司审计委
员会工作规程》等有关规定，本着勤勉尽责的原则认真履行职责。现
对董事会审计委员会 2020 年度的履职情况汇报如下：
一、董事会审计委员会基本情况
公司第六届董事会审计委员会由汤云为、陆健和蔡国斌三名董事
组成，其中独立董事占半数以上，主任委员为具有会计专业背景的汤
云为先生。汤云为先生历任上海财经大学教授、副校长、校长，国际
会计准则委员会高级研究员，普华大华会计师事务所董事长、上海大
华会计师事务所主任会计师，中国会计准则委员会委员，上海市会计
学会会长，英国公认会计师公会名誉会员，中国会计教授会前任会长，
中国审计学会副会长，在会计理论研究和实务操作方面均有很深的造
诣，亦有非常丰富的实践经验。
二、董事会审计委员会会议召开情况
报告期内，公司第六届董事会审计委员会根据相关规定，积极履
行职责。2020 年度，审计委员会共召开了 4 次会议，具体如下：
会议时间 会议名称 审议内容
1、《2019 年年度报告及摘要》；
2、《2019 年度内部控制自我评价报告》；
第六届董事会审
3、《2019 年度内部控制审计报告》；
2020-3-20 计委员会 2020 年
4、《2019 年度财务决算报告》；
度第一次会议
5、《2019 年度利润分配预案》；
6、《关于 2019 年度审计费用暨续聘天职国
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际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2020 年度审计机构、内部控制审计机构的议
案》；
7、《关于 2019 年度日常关联交易执行情况
确认的议案》；
8、《关于 2020 年度预计日常关联交易的议
案》；
9、《董事会审计委员会 2019 年度履职情况
报告》；
10、《关于公司与中国建材集团财务有限公
司签订金融服务协议暨关联交易的议案》。
1、《2020 年第一季度报告》；
2、《关于巨石美国股份有限公司向恒石美国
第六届董事会审 风电材料股份有限公司购买土地及仓库暨
2020-4-23 计委员会 2020 年 关联交易的议案》；
度第二次会议 3、《关于巨石美国玻璃纤维有限公司向 HM
SUREROCK INC.出售土地及厂房暨关联交易
的议案》。
第六届董事会审
2020-8-17 计委员会 2020 年 《2020 年半年度报告及摘要》
度第三次会议
1、《2020 年第三季度报告》；
第六届董事会审
2、《关于取消巨石美国股份有限公司向恒石
2020-10-23 计委员会 2020 年
美国风电材料股份有限公司购买土地及仓
度第四次会议
库暨关联交易的议案》。
三、董事会审计委员会履职情况
（一）监督及评估外部审计机构工作
公司审计委员会根据公司《董事会审计与风险管理委员会工作细
则》和监管要求，在报告期内，积极开展监督及评估外部审计机构的
工作，在外部审计机构进行财务报告及内部控制审计的过程中，对其
审计工作计划、预沟通、进展过程等阶段均进行了及时有效的监督与
评估，切实履行了对本公司的年度报告和中期报告的审阅工作，并对
定期报告的编制提出了专业的意见和建议。公司董事会审计委员会认
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为：2020年度，公司聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
在为公司提供财务报告及内部控制审计服务工作中，恪尽职守，遵循
独立、客观、公正的执业准则，完成了公司委托的各项工作。
（二）指导内部审计工作
公司董事会审计委员会审阅了公司年度内部审计工作计划，检查
公司内部审计计划实施，审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作
成果，督促重大、重要问题的整改，指导内部审计部门的有效运作。
报告期内，公司完善内控制度，梳理业务流程，审计委员会督促公司
稽审法务部开展内控自我评价工作，促使各部门各单位有效落实内部
控制措施和风险管理，以保证公司生产经营活动的有序开展。
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见
公司董事会审计委员会认真审阅了公司的季度、半年度、年度财
务报告，认为公司各期财务报告已经按照企业会计准则及其他相关规
定编制，选择和运用了恰当的会计政策,进行了合理的会计估计，公
允地反映了公司报告期内的财务状况、经营成果和现金流量。并认为
公司财务报告是真实、完整和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为
及重大错报的情况。
（四）评估内部控制的有效性
报告期内，公司董事会审计委员会充分发挥专业委员会作用，积
极推动公司内部控制工作开展，进一步规范和健全了公司的内部控制
体系。积极指导内部控制评价工作开展，督促所属各子公司、各部门
认真落实各项内部控制措施和要求。高度重视内部控制缺陷整改，客
观、系统分析内部控制缺陷的性质和产生原因，指导内部控制缺陷整
改方案制定，并加强后续监督，保证整改效果。
在内部控制审计和评价工作开展过程中，董事会审计委员会审定
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了内部控制审计和评价工作计划，听取了关于内部控制评价情况的汇
报，就内部控制审计情况和会计师事务所进行了沟通，认为公司2020
年内部控制不存在重大和重要缺陷，形成了书面意见并提交董事会审
核。
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的
沟通
公司董事会审计委员会认真履行职责，协调管理层、内部审计部
门及相关部门与外部审计机构就公司财务状况与经营成果、审计工作
计划、审计工作进展及完成情况进行了沟通。协调内部相关部门对外
部审计工作的配合，督促外部审计工作及时有效完成。
四、总体评价
2020年，公司董事会审计委员会严格按照《上海证券交易所上市
公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》等规定要求，恪尽职
守、勤勉尽责，突出问题和风险导向，充分发挥了监督指导、决策参
谋职能，为公司持续、稳定、健康发展贡献了力量，切实维护了公司
及全体股东的共同利益。
董事会审计委员会
2021 年 3 月 18 日
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