中国巨石股份有限公司

2021 年度第三次临时股东大会




          会议材料




        2021 年 12 月 29 日




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                中国巨石股份有限公司
            2021 年度第三次临时股东大会
                        材料目录



一、关于增补公司董事的议案；

二、关于修订《公司章程》部分条款的议案。




                               2
议案一：


               关于增补公司董事的议案


各位股东：

    鉴于曹江林先生因工作调整辞去公司董事长及董事职务，根据

《公司法》及《公司章程》的相关规定，经公司控股股东中国建材股

份有限公司推荐，公司董事会提名委员会进行资格审查，拟提名倪金

瑞先生为董事（简历详见附件），任期至第六届董事会任期届满。

    请各位股东审议。




                                           2021 年 12 月 13 日




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附件：

                      倪金瑞先生简历

    倪金瑞：男，中国国籍，1964 年出生，大学学历，高级会计师，

现任公司副总经理兼财务总监。曾任天津水泥工业设计研究院有限公

司财务总监、中材国际贸易（北京）有限公司执行董事、中国中材国

际工程股份有限公司副总裁、财务总监。




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议案二：


         关于修订《公司章程》部分条款的议案


各位股东：
    根据国务院国资委和中国建材集团有限公司的相关要求，公司需
设立总法律顾问，并将总法律顾问的职责和聘任程序写入《公司章
程》。
    根据上述实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行，修订
前后内容对照如下：
            修订前                         修订后
    第一百零八条 董事会行使        第一百零八条 董事会行使
以下职权：                     以下职权：
    （一）召集股东大会，并向       （一）召集股东大会，并向
股东大会报告工作；             股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；     （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划       （三）决定公司的经营计划
和投资方案；                   和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务       （四）制订公司的年度财务
预算方案、决算方案；           预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配       （五）制订公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；           方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减       （六）制订公司增加或者减
少注册资本、发行债券或其他证 少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；                 券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、       （七）拟订公司重大收购、
收购本公司股票或者合并、分立、 收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；     解散及变更公司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围       （八）在股东大会授权范围
内，决定公司对外投资、收购出 内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事 售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易等事项；

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    （九）决定公司内部管理机        （九）决定公司内部管理机
构的设置；                      构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司经          (十)聘任或者解聘公司经
理、董事会秘书；根据经理的提 理、董事会秘书；根据经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、 名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并 财务负责人、总法律顾问等高级
决定其报酬事项和奖惩事项；      管理人员，并决定其报酬事项和
    （十一）制订公司的基本管 奖惩事项；
理制度；                            （十一）制订公司的基本管
    （十二）制订本章程的修改 理制度；
方案；                              （十二）制订本章程的修改
    （十三）管理公司信息披露 方案；
事项；                              （十三）管理公司信息披露
    （十四）向股东大会提请聘 事项；
请或更换为公司审计的会计师事        （十四）向股东大会提请聘
务所；                          请或更换为公司审计的会计师事
    （十五）听取公司经理的工 务所；
作汇报并检查经理的工作；            （十五）听取公司经理的工
    （十六）法律、行政法规、 作汇报并检查经理的工作；
部门规章或本章程授予的其他职        （十六）法律、行政法规、
权。                            部门规章或本章程授予的其他职
    董事会决定公司重大问题 ， 权。
应事先听取公司党委的意见。超        董事会决定公司重大问题 ，
过董事会授权范围的事项，应当 应事先听取公司党委的意见。超
提交股东大会审议。              过董事会授权范围的事项，应当
                                提交股东大会审议。
     第一百二十五条 公司设总        第一百二十五条 公司设总
经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 经理一名，由董事会聘任或解聘。
     公司设副总经理若干，由董       公司设副总经理若干，由董
事会聘任或解聘。                事会聘任或解聘。
     公司总经理、副总经理、财       公司总经理、副总经理、财
务负责人和董事会秘书为公司高 务负责人、董事会秘书和总法律
级管理人员。                    顾问为公司高级管理人员。
     第一百二十九条 总经理对        第一百二十九条 总经理对
董事会负责，行驶下列职权：      董事会负责，行使下列职权：
     （一）主持公司的生产经营       （一）主持公司的生产经营
管理工作，组织实施董事会决议， 管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；            并向董事会报告工作；

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    （二）组织实施公司年度经       （二）组织实施公司年度经
营计划和投资方案；             营计划和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机       （三）拟订公司内部管理机
构设置方案；                   构设置方案；
    （四）拟订公司的基本管理       （四）拟订公司的基本管理
制度；                         制度；
    （五）制定公司的具体规章；     （五）制定公司的具体规章；
    （六）提请董事会聘任或者       （六）提请董事会聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人； 解聘公司副总经理、财务负责人、
    （七）决定聘任或者解聘除 总法律顾问；
应由董事会决定聘任或者解聘以       （七）决定聘任或者解聘除
外的负责管理人员；             应由董事会决定聘任或者解聘以
    （八）本章程或董事会授予 外的负责管理人员；
的其他职权。                       （八）本章程或董事会授予
    总经理列席董事会会议。     的其他职权。
                                   总经理列席董事会会议。
    第一百三十四条 公司设董        第一百三十四条 公司设董
事会秘书，负责公司股东大会和 事会秘书，负责公司股东大会和
董事会会议的筹备、文件保管以 董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理、办理信息 及公司股东资料管理、办理信息
披露事务等事宜。               披露事务等事宜。
    董事会秘书应遵守法律、行       公司设总法律顾问，负责公
政法规、部门规章及本章程的有 司经营管理中的法律审核把关，
关规定。                       推进公司依法经营、合规管理。
                                   董事会秘书、总法律顾问应
                               遵守法律、行政法规、部门规章
                               及本章程的有关规定。


    请各位股东审议。




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