中国巨石股份有限公司对外担保管理办法




                     中国巨石股份有限公司
                        对外担保管理办法
                          （2022 年 3 月修订）


                             第一章    总   则
     第一条    为依法规范中国巨石股份有限公司（以下简称 “公司”）的对外
担保行为，防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国担保法》、《中国证监会、中国银监会关于规范上市公司对外担
保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及
《中国巨石股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本
办法。
     第二条    本办法所称对外担保，是指公司以自有资产或信誉为任何其他单
位提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，公司为自身债务提供担保不
适用本办法。
     第三条    公司为子公司提供的担保视同对外担保。
     第四条    公司对担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。
全资子公司和控股子公司对外提供担保需报公司批准。
     第五条    公司对外担保原则上应当要求被担保人提供反担保，且反担保的
提供方应具备实际承担能力。被担保人提供的反担保，必须与公司为其提供担保
的数额相对应。对外担保必须按规定程序经公司董事会、股东大会或其授权的机
构批准。
     第六条    本办法适用于公司、全资子公司及控股子公司。


                         第二章   对外担保的对象
     第七条    公司可以为公司全资子公司及控股子公司提供担保。
     第八条    公司不得直接或间接为非法人单位、个人（包括公司股东及关联
人为自然人的）提供担保。

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    第九条     对全资子公司，公司可以为其提供全额担保；对控股子公司，原
则上公司应按不高于持股比例为被担保人提供担保。
    第十条   在满足以下条件下，公司可以为控股子公司提供全额担保：
    （一）经公司核实，被担保人确实无法以自身资产或信用进行融资；
    （二）被担保人的其他股东按对被担保人的持股比例为担保人提供足额反
担保或被担保人对担保人提供足额反担保。


                         第三章   对外担保的审批权限
    第十一条     公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会
审议，其他担保事项，由公司董事会或其授权的机构审批。
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （二）公司、全资子公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一
期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
    （三）公司、全资子公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近
一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
    （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产 30%的担保；
    （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。
    以上所称“公司、全资子公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公
司对全资子公司及控股子公司担保在内的公司对外担保总额与全资子公司及控
股子公司对外担保总额之和。
    公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
    第十二条     对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事过半数
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
    董事会在审议为实际控制人及其关联人提供担保的议案时，关联董事应予
以回避，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经出席

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董事会会议无关联关系董事三分之二以上且全体独立董事三分之二以上同意方
可通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，此次董事会不得继续审议该
关联事项，须将该事项提交股东大会审议。
       第十三条 股东大会审议本办法第十一条第（四）项担保事项时，应经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
       股东大会在审议为实际控制人及其关联人提供的担保议案时，实际控制人
及其关联人不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。


                          第四章   对外担保的审查
       第十四条   公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资信状况。
以公司财务部为主，对申请担保单位的资信状况进行调查评估。对该担保事项的
收益和风险进行充分分析后，提交书面报告供董事会审议。被担保项目发生变更
时，应重新组织进行审查、评估。
       公司财务部应要求申请担保单位提供包括但不限于以下资料进行审查、分
析：
       （一）申请担保单位基本资料(包括营业执照、组织机构代码证、税务登记
证、公司章程、经营范围、与公司的关联关系及其他关系)；
       （二）近期经审计的财务报告及还款能力分析，申请担保单位的资产质量、
财务状况、经营情况、行业前景和信用状况等；
       （三）担保方式、期限、金额等；
       （四）申请担保项目的合法性，担保项目的可行性研究报告，与担保合同
有关的合同复印件；
       （五）申请担保单位反担保的不动产、动产和权利归属等进行全面评估的
资料；
       （六）其他必要的资料。
       第十五条   董事会认真审查申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况
和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的申请担保单位或提供资料不充分的，
不得为其提供担保:
       （一）公司前次为其担保，发生债务逾期未清偿、拖欠利息等情况的；

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    （二）董事会认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的；
    （三）《公司章程》所认定的其他不能为其提供担保的情形。


                     第五章   对外担保的经办部门及职责
    第十六条     对外担保的经办部门为公司负责投融资业务的部门，必要时可
聘请法律顾问协助办理。
    第十七条     对外担保过程中，公司负责投融资业务的部门的主要职责如下：
    （一）具体经办对外担保手续；
    （二）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；
    （三）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
    （四）办理与对外担保有关的其他事宜。
    第十八条     对外担保过程中，法律顾问的主要职责如下：
    （一）协同财务部做好被担保企业的资格审查工作，向公司董事会提供法
律上的可行性建议；
    （二）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件；
    （三）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；
    （四）公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保企业的追偿等事宜；
    （五）办理与对外担保有关的其他法律事宜。


                          第六章   担保合同的订立
    第十九条     符合本办法有关标准的对外担保，由董事会或股东大会作出决
议后，由董事长或董事长授权代表对外签署担保合同。
    第二十条     担保合同必须符合有关法律法规的规定，合同内容具体明确。
担保业务合同的订立，应当征询法律顾问或专家的意见。
    第二十一条     订立担保格式合同，应结合被担保单位的资信情况，严格审
查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应当拒绝
提供担保。
    第二十二条     担保合同中应当确定下列条款：
    （一）债权人和债务人；
    （二）被保证的主债权的种类、数额；

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    （三）债务人履行债务的期限；
    （四）保证的方式；
    （五）保证担保的范围；
    （六）保证的期间；
    （七）各方认为需要约定的其他事项。
    第二十三条   在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同法律
顾问及时办理抵押或质押登记手续。


                         第七章   担保的风险管理
                  第一节 债权人对公司主张债权前管理
    第二十四条   公司投融资业务部门应指定人员负责管理，集中妥善保管有
关担保财产和权利证明，定期对担保财产的存续状况和价值进行复核，发现问题
及时处理。建立担保业务记录制度，对担保的对象、金额、期限和用于抵押和质
押的物品、权利及其他有关事项进行全面的记录。公司所担保债务到期前，经办
负责人要积极督促被担保人按约定时间履行还款义务。
    第二十五条   经办负责人应当关注被担保单位的生产经营、资产负债变化、
对外担保和其他债务、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化
情况，特别是到期归还款情况等，对可能出现的风险进行分析，并根据实际情况
及时按程序报告。对于未约定保证期间的连续债权保证，经办负责人发觉继续担
保存在较大风险，有必要终止保证合同的，应当及时报告。
    第二十六条   公司投融资业务部门可以根据实际情况采取以下方式对被担
保单位、被担保项目进行监测：
    （一）参加被担保单位与被担保项目有关的会议、会谈和会晤；
    （二）对被担保项目的实施进度和财务进行审核；
    （三）公司认为必要时，可派员进驻被担保单位工作，被担保单位应提供
方便和支持。
    公司投融资业务部门应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风
险，提出相应处理办法，并上报公司董事会。对异常情况应及时要求被担保单位
采取有效措施化解风险。
    第二十七条   当发现被担保单位债务到期后十五个工作日未履行还款义

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务，或被担保单位破产、清算、债权人主张担保单位履行担保义务等情况时，公
司应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
       第二十八条     公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，
应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
                          第二节 债权人向公司主张债权时管理
       第二十九条     因被担保单位不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公
司应立即起动反担保追偿程序，同时报告董事会。
       第三十条     公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经诉讼或仲裁，并
就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务
人先行承担保证责任。
       第三十一条     债权人放弃或怠于主张债的担保时，未经公司董事会决定不
得擅自决定履行全部或部分保证责任。
       第三十二条     人民法院受理被担保单位破产案件后，担保债权人未申报债
权，经办负责人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
       第三十三条     保证合同中保证人为两人以上的且与债权人约定按份额承担
保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。


                          第八章   对外担保的信息披露
       第三十四条     公司发生对外担保事项时，应当经董事会审议后及时对外披
露。
       第三十五条     对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时
及时披露：
       （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
       （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
       第三十六条    公司披露交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文件：
       （一）公告文稿；
       （二）与担保有关的协议书或者意向书；
       （三）董事会决议、董事会决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；
       （四）担保涉及的有权机关的批文（如适用）；
       （五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；

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    （六）上海证券交易所要求提供的其他文件。
    第三十七条     公司披露提供担保事项，应当披露截止披露日公司及其子公
司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、前述数额分别占公司最近一期
经审计净资产的比例。
    第三十八条     公司董事会秘书是公司对外担保信息披露的负责人，负责有
关信息的披露、保密、保存和管理工作。
    第三十九条     发生以下情况时，经办负责人须及时向董事会秘书通报：
    （一）公司、全资子公司及控股子公司对外订立担保合同；
    （二）被担保人在担保期间出现较大风险，影响其支付能力；
    （三）被担保人到期未履行还款义务，或发生被担保人破产、清算、债权
人主张担保人履行担保义务等情况。
    第四十条     公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将该信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有当然
的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此引致的法律
责任。


                            第九章       责任追究
    第四十一条     公司将对未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成
损害的当事人追究责任，对因此而给公司造成损失的要求赔偿。
    第四十二条     对担保项目论证有引导性或判断性错误，导致决策失误的，
担保审查部门、经办部门和协助部门的相关责任人应承担连带责任。


                             第十章      附   则
    第四十三条     公司必须严格按照《公司章程》的有关规定，认真履行对外
担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保
事项的资料。
    第四十四条     公司独立董事应在年度报告中对公司累计和当期对外担保情
况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
    第四十五条     本办法经公司董事会通过并报股东大会批准后开始施行。
    第四十六条     本办法由公司董事会负责解释。

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