第六届董事会第二十一次会议材料




                 中国巨石股份有限公司
              独立董事 2021 年度述职报告

    作为中国巨石股份有限公司独立董事，我们严格按照《公司法》、
《证券法》、《独立董事规则》、《公司章程》等有关规定及证券监
管部门的相关要求, 本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，审慎行
使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会和董事会会议，
认真审议各项议案并发表了客观、公正的独立意见，较好的发挥了独
立董事的作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。经全体
独立董事讨论和总结，现将2021年度独立董事履行职责情况报告如下：
    一、现任独立董事的基本情况
    公司第六届董事会共有3名独立董事，分别为汤云为、陆健、王
玲，上述人员基本情况如下：
    汤云为：曾就职于上海财经大学，历任讲师、副教授、校长助理、
教授、副校长和校长等职务，并荣膺英国公认会计师公会名誉会员，
美国会计学会杰出国际访问教授，香港岭南大学荣誉院士。曾经担任
中国会计准则委员会委员、中国财政部审计准则委员会委员、上海市
会计学会会长，上海证券交易所上市委员。获得上海财经大学会计学
博士学位，是中国会计教授会的创办人。兼任平安健康医疗科技有限
公司、环旭电子股份有限公司、陆金所控股公司(美国上市公司)独立
董事。
    陆健：现任龙元建设集团股份有限公司监事会主席；曾任上海财
经学院（现上海财经大学）干部、教师，中远置业集团股份有限公司
财金部副经理、总经理，龙元建设集团股份有限公司财务总监。

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             王玲：现任中国政法大学教授、博导，中国政法大学专利战略研
      究中心主任，中国技术经济学会技术创新与创业专委会秘书长、常务
      理事，清华大学中国企业成长与经济安全研究中心研究员。
             二、独立董事年度履职概况
             1、出席董事会、股东大会情况
             2021年度独立董事出席董事会、股东大会情况如下：
                                                                              参加股东大
                                    参加董事会情况
                                                                                会情况
  独立董事
                 本年应参
    姓名                    亲自出       以通讯方式           委托出   缺席   出席股东大
                 加董事会
                            席次数       参加次数             席次数   次数   会的次数
                   次数
   汤云为            13        13               3               0       0         4
   陆健              13        13               3               0       0         4
   王玲              13        13               3               0       0         4
             2021年度独立董事出席董事会专门委员会情况如下：
      董事会专门                                                              薪酬与考核
                        审计委员会 提名委员会     战略委员会
        委员会                                                                  委员会
              汤云为        4             3            3                          2
独立董事
                陆健        4             3            3                          2
  姓名
                王玲        /             3            3                          2
          注:“/”表示不是该委员会成员，无需参加会议。
             2、现场考察及公司配合独立董事工作情况
             2021年度，独立董事密切关注公司的经营管理情况和财务状况，
      及时听取公司管理层关于经营情况和重大事项进展情况的汇报,对公
      司进行了现场调研考察，了解企业发展现状和“十四五”战略规划贯
      彻落实情况。通过阅览公司文件及信息，及时获取公司重大事项的进
      展情况,掌握公司经营动态，对定期报告进行认真审议，监督和核查
      董事、高管的履职情况。公司及时向独立董事报送了相关文件、资料，
      安排实地调研，为独立董事履职提供服务。
             三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
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    (一)关联交易情况
    独立董事对公司2021年度日常关联交易事项发表的独立意见：公
司2021年度日常关联交易遵循市场化原则，交易价格以市场价格为基
础，关联交易公平、公正、公开。公司2021年度日常关联交易符合相
关法律、法规的规定，没有损害公司股东的利益，尤其是中小股东的
利益。
    (二)对外担保及资金占用情况
    根据中国证监会的有关规定，独立董事对公司截至2021年12月31
日与关联方的资金往来和对外担保情况进行了认真细致的核查，认为
公司严格遵守了相关规定，不存在资金被控股股东及其他关联方非经
营性占用情况，不存在违规对外担保行为，并合理控制了对外担保风
险，有效保障了广大股东的合法权益。
    (三)高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内，公司完成了副总经理兼财务总监、总法律顾问的聘任，
独立董事在审议聘任高级管理人员的议案时，对新聘任高级管理人员
的提名程序、任职资格发表了独立意见。
    公司综合考虑了2021年生产经营管理的实际情况及经营成果，以
此为参考依据确定高级管理人员薪酬数额，薪酬决策程序符合有关法
律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形，独立董
事同意公司高级管理人员的薪酬事项。
     (四)业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司按照监管部门的相关规定，发布了2021年第一季
度、2021年半年度、2021年前三季度及2021年年度业绩预增公告，公
司业绩预增公告披露的财务数据与公司实际披露的财务数据不存在
重大差异。


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     (五)聘任或者更换会计师事务所情况
    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 以下简称“天职国际”）
作为公司 2021 年度审计机构、内部控制审计机构，在执业过程中坚
持独立审计原则，勤勉尽职，公允地发表审计意见，客观、公正、准
确地反映公司财务报表及内部控制情况，切实履行了审计机构的职责，
从专业角度维护了公司及股东的合法权益。
    鉴于天职国际已连续多年为公司提供审计服务，为保持公司审计
工作的独立性，公司拟不再聘请天职国际为 2022 年度审计机构，并
就不再续聘及相关事宜与天职国际进行了事先沟通。中审众环会计师
事务所具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，具备为
上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允、
独立的审计服务，满足公司 2022 年度审计工作要求，不存在损害公
司及股东利益的情况。我们同意聘任中审众环会计师事务所为公司
2022 年度审计机构。
    (六)现金分红及其他投资者回报情况
    根据《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上交所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关
规定，独立董事对《关于公司2021年度利润分配方案的议案》进行认
真审核，认为该分配方案的现金分红水平合理，能够兼顾投资者的合
理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要和包括中小股东
在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。
     (七)公司及股东承诺履行情况
    中国建材集团有限公司、中国建材股份有限公司分别作为公司的
实际控制人和控股股东，为避免和消除下属玻璃纤维及其制品业务相
关企业的同业竞争，曾于2017年12月做出《关于避免与中国巨石股份


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有限公司同业竞争的承诺》，其中承诺：“……对于中国建材集团与
中国中材集团有限公司重组前存在的同业竞争以及因前述重组而产
生的中国建材集团与中国巨石的同业竞争（如有），中国建材集团将
自本承诺出具日起3年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管
部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则 允许的前提下，本
着有利于中国国巨石发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原
则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，
稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题……”。
    我们了解到，中国建材集团、中国建材股份自做出上述承诺以来，
一直致力于履行上述承诺，积极与相关方进行沟通，寻求既不侵害或
影响上市公司独立性，又能为实现两家A股上市公司（中国巨石及中
材科技股份有限公司）公众股东利益最大化的可行性方案，以解决同
业竞争问题。为此，中国建材集团、中国建材股份协调两家A股上市
公司筹划重大资产重组事项，拟议交易方案为两家A股上市公司分别
通过支付现金、资产置换、换股等一种或多种相结合的方式购买泰山
玻璃纤维有限公司、连云港中复连众复合材料集团有限公司的全部或
部分股权。两家A股上市公司于2020年12月2日开市起停牌，停牌期间，
虽中国建材集团、中国建材股份已积极调交易各方进行反复磋商、探
讨，但交易各方仍未能就拟议交易方案核心条款达成一致意见，两家
A股上市公司经审慎研究决定于2020年12月15日终止拟议交易，中国
建材集团、中国建材股份作出的承诺未能按照预期履行完毕。中国巨
石股东大会审议通过了中国建材集团、中国建材股份延期履行同业竞
争承诺事项，除履行承诺期限变更外，其他承诺内容保持不变，上述
安排有利于上市公司发展并保护公众股东利益。
    我们认为，控股股东中国建材股份及实际控制人中国建材集团本


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次延长承诺履行期限，是基于目前实际情况作出的，有助其进一步有
效解决与公司的同业竞争。相关决策程序符合《上市公司监管指引第
4 号——上市公司实际控制人、股东、关联人、收购人以及上市公司
承诺及履行》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的
情形。
     (八)信息披露的执行情况
    2021年度，独立董事持续关注公司信息披露情况，督促公司严格
按照中国证监会、上交所等监管机构的要求和公司《信息披露管理办
法》的有关规定披露信息。我们认为公司能按照有关规定规范信息披
露行为，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护
公司股东的合法权益。
     (九)内部控制的执行情况
     报告期内，公司已建立了较为完善的内部控制制度，公司的内
部控制制度符合相关法律法规的要求，符合公司发展的需求，能够有
效地防范公司运营过程中的各类风险。公司的内部控制制度基本覆盖
了公司生产经营管理的各个方面和环节，并能够有效地贯彻执行。目
前暂未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
      (十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
     2021年度，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及
《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，
公司董事按时出席会议，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项
议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供
了保障。
    公司董事会下设提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、
审计委员会。各专门委员会在2021年度内认真开展各项工作，充分发


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挥专业职能作用，为公司重大事项决策、公司治理、规范运作等方面
做出了贡献。
     (十一)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
    公司按照有关法律法规和上市公司监管要求规范运作,目前尚未
发现需要提出改进的其他事项。
    四、总体评价和建议
   2021年度，公司独立董事能够认真履行相关法律法规以及《公司
章程》、《独立董事工作制度》等规定的职责以及诚信与勤勉义务，
积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，在决策过程中
尤其关注中小股东的合法权益，能够做到以独立、客观的立场参与公
司重大事项的决策。全体独立董事对需要董事会决策的事项做出了客
观、公正的判断，并按照有关规定独立发表了意见，促进了董事会决
策的科学性和客观性，为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了实质
性作用。
    独立董事认为，2021年度中国巨石董事会认真履行了法律法规和
《公司章程》所赋予的职责，董事会运作规范高效。公司综合实力进
一步增强，行业影响力持续提升，实现了对广大股东的良好回报，较
好地完成了公司董事会确定的各项年度工作任务。
    2022年，全体独立董事将继续本着谨慎、诚信与勤勉的精神，认
真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董
事的作用，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。
   （以下无正文）




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（本页无正文，为《中国巨石股份有限公司独立董事 2021 年度述职

报告》签字页）




独立董事签名：

                 汤云为               陆 健           王 玲




                                                     2022年3月18日




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