中国巨石股份有限公司

2023 年度第一次临时股东大会




         会议材料




        2023 年 1 月 4 日




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    关于公司控股股东及实际控制人避免同业竞争
                     承诺延期履行的议案


各位股东：
    中国巨石股份有限公司（以下简称“中国巨石”或“公司”）于
12 月收到控股股东中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材股
份”）及实际控制人中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集
团”）分别发来的《关于延期履行同业竞争承诺的函》，中国建材股份
及中国建材集团拟对其于 2020 年 12 月作出的有关避免同业竞争承诺
履行期限再次进行延期。现将相关情况汇报如下：
    一、原承诺内容
    中国建材集团作为公司的实际控制人，为避免和消除下属玻璃纤
维及其制品业务相关企业的同业竞争，于 2017 年 12 月向公司做出《关
于避免与中国巨石股份有限公司同业竞争的承诺》，其中承诺：“……
对于中国建材集团与中国中材集团有限公司重组前存在的同业竞争
以及因前述重组而产生的中国建材集团与中国巨石的同业竞争（如
有），中国建材集团将自本承诺出具日起 3 年内，并力争用更短的时
间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规
则允许的前提下，本着有利于中国巨石发展和维护股东利益尤其是中
小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务
调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题……”
2020 年 12 月，中国建材集团向公司发出《关于延期履行同业竞争承
诺的函》，将上述承诺的履行延期了 2 年。前述承诺延期事项已经公
司董事会、股东大会审议通过。
    中国建材股份作为公司的控股股东，为避免和消除下属玻璃纤维

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及其制品业务相关企业的同业竞争，于 2017 年 12 月向公司做出《关
于避免与中国巨石股份有限公司同业竞争的承诺》，其中承诺：“……
对于中国建材股份与中国中材股份有限公司合并前存在的同业竞争
以及因前述合并而产生的中国建材股份与中国巨石的同业竞争（如
有），中国建材股份将自本承诺出具日起 3 年内，并力争用更短的时
间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规
则允许的前提下，本着有利于中国巨石发展和维护股东利益尤其是中
小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务
调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题……”
2020 年 12 月，中国建材股份向公司发出《关于延期履行同业竞争承
诺的函》，将上述承诺的履行延期了 2 年。前述承诺延期事项已经公
司董事会、股东大会审议通过。
    二、承诺延期履行的原因
    中国建材集团、中国建材股份自作出上述承诺以来，一直致力于
履行上述承诺。2020 年中国建材集团、中国建材股份协调两家 A 股
上市公司（公司及中材科技股份有限公司）筹划重大资产重组事项，
但因交易各方未能就交易方案核心条款达成一致意见，两家 A 股上市
公司经审慎研究决定于 2020 年 12 月 15 日终止了拟议交易。此后中
国建材集团、中国建材股份仍积极与相关方进行沟通，寻求既不侵害
或影响上市公司独立性，又能实现两家 A 股上市公司公众股东利益最
大化的可行性方案，以解决同业竞争问题。但因涉及沪深港三地多家
上市公司，较为复杂且需兼顾各项资本市场监管规则，因此需要充分
的时间进行可行性分析与论证以符合相关监管要求；同业竞争的解决
着眼于将两家 A 股上市公司打造为具有全球竞争力的世界一流企业，
精心筹划解决方案是认真履行对资本市场承诺、维护上市公司及中小


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股东合法权益的体现。因此截至承诺到期日仍未能形成明确的业务整
合方案，导致中国建材集团、中国建材股份作出的承诺未能按照预期
履行完毕。
    三、承诺变更内容
    中国建材集团、中国建材股份认为，玻璃纤维及其制品业务整合
方案应在有利于上市公司的发展和有利于上市公司公众股东的利益
的原则下，成熟制定、稳妥推进。因此，基于对当前实际情况的审慎
分析，中国建材集团、中国建材股份拟再次延期 2 年履行前述解决同
业竞争的承诺，即在本延期履行同业竞争承诺事项经中国巨石股东大
会审议通过之日起 2 年内履行前述解决同业竞争的承诺。除履行承诺
期限变更外，《关于避免与中国巨石股份有限公司同业竞争的承诺》
中的其他承诺内容保持不变。
    现阶段公司将继续保持现有玻璃纤维及其制品业务，中国建材集
团、中国建材股份将继续研究论证具体的整合方案，并推进相关业务
的整合，不会利用实际控制人及控股股东的地位损害公司的利益。
    四、本次承诺延期对公司的影响
    控股股东中国建材股份及实际控制人中国建材集团再次延长承
诺履行期限，是基于目前实际情况作出的。相关决策程序符合《上市
公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的规定，不存在
损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    请各位股东审议。




                                            2022 年 12 月 16 日




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