中国巨石股份有限公司
             独立董事 2022 年度述职报告

    作为中国巨石股份有限公司（以下简称公司）独立董事，我们严
格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《中
国巨石股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定及
证券监管部门的相关要求, 本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，
审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会和董事会
会议，认真审议各项议案并发表了客观、公正的独立意见，较好的发
挥了独立董事的作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
经全体独立董事讨论和总结，现将2022年度独立董事履行职责情况报
告如下：
    一、现任独立董事的基本情况
    公司第六届董事会共有3名独立董事，分别为汤云为、陆健、王
玲。因公司第六届董事会任期届满，2022年9月，公司完成了董事会
换届选举工作，公司第七届董事会共有3名独立董事，分别为汤云为、
武亚军、王玲，上述人员基本情况如下：
    汤云为：曾就职于上海财经大学，历任讲师、副教授、校长助理、
教授、副校长和校长等职务，并荣膺英国公认会计师公会名誉会员，
美国会计学会杰出国际访问教授，香港岭南大学荣誉院士。曾经担任
中国会计准则委员会委员、中国财政部审计准则委员会委员、上海市
会计学会会长，上海证券交易所上市委员。获得上海财经大学会计学
博士学位，是中国会计教授会的创办人。兼任平安健康医疗科技有限
公司、环旭电子股份有限公司独立董事。

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             武亚军：现任北京大学大学光华管理学院组织与战略管理系副教
      授、博士生导师，兼任中国管理科学学会战略管理专业委员会副主任
      委员/秘书长、北京大学华人企业管理研究中心副主任、北京大学管
      理案例研究中心研究员。兼任苏州赛伍应用技术股份有限公司独立董
      事。
             王玲：现任中国政法大学教授、博导，中国政法大学专利战略研
      究中心主任，中国技术经济学会技术创新与创业专委会副理事长。
             二、独立董事年度履职概况
             1、出席董事会、股东大会情况
             2022年度独立董事出席董事会、股东大会情况如下：
                                                                     参加股东大
                                 参加董事会情况
                                                                       会情况
  独立董事
                 本年应参
    姓名                    亲自出      以通讯方式   委托出   缺席   出席股东大
                 加董事会
                            席次数      参加次数     席次数   次数   会的次数
                   次数
  汤云为          15        15        3           0            0         2
  武亚军           6         6        1           0            0         0
    王玲          15        15        3           0            0         2
陆健（离任）       9         9        2           0            0         2
          2022年度独立董事出席董事会专门委员会情况如下：
      董事会专门                                                     薪酬与考核
                        审计委员会 提名委员会     战略委员会
        委员会                                                         委员会
              汤云为        4             2            4                 3
独立董事        武亚军      1             1            1                 0
  姓名          王玲        ∕            2            4                 3
                陆健        ∕            1            3                 3
          注:“/”表示不是该委员会成员，无需参加会议。




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    2、现场考察及公司配合独立董事工作情况
    2022年度，独立董事密切关注公司的经营管理情况和财务状况，
及时听取公司管理层关于经营情况和重大事项进展情况的汇报,对公
司桐乡智能制造基地进行了现场调研考察，了解企业发展现状和“十
四五”战略规划贯彻落实情况。通过阅览公司文件及信息，及时获取
公司重大事项的进展情况,掌握公司经营动态，对定期报告进行认真
审议，监督和核查董事、高管的履职情况。公司及时向独立董事报送
了相关文件、资料，安排实地调研，为独立董事履职提供服务。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    (一)关联交易情况
    独立董事对公司2022年度日常关联交易事项发表的独立意见：公
司2022年度日常关联交易遵循市场化原则，交易价格以市场价格为基
础，关联交易公平、公正、公开。公司2022年度日常关联交易符合相
关法律、法规的规定，没有损害公司股东的利益，尤其是中小股东的
利益。
    (二)对外担保及资金占用情况
    根据中国证监会的有关规定，独立董事对公司截至2022年12月31
日与关联方的资金往来和对外担保情况进行了认真细致的核查，认为
公司严格遵守了相关规定，不存在资金被控股股东及其他关联方非经
营性占用情况，不存在违规对外担保行为，并合理控制了对外担保风
险，有效保障了广大股东的合法权益。
    (三)高级管理人员提名以及薪酬情况
    2022年9月，公司第七届董事会第一次会议审议聘任高级管理人
员的议案时，独立董事对新聘任高级管理人员的提名程序、任职资格


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发表了独立意见。
    2022年公司综合考虑了生产经营管理的实际情况及经营成果，以
此为参考依据确定高级管理人员薪酬数额，薪酬决策程序符合有关法
律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形，独立董
事同意公司高级管理人员的薪酬事项。
     (四)业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司按照监管部门的相关规定，发布了2022年年度、
2022年半年度业绩预增公告，公司业绩预增公告披露的财务数据与公
司实际披露的财务数据不存在重大差异。
     (五)聘任或者更换会计师事务所情况
    通过对中审众环会计师事务所2022年度工作情况的审查，我们认
为该会计师事务所具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资
格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供公
正、公允、独立的审计服务。审计工作遵循了独立审计原则，切实履
行了会计师事务所的审计义务，所执行的审计程序符合相关法律法规
的规定，相关审计费用合理。同意公司继续聘任中审众环会计师事务
所为公司 2023年年度审计机构。
    (六)现金分红及其他投资者回报情况
    根据《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》
等相关规定，独立董事对《关于公司2022年度利润分配方案的议案》
进行认真审核，认为该分配方案的现金分红水平合理，能够兼顾投资
者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要和包括中
小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。
     (七)公司及股东承诺履行情况


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     中国建材集团作为公司的实际控制人、控股股东，为避免和消
除下属玻璃纤维及其制品业务相关企业的同业竞争，于2017年12月向
公司作出《关于避免与中国巨石股份有限公司同业竞争的承诺》，其
中承诺：“……对于中国建材集团与中国中材集团有限公司重组前存
在的同业竞争以及因前述重组而产生的中国建材集团与中国巨石的
同业竞争（如有），中国建材集团将自本承诺出具日起3年内，并力
争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规
及相关监管规则允许的前提下，本着有利于中国巨石发展和维护股东
利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股
权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞
争问题……”
    2020年12月，中国建材集团向公司发出《关于延期履行同业竞争
承诺的函》，将上述承诺的履行延期了2年。前述承诺延期事项已经
公司董事会、股东大会审议通过。
    中国建材股份作为公司的控股股东，为避免和消除下属玻璃纤维
及其制品业务相关企业的同业竞争，于2017年12月向公司作出《关于
避免与中国巨石股份有限公司同业竞争的承诺》，其中承诺：“……
对于中国建材股份与中国中材股份有限公司合并前存在的同业竞争
以及因前述合并而产生的中国建材股份与中国巨石的同业竞争（如
有），中国建材股份将自本承诺出具日起3年内，并力争用更短的时
间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规
则允许的前提下，本着有利于中国巨石发展和维护股东利益尤其是中
小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务
调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题……”
    2020年12月，中国建材股份向公司发出《关于延期履行同业竞争


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承诺的函》，将上述承诺的履行延期了2年。前述承诺延期事项已经
公司董事会、股东大会审议通过。
    我们了解到，中国建材集团、中国建材股份自作出上述承诺以来，
一直致力于履行上述承诺。2020年中国建材集团、中国建材股份协调
两家A股上市公司（公司及中材科技股份有限公司）筹划重大资产重
组事项，但因交易各方未能就交易方案核心条款达成一致意见，两家
A股上市公司经审慎研究决定于2020年12月15日终止了拟议交易。此
后中国建材集团、中国建材股份仍积极与相关方进行沟通，寻求既不
侵害或影响上市公司独立性，又能实现两家A股上市公司公众股东利
益最大化的可行性方案，以解决同业竞争问题。但因涉及沪深港三地
多家上市公司，较为复杂且需兼顾各项资本市场监管规则，因此需要
充分的时间进行可行性分析与论证以符合相关监管要求；同业竞争的
解决着眼于将两家A股上市公司打造为具有全球竞争力的世界一流企
业，精心筹划解决方案是认真履行对资本市场承诺、维护上市公司及
中小股东合法权益的体现。因此截至承诺到期日未能形成明确的业务
整合方案，导致中国建材集团、中国建材股份作出的承诺未能按照预
期履行完毕。
    基于对当前实际情况的审慎分析，中国建材集团、中国建材股份
拟再次延期2年履行前述解决同业竞争的承诺，且相关事项已经中国
巨石董事会及股东大会审议通过。
     我们认为，公司实际控制人中国建材集团及控股股东中国建材
股份再次延长承诺履行期限，是基于目前实际情况作出的。相关决策
程序符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》
的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意公
司控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺再次延期2年履行。


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    (八)信息披露的执行情况
    2022年度，独立董事持续关注公司信息披露情况，督促公司严格
按照中国证监会、上交所等监管机构的要求和公司《信息披露管理办
法》的有关规定披露信息。我们认为公司能按照有关规定规范信息披
露行为，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护
公司股东的合法权益。
     (九)内部控制的执行情况
     报告期内，公司已建立了较为完善的内部控制制度，公司的内
部控制制度符合相关法律法规的要求，符合公司发展的需求，能够有
效地防范公司运营过程中的各类风险。公司的内部控制制度基本覆盖
了公司生产经营管理的各个方面和环节，并能够有效地贯彻执行。目
前暂未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
     (十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
     2022年度，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及
《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，
公司董事按时出席会议，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项
议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供
了保障。
    公司董事会下设提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、
审计委员会。各专门委员会在2022年度内认真开展各项工作，充分发
挥专业职能作用，为公司重大事项决策、公司治理、规范运作等方面
做出了贡献。
     (十一)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
    公司按照有关法律法规和上市公司监管要求规范运作,目前尚未


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发现需要提出改进的其他事项。
    四、总体评价和建议
   2022年度，公司独立董事能够认真履行相关法律法规以及《公司
章程》、《独立董事工作制度》等规定的职责以及诚信与勤勉义务，
积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，在决策过程中
尤其关注中小股东的合法权益，能够做到以独立、客观的立场参与公
司重大事项的决策。全体独立董事对需要董事会决策的事项做出了客
观、公正的判断，并按照有关规定独立发表了意见，促进了董事会决
策的科学性和客观性，为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了实质
性作用。
    独立董事认为，2022年度中国巨石董事会认真履行了法律法规和
《公司章程》所赋予的职责，董事会运作规范高效。公司综合实力进
一步增强，行业影响力持续提升，实现了对广大股东的良好回报，较
好地完成了公司董事会确定的各项年度工作任务。
    2023年，全体独立董事将继续本着谨慎、诚信与勤勉的精神，认
真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董
事的作用，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。
   （以下无正文）




                               8
（本页无正文，为《中国巨石股份有限公司独立董事 2022 年度述职

报告》签字页）


独立董事签字：




       汤云为             武亚军                王玲




                                              2023年3月17日




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