佳通轮胎股份有限公司独立董事
            关于公司第十届董事会第八次会议
                      有关议案的独立意见
    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》及佳通轮胎股份有限公司（以下
简称“佳通轮胎”、“公司”）《公司章程》的有关规定，作为独立董事我们本着勤
勉尽责的态度，现就公司 2022 年 4 月 28 日召开的第十届董事会第八次会议审议
的有关议案发表独立意见如下：

    一、公司 2021 年度利润分配预案

    公司董事会拟定的 2021 年度利润分配预案，符合中国证监会、上海证券交
易所及《公司章程》关于现金分红、利润分配的相关规定。公司提出的利润分配
预案，既考虑了投资者回报同时也兼顾公司的可持续发展，因此我们同意公司
2021 年度利润分配预案。

    二、公司 2020 年度日常关联交易计划及完成情况、2021 年度日常关联交易
计划及完成情况和 2022 年度日常关联交易计划

    佳通轮胎按照规范和指引建立并实施了企业内部控制，但是，公司《2020 年
度日常关联交易计划》在 2020 年 6 月 29 日召开的 2019 年年度股东大会及 2020
年 12 月 28 日召开的 2020 年第一次临时股东大会未获得通过。佳通轮胎在未获
得股东大会授权的情况下继续与关联方进行了该议案所涉及的日常关联交易，上
述情况导致佳通轮胎的关联交易授权与批准相关的内部控制存在重大缺陷。永拓
会计师事务所（特殊普通合伙）在 2021 年 4 月 22 日对公司《2020 年度财务报
表审计报告》出具保留意见；对公司《2020 年度内部控制审计报告》出具否定意
见。上海证券交易所于 2021 年 4 月 26 日对公司股票实施其他风险警示。

    2021 年 5 月 17 日公司将《2020 年度日常关联交易计划及完成情况》及《2021
年度日常关联交易计划》提交 2020 年年度股东大会审议未获得通过。中国证监
会黑龙江监管局于 2021 年 8 月 10 日对公司出具了《关于对佳通轮胎股份有限公
司采取出具警示函措施的决定》。上海证券交易所于 2021 年 11 月 1 日对公司出

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具了《关于对佳通轮胎股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》。

    2021年12月27日公司将《2020年度日常关联交易计划及完成情况》及《2021
年度日常关联交易计划》再次提交2021年第一次临时股东大会审议仍未获得通过。
中国证监会黑龙江监管局于2022年1月13日对公司出具了《关于对佳通轮胎股份
有限公司采取责令改正措施的决定》，要求公司在收到责令改正措施后30日内予
以改正，公司于2022年2月12日披露了《关于黑龙江证监局对公司采取责令改正
措施的整改报告的公告》，公告披露将就2020年度、2021年度日常关联交易议案
再次提交股东大会审议。公司在尽量不损害公司业务和利益的前提下一直努力降
低关联交易，在2021年国内采购已逐步改由福建佳通直接采购，国内关联采购金
额已经大幅度下降，在2022年国外关联采购也将会逐步改由福建佳通直接采购，
从而继续推进降低日常关联交易金额并努力就降低其余类别的日常关联交易的
可能性持续进行探索。

    2022年3月9日公司将《2020年度日常关联交易计划及完成情况》及《2021年
度日常关联交易计划及未经审计的完成情况》再次提交2022年第一次临时股东大
会审议仍未获得通过。

    此次公司再次提交了《公司 2020 年度日常关联交易计划及完成情况》、《公
司 2021 年度日常关联交易计划及完成情况》和《公司 2022 年度日常关联交易计
划》的相关资料和永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2020 年度和 2021
年度《佳通轮胎股份有限公司关联交易专项审计报告》,在听取公司的情况汇报
后,我们再次对上述三项议案进行了审议。

    公司目前的经营结构和内容短期内无法做出调整，停止关联交易，公司业务
活动将停摆，将对公司和全体股东的利益产生重大影响。我们根据永拓会计师事
务所（特殊普通合伙）对佳通轮胎股份有限公司 2020 年度和 2021 年度财务审计
报告和内部控制审计报告，以及董事会出具的《董事会对审计报告涉及事项的专
项说明》和《董事会对内部控制审计报告涉及事项的专项说明》，同时,基于对公
司过去关联交易实际执行情况的了解，我们认为公司已经发生的和预计的年度日
常关联交易，是结合公司日常经营的业务需要，是基于公司以往年度发生并持续



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至今的交易事项，公司的经营结构、关联交易主要条款和定价机制未发生重大变
化。在目前公司经营情况下，若停止关联交易，将对公司经营造成实质性的损害。

    根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的 2020 年度《佳通轮
胎股份有限公司关联交易专项审计报告》的结论，公司 2020 年度日常关联交易
遵循了公平交易、市场化原则，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，
也未发现应披露未披露的情况。

    根据2021年度《佳通轮胎股份有限公司关联交易专项审计报告》，永拓会计
师事务所（特殊普通合伙）针对不同的关联方日常关联交易事项出具了以下审计
结论：

    第一，关联方日常交易【包含向关联方采购原、辅材料及其他商品；采购固
定资产；销售货物；提供网络托管劳务；销售固定资产；提供仓库租赁；接受关
联方劳务（含技术使用费等）】：在假设佳通股份《2021年度日常关联交易计划》
议案经股东大会审议通过的前提下，我们未发现2021年度所发生的……违反了公
平交易、市场化原则，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，也未发
现应披露未披露的情况。

    第二，关联方担保事项：经审计核查，我们未发现2019年度所发生的担保事
项违反了公平交易、市场化原则，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情
况，也未发现应披露未披露的情况。

    第三，关联方应收应付款项事项：经审计核查，我们未发现2021年度控股股
东及其他关联方违规占用佳通股份资金的情况，我们也未发现2021年度应披露未
披露的关联方应收应付款项情况。

    基于上述情况我们同意将《公司 2020 年度日常关联交易计划及完成情况》
《公司 2021 年度日常关联交易计划及完成情况》和《公司 2022 年度日常关联交
易计划》提交公司第十届董事会第八次会议和 2021 年年度股东大会审议。

    鉴于公司已于 2022 年 4 月 6 日、2022 年 4 月 13 日、2022 年 4 月 22 日三次
发布公司股票可能被实施退市风险警示的提示性公告，为此要求公司应高度重视



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中小股东的诉求，积极沟通，推进相关工作，切实维护广大投资者利益。

    三、2021 年度内部控制评价报告

    公司《2021 年度内部控制评价报告》与会计师事务所的《2021 年度内部控
制审计报告》的结论不一致，会计师事务所对公司出具了否定意见的《2021 年度
内部控制审计报告》，其中显示：佳通轮胎按照规范和指引建立并实施了企业内
部控制，但 2021 年度日常关联交易议案未获股东大会通过，佳通轮胎在未获得
股东大会授权的情况下与关联方进行了该议案所涉及的日常关联交易，上述情况
导致佳通轮胎的关联交易授权与批准相关的内部控制存在重大缺陷，佳通轮胎考
虑停止关联交易将影响公司正常经营，给公司造成严重的损害，在尚无完善的解
决方案前，公司在未获得股东大会对关联交易授权与批准的情况下继续进行日常
关联交易。由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，佳通轮胎于 2021
年 12 月 31 日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保
持了有效的财务报告内部控制。

    公司出具的《2021 年度内部控制评价报告》认为，根据公司缺陷认定标准，
虽然公司按照规范和指引建立并实施了企业内部控制，但是关联交易未获得股东
大会授权，该事项被认定为非财务报告的内部控制的重要缺陷。公司董事会就佳
通轮胎及其控股子公司福建佳通与关联方在采购商品、销售商品等方面发生持续
性关联交易的情况进行了梳理，以及对于降低部分关联交易的额度的可行性进行
探讨。公司从既减少关联交易、又尽量避免因经营模式的调整给福建佳通增加成
本和经营风险的角度出发，从 2021 年开始，国内采购由原本通过关联方采购逐
步改由福建佳通直接采购。

    我们作为公司独立董事，对内部控制审计报告进行了审议，并听取了公司的
情况汇报。我们认为，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内控审计意见
是符合规定的，公司对涉及事项的说明是真实且符合实际情况的，我们将督促公
司董事会高度重视广大股东诉求，加大力度积极推进股改相关工作，从根本上解
决关联交易问题。

    四、公司续聘会计师事务所事宜


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    鉴于永拓会计师事务所（特殊普通合伙）能够恪守执业道德，配合审计委员
会完成年报审核工作，同时该所已经连续多年为公司提供审计服务，熟悉公司的
经济业务，为保持公司年审项目的稳定性和连贯性，同意公司续聘永拓会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务报告和内部控制的审计机构。

    五、公司高级管理人员 2021 年度绩效考核结果

    公司高级管理人员薪酬奖励方案是由董事会薪酬与考核委员会根据高级管
理人员 2021 年度绩效考核结果，结合公司经营效益制定的。高级管理人员薪酬
方案合理，符合公司有关薪酬考核制度，因此我们同意公司 2021 年度高级管理
人员薪酬奖励方案。

    六、公司会计政策变更事宜

    公司根据财政部颁布的规定进行会计政策的变更，能够客观、公允地反映公
司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规
定，未发现损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

    七、关于购买董事、监事及高级管理人员责任险事宜

    公司此次为全体董事、监事及高级管理人员购买责任险的方案是为了完善公
司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员充分
行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益。是符合《上市公司治理准则》
的有关规定，议案的审议程序符合《公司章程》的相关规定，同意董事会将该项
事宜提交至公司股东大会审议。


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  独立董事（签字）：钟庆全、朱华友、刘风景




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