证券代码：600182            证券简称：SST 佳通           编号：临 2022-026

                      佳通轮胎股份有限公司
             第十届董事会第八次会议决议公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况

    佳通轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第八次会议（以
下简称 “本次会议”）于 2022 年 4 月 28 日以视频通讯方式召开。会议通知于
2022 年 4 月 18 日以电子邮件的形式发出。本次会议应出席董事 9 人，实际出席
董事 8 人，副董事长陈应毅先生书面委托董事长李怀靖先生代为出席会议并表
决。本次会议由董事长李怀靖先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本
次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    本次会议审议并以通讯表决方式通过了以下议案：

    1、《董事会 2021 年度工作报告》

    表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    本议案尚需提交至公司 2021 年年度股东大会审议。

    2、《公司 2021 年度财务决算报告》

    表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    本议案尚需提交至公司 2021 年年度股东大会审议。

    3、《公司 2021 年年度报告及摘要》

    表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《佳通轮胎
股份有限公司 2021 年年度报告》。
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    本议案尚需提交至公司 2021 年年度股东大会审议。

    4、《公司 2021 年度利润分配预案》

    表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司（母公司）2021 年度实
现税后利润-754.86 万元，按照《公司法》和《公司章程》的规定本年度不提取
盈余公积，加上 2021 年期初母公司未分配利润 26,270.74 万元，减去 2021 年内
已分配利润金额 1,870.00 万元，截止 2021 年末公司可供分配利润为 23,645.88
万元。

    拟以 2021 年 12 月 31 日公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派送现金红
利 0.35 元（含税），共计现金分红 1,190.00 万元。剩余可供分配利润 22,455.88
万元结转至以后年度。公司 2021 年度不进行资本公积转增股本。

    独立董事意见：公司董事会拟定的 2021 年度利润分配预案，符合中国证监
会、上海证券交易所及《公司章程》关于现金分红、利润分配的相关规定。公司
提出的利润分配预案，既考虑了投资者回报同时也兼顾公司的可持续发展，因此
我们同意公司 2021 年度利润分配预案。

    本议案尚需提交至公司 2021 年年度股东大会审议。

    5、《公司 2020 年度日常关联交易计划及完成情况》

    表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《佳通轮胎
股份有限公司 2020 年度日常关联交易计划及完成情况》。

    本议案尚需提交至公司 2021 年年度股东大会审议。

    6、《公司 2021 年度日常关联交易计划及完成情况》

    表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《佳通轮
胎股份有限公司 2021 年度日常关联交易计划及完成情况》。

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    本议案尚需提交至公司 2021 年年度股东大会审议。

    7、《公司 2022 年度日常关联交易计划》

    表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《佳通轮
胎股份有限公司 2022 年度日常关联交易计划》。

    本议案尚需提交至公司 2021 年年度股东大会审议。

    议案 5、议案 6、议案 7 公司 6 名关联董事回避表决，由 3 名独立董事进行
表决。该事项已获得独立董事的事前认可，并且发表独立董事意见如下：

     佳通轮胎按照规范和指引建立并实施了企业内部控制，但是，公司《2020
年度日常关联交易计划》在 2020 年 6 月 29 日召开的 2019 年年度股东大会及
2020 年 12 月 28 日召开的 2020 年第一次临时股东大会未获得通过。佳通轮胎在
未获得股东大会授权的情况下继续与关联方进行了该议案所涉及的日常关联交
易，上述情况导致佳通轮胎的关联交易授权与批准相关的内部控制存在重大缺陷。
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）在 2021 年 4 月 22 日对公司《2020 年度财
务报表审计报告》出具保留意见；对公司《2020 年度内部控制审计报告》出具否
定意见。上海证券交易所于 2021 年 4 月 26 日对公司股票实施其他风险警示。

    2021 年 5 月 17 日公司将《2020 年度日常关联交易计划及完成情况》及《2021
年度日常关联交易计划》提交 2020 年年度股东大会审议未获得通过。中国证监
会黑龙江监管局于 2021 年 8 月 10 日对公司出具了《关于对佳通轮胎股份有限公
司采取出具警示函措施的决定》。上海证券交易所于 2021 年 11 月 1 日对公司出
具了《关于对佳通轮胎股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》。

    2021 年 12 月 27 日公司将《2020 年度日常关联交易计划及完成情况》及
《2021 年度日常关联交易计划》再次提交 2021 年第一次临时股东大会审议仍未
获得通过。中国证监会黑龙江监管局于 2022 年 1 月 13 日对公司出具了《关于对
佳通轮胎股份有限公司采取责令改正措施的决定》，要求公司在收到责令改正措
施后 30 日内予以改正，公司于 2022 年 2 月 12 日披露了《关于黑龙江证监局对
公司采取责令改正措施的整改报告的公告》，公告披露将就 2020 年度、2021 年
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度日常关联交易议案再次提交股东大会审议。公司在尽量不损害公司业务和利益
的前提下一直努力降低关联交易，在 2021 年国内采购已逐步改由福建佳通直接
采购，国内关联采购金额已经大幅度下降，在 2022 年国外关联采购也将会逐步
改由福建佳通直接采购，从而继续推进降低日常关联交易金额并努力就降低其余
类别的日常关联交易的可能性持续进行探索。

    2022 年 3 月 9 日公司将《2020 年度日常关联交易计划及完成情况》及《2021
年度日常关联交易计划及未经审计的完成情况》再次提交 2022 年第一次临时股
东大会审议仍未获得通过。

    此次公司再次提交了《公司 2020 年度日常关联交易计划及完成情况》、《公
司 2021 年度日常关联交易计划及完成情况》和《公司 2022 年度日常关联交易计
划》的相关资料和永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2020 年度和 2021
年度《佳通轮胎股份有限公司关联交易专项审计报告》,在听取公司的情况汇报
后,我们再次对上述三项议案进行了审议。

    公司目前的经营结构和内容短期内无法做出调整，停止关联交易，公司业务
活动将停摆，将对公司和全体股东的利益产生重大影响。我们根据永拓会计师事
务所（特殊普通合伙）对佳通轮胎股份有限公司 2020 年度和 2021 年度财务审计
报告和内部控制审计报告，以及董事会出具的《董事会对审计报告涉及事项的专
项说明》和《董事会对内部控制审计报告涉及事项的专项说明》，同时,基于对公
司过去关联交易实际执行情况的了解，我们认为公司已经发生的和预计的年度日
常关联交易，是结合公司日常经营的业务需要，是基于公司以往年度发生并持续
至今的交易事项，公司的经营结构、关联交易主要条款和定价机制未发生重大变
化。在目前公司经营情况下，若停止关联交易，将对公司经营造成实质性的损害。

    根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的 2020 年度《佳通轮
胎股份有限公司关联交易专项审计报告》的结论，公司 2020 年度日常关联交易
遵循了公平交易、市场化原则，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，
也未发现应披露未披露的情况。

    根据 2021 年度《佳通轮胎股份有限公司关联交易专项审计报告》，永拓会计
师事务所（特殊普通合伙）针对不同的关联方日常关联交易事项出具了以下审计
                                    4
结论：

    第一，关联方日常交易【包含向关联方采购原、辅材料及其他商品；采购固
定资产；销售货物；提供网络托管劳务；销售固定资产；提供仓库租赁；接受关
联方劳务（含技术使用费等）】：在假设佳通股份《2021 年度日常关联交易计划》
议案经股东大会审议通过的前提下，我们未发现 2021 年度所发生的……违反了
公平交易、市场化原则，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，也未
发现应披露未披露的情况。

    第二，关联方担保事项：经审计核查，我们未发现 2019 年度所发生的担保
事项违反了公平交易、市场化原则，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易
情况，也未发现应披露未披露的情况。

    第三，关联方应收应付款项事项：经审计核查，我们未发现 2021 年度控股
股东及其他关联方违规占用佳通股份资金的情况，我们也未发现 2021 年度应披
露未披露的关联方应收应付款项情况。

    基于上述情况我们同意将《公司 2020 年度日常关联交易计划及完成情况》
《公司 2021 年度日常关联交易计划及完成情况》和《公司 2022 年度日常关联交
易计划》提交公司第十届董事会第八次会议和 2021 年年度股东大会审议。

    鉴于公司已于 2022 年 4 月 6 日、2022 年 4 月 13 日、2022 年 4 月 22 日三次
发布公司股票可能被实施退市风险警示的提示性公告，为此要求公司应高度重视
中小股东的诉求，积极沟通，推进相关工作，切实维护广大投资者利益。

    8、《公司 2021 年度审计费用及聘任 2022 年度会计师事务所事宜》

    表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    同意审计委员会《关于永拓会计师事务所（特殊普通合伙）从事本公司 2021
年度审计工作的总结报告》，批准公司 2021 年度审计费用 97 万元，并拟聘任永
拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年财务报告及内部控制审计机构。

    独立董事意见：鉴于永拓会计师事务所（特殊普通合伙）能够恪守执业道
德，配合审计委员会完成年报审核工作，同时该所已经连续多年为公司提供审

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计服务，熟悉公司的经济业务，为保持公司年审项目的稳定性和连贯性，同意
公司拟续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务报告和内
部控制的审计机构。

    详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《佳通轮
胎股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告》。

    本议案尚需提交至公司 2021 年年度股东大会审议。

    9、《公司 2021 年度内部控制评价报告》，并授权董事长李怀靖先生签署报
告。

    表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    独立董事意见：对内部控制审计报告进行了审议，并听取了公司的情况汇报。
我们认为，公司对涉及事项的说明是真实且符合实际情况的，我们将督促公司董
事会高度重视广大股东诉求，加大力度积极推进股改相关工作，从根本上解决关
联交易问题。详见《公司独立董事关于第十届董事会第八次会议有关事项的独立
意见》。

    内部控制评价报告详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《佳通轮胎股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》。

    10、《董事会对内部控制审计报告涉及事项的专项说明》

    表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。

       独立董事意见：针对于永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2021
年度内部控制审计报告》，我们尊重审计机构的职业性和独立判断。我们同意《佳
通轮胎股份有限公司董事会对会计师事务所出具否定意见内部控制审计报告涉
及事项的专项说明》。我们督促公司董事会对涉及事项高度重视,积极采取有效
措施,努力降低和消除该事项对公司经营产生的影响,切实维护公司及全体股东
的合法权益。

       详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《佳通轮胎
股份有限公司董事会对内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。

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    11、《董事会对审计报告涉及事项的专项说明》

    表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    独立董事意见：针对于永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2021 年
度财务报表审计报告》，我们尊重审计机构的职业性和独立判断。我们同意《佳
通轮胎股份有限公司董事会对会计师事务所出具无法表示意见审计报告涉及事
项的专项说明》。鉴于公司已于 2022 年 4 月 6 日、2022 年 4 月 13 日、2022 年 4
月 22 日三次发布公司股票可能被实施退市风险警示的提示性公告。我们督促公
司董事会对涉及事项高度重视,积极采取有效措施,努力降低和消除该事项对公
司经营产生的影响,切实维护公司及全体股东的合法权益。

    详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《佳通轮胎
股份有限公司董事会对审计报告涉及事项的专项说明》。

    12、公司高级管理人员 2021 年度绩效考核结果和 2022 年度绩效考核目标》

    表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    独立董事意见：公司高级管理人员薪酬奖励方案是由董事会薪酬与考核委员
会根据高级管理人员 2021 年度绩效考核结果，结合公司经营效益制定的。高级
管理人员薪酬方案合理，符合公司有关薪酬考核制度，因此我们同意公司 2021
年度高级管理人员薪酬奖励方案。

    13、《关于会计政策变更事宜》

    表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    独立董事意见：公司根据财政部颁布的规定进行会计政策的变更，能够客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公
司章程》等规定，未发现损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政
策变更。

    详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《佳通轮胎
股份有限公司会计政策变更公告》。

    14、《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险事宜》
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    表决结果：公司全体董事作为受益人对本议案回避表决。

    独立董事意见：此次购买董事、监事及高级管理人员责任险的方案是为了完
善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员
充分行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，符合《上市公司治理准则》
的有关规定，议案的审议程序符合《公司章程》的相关规定，同意将该项事宜提
交至公司股东大会审议。

    本议案尚需提交至公司 2021 年年度股东大会审议。

   15、《公司 2022 年第一季度报告》

    表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《佳通轮胎
股份有限公司 2022 年第一季度报告》。

   16、《关于召开公司 2021 年度股东大会事宜》

    表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《佳通轮
胎股份有限公司关于召开 2021 年年度股东大会的通知》。

   三、上网公告附件

    1、公司独立董事关于第十届董事会第八次会议有关事项的独立意见。
    2、公司独立董事《关于董事会对审计报告涉及事项的专项说明》和《关于
董事会对内控部控制审计报告涉及事项的专项说明》的意见。

   四、报备文件

    公司第十届董事会第八次会议决议。

   特此公告。

                                           佳通轮胎股份有限公司董事会
                                                  2022 年 4 月 29 日


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