佳通轮胎股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议材料
2022 年 5 月 27 日
目 录
2021 年年度股东大会会议须知 ........................................ 1
2021 年年度股东大会议程 ............................................ 2
董事会 2021 年度工作报告 ........................................... 3
监事会 2021 年度工作报告 ........................................... 5
2021 年度财务决算报告 .............................................. 8
2021 年年度报告及摘要 .............................................. 9
2021 年度利润分配预案 ............................................. 10
2020 年度日常关联交易计划及完成情况 ............................... 11
2021 年度日常关联交易计划及完成情况 ............................... 16
2022 年度日常关联交易计划 ......................................... 21
2021 年度审计费用及聘任 2022 年度会计师事务所事宜 .................. 26
关于购买董事、监事及高级管理人员责任险事宜 ....................... 27
独立董事 2021 年度述职报告 ........................................ 28
佳通轮胎股份有限公司
2021 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的
有关规定，特制定如下参会须知：
1、股东参加现场会议应自觉遵守会议时间和会议秩序。为保证股东大
会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，务请有出
席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。正式出席大会的股东
依法享有表决权，没有准时办理登记的股东只能列席股东大会 。列席大会
的股东有发言权，没有表决权。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定
义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报
告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经
大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不应打断会议报告人
的报告或其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的
报告，之后股东对各项报告进行审议讨论。股东在审议过程中提出的建议、意见
或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答。最后股东对各项议案进行
表决。
5、对与本次股东大会议题无关或将泄露商业秘密或有损公司、股东共同利
益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
6、大会表决采取现场投票与网络投票相结合方式。公司通过上海证券交易
所交易系统投票平台及互联网投票平台向公司股东提供网络形式的投票平台，公
司委托上证所信息网络有限公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果。
7、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
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股东大会秘书处
2022 年 5 月 27 日
1
佳通轮胎股份有限公司
2021 年年度股东大会议程
现场会议时间： 2022 年 5 月 27 日下午 13：30-15：00
现场会议地点：莆田悦华酒店（福建省莆田市荔城北路延寿溪畔）
召开方式：现场投票与网络投票相结合方式
现场会议议程如下：
一、报告股东到会情况及其代表股份数
二、宣布会议主要议程及会议须知
三、推选监票人
四、审议会议议案
1、董事会 2021 年度工作报告
2、监事会 2021 年度工作报告
3、公司 2021 年度财务决算报告
4、公司 2021 年年度报告及摘要
5、公司 2021 年度利润分配预案
6、公司 2020 年度日常关联交易计划及完成情况
7、公司 2021 年度日常关联交易计划及完成情况
8、公司 2022 年度日常关联交易计划
9、公司 2021 年度审计费用及聘任 2022 年度会计师事务所事宜
10、关于购买董事、监事及高级管理人员责任险事宜
五、听取公司独立董事 2021 年度述职报告
六、股东代表发言和提问
七、现场投票表决
经监票人检验投票箱，由监票人组织投票，经监票人、律师统计投
票结果后，宣读现场投票表决结果。
八、在合并统计现场投票结果和网络投票结果后，宣读合并表决结果 ，
同时宣读股东大会决议，签署会议文件
九、律师宣读法律意见书
十、宣布股东大会结束
2
议案一
佳通轮胎股份有限公司
董事会 2021 年度工作报告
各位股东：
公司董事会 2021 年度工作报告已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，
现提交公司股东大会审议，内容如下：
2021 年，国内新冠疫情得到有效控制，市场需求逐渐好转，轮胎橡胶行业处
于明显的恢复期，企业开工率大幅回升，多数公司的生产情况已达到新冠疫情之
前的水平。但是进入二季度后，原材料价格出现大幅波动上涨，下游需求开始趋
缓，库存上升，行业盈利状况出现明显下滑，而且从 8 月份开始，浙江、江苏、
山东、河北、山西、福建等省实施大范围拉闸限电，许多轮胎企业的日常生产经
营活动受到一定程度影响。
另一方面，世界疫情防控形势仍然十分严峻，对世界经济复苏带来不利影响。
据联合国经济和社会事务部于 2022 年 1 月 13 日发布的《2022 年世界经济形势
与展望》报告分析表明，由于新冠疫情持续、劳动力市场问题、持续的供应链挑
战和通胀不断增加的压力，全球经济面临着较大压力。2021 年全球经济增长 5.5%，
预计 2022 年全球经济增长将会降至 4%。由于受到新冠病毒新型变异毒株威胁，
以及原材料价格持续上涨、国际运力紧张、出口海运费大幅上涨等影响，短期内
轮胎行业仍然面对诸多挑战。
面对种种挑战，2021 年公司管理层根据整个产业环境以及董事会既定的经
营目标和策略，努力调整市场营销重点，进一步提升国内销售比例。本年度原材
料价格持续上涨，企业制造成本大幅攀升，轮胎行业盈利能力变差。公司根据市
场的情况，针对不同地区和客户，在稳定价格的基础上，对产品结构进行一定的
调整，以减少原材料、物流费用等所带来的影响。在公司内部管理方面，管理团
队持续秉承高效务实、创新提升的优良传统，坚持提高品质、提升效率、降低成
本的方向，进一步夯实公司的综合竞争实力。
报告期内，公司共完成生产轮胎 1,461.95 万条，同比上升 20.62%，全年完
成销售轮胎 1,448.75 万条，同比上升 19.35%。公司 2021 年实现营业收入 33.42
3
亿元，同比上升 19.22%，营业成本为 29.45 亿元，同比上升 28.19%，实现净利
润 0.78 亿元，同比减少 37.34%，归属于上市公司股东的净利润 0.36 亿元，同比
减少 39.40%。
2021 年内，公司董事会共召集召开 6 次董事会会议，董事通过亲自出席及
授权委托等方式出席历次会议。年内董事会完成包含定期报告、利润分配、关联
交易等事项在内的议案审议工作。非独立董事持续为公司发展提供决策支持，同
时严格遵守关联交易回避表决制度。独立董事发挥专长，按照相关法律的规定和
要求履行职责，与董事会、监事会、管理层等保持沟通，为公司提供合理意见和
建议，在完善公司治理结构方面发挥了积极作用。
报告期内，审计委员会在公司年报编制过程中，按照中国证监会、上海证券
交易所对年报工作的要求及公司《审计委员会年报工作规程》的相关规定，完成
对公司年审机构的评价工作。审计委员会成员与公司年审会计师、管理层保持沟
通，及时了解审计工作进度，关注公司经营业务和审计进展，对重点业务的审计
工作提供指导意见，并完成对审计费用、聘请会计师事务所、年度报告等议案的
审议工作。
薪酬与考核委员会的主要工作为参与公司高级管理人员的年度绩效考核。报
告期内，薪酬与考核委员会根据公司经营目标的完成情况，对高级管理人员开展
年度考核，并设定高级管理人员考核指标及高级管理人员薪酬调整方案。
2022 年，董事会将继续遵循上市公司规范治理的要求，按照股东大会的授
权对公司重要事项进行决策管理，推动公司继续完善内部控制体系，增强董事会
的决策能力和领导水平，推动公司持续发展。
以上请审议。
佳通轮胎股份有限公司董事会
2022 年 5 月 27 日
4
议案二
佳通轮胎股份有限公司
监事会 2021 年度工作报告
各位股东：
公司监事会 2021 年度工作报告已经公司第十届监事会第七次会议审议通过，
现提交公司股东大会审议，内容如下：
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等法律、法
规的规定，本着对公司全体股东负责的精神，监事会对公司依法运作情况和公司
董事、高级管理人员履职的情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。现将
2021 年度监事会主要工作情况汇报如下:
一、监事会工作情况
(一) 监事会会议情况
2021 年度公司共召开六次监事会会议，具体情况汇报如下：
1、2021 年 4 月 22 日召开第九届监事会第十四次会议，会议审议通过监事
会 2020 年度工作报告、公司 2020 年度财务决算报告、公司 2020 年年度报告全
文及摘要、公司 2020 年度利润分配预案、公司 2020 年度日常关联交易计划及完
成情况、公司 2021 年度日常关联交易计划、公司 2020 年度审计费用及聘任 2021
年度会计师事务所事宜、2020 年度内部控制评价报告、董事会对内部控制审计
报告涉及事项的专项说明、董事会对审计报告涉及事项的专项说明、关于监事会
换届选举事宜、关于购买董事、监事及高级管理人员责任险事宜和公司会计政策
变更事宜在内的十三个议案。
2、2021 年 4 月 29 日召开第九届监事会第十五次会议，会议审议通过公司
2021 年第一季度报告。
3、2021 年 6 月 8 日召开第十届监事会第一次会议，会议审议通过选举董民
先生为公司第十届监事会主席。
4、2021 年 8 月 23 日召开第十届监事会第二次会议，会议审议通过公司 2021
年半年度报告及摘要。
5、2021 年 10 月 29 日召开第十届监事会第三次会议，会议审议通过公司
5
2021 年第三季度报告。
6、2021 年 12 月 10 日召开第十届监事会第四次会议，会议审议通过公司
2020 年度日常关联交易计划及完成情况和公司 2021 年度日常关联交易计划。
(二) 2021 年度，监事会成员列席了公司重要的董事会会议和 2020 年年度
股东大会、2021 年临时股东大会。参与董事会讨论的重大决策事项并对董事会
和股东大会审议的议案、会议召开程序等进行监督。并完成了监事会换届选举事
宜。
(三) 2021 年度，监事会成员通过审阅公司定期报告、听取管理层的经营汇
报等对公司经营运作、财务状况、关联交易等保持关注，监督公司董事会和经营
层履职行为。
二、监事会的独立意见
1、公司依法运作情况
2021 年度，公司监事会成员列席董事会和股东大会，对股东大会及董事会
的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会重要决议的执行情况、董事和高
级管理人员履职情况进行监督。本年度监事会未发现公司董事、高级管理人员在
执行公司职务时发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、 公司财务情况
2021 年度，监事会通过审议公司定期报告，听取管理层对经营情况的汇报等
方式，对公司财务运作情况进行监督。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）已对
公司 2021 年年度财务报告出具无法表示意见的审计报告，监事会认为目前公司
的财务制度基本符合公司业务的管理要求，同意董事会出具的《董事会对审计报
告涉及事项的专项说明》。
3、公司关联交易情况
公司 2020 年度、2021 年度关联交易议案未取得股东大会审议通过，我们督
促公司董事会对该事项高度重视,积极采取有效措施,努力降低和消除该事项对
公司经营的影响,根据公司的实际情况重新履行相应的审批程序，切实维护公司
及全体股东的合法权益。实际发生关联交易金额未超出提请股东大会审批授权额
度范围，未发现损害公司和非关联股东利益的情况。在审议关联交易议案时，公
司关联董事、关联股东均严格履行回避表决程序。
6
4、监事会对公司内部控制的意见
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司 2021 年年度内部控制审计报
告出具否定意见的审计报告，监事会同意董事会出具的《董事会对内部控制审计
报告涉及事项的专项说明》。
2021 年，公司监事会将继续忠实勤勉地履行职责，在公司完善法人治理结
构、提升规范运营水平等方面持续监督，以促进公司稳健及可持续发展，切实维
护和保障公司及全体股东利益。
以上请审议。
佳通轮胎股份有限公司监事会
2022 年 5 月 27 日
7
议案三
佳通轮胎股份有限公司
2021 年度财务决算报告
各位股东：
经审计，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2021 年度财务报告
出具了无法表示意见的审计报告。2021 年度公司财务决算情况如下：
一、经营情况（合并报表，单位：万元）
2021 年度 2020 年度 增减额 增减比率
营业收入 334,188.13 280,304.72 53,883.41 19%
营业利润 10,665.67 16,747.24 -6,081.57 -36%
归属母公司净利润 3,614.25 5,963.62 -2,349.37 -39%
二、财务状况（合并报表，单位：万元）
2021 年度 2020 年度 增减额 增减比率
总资产 334,009.02 295,179.56 38,829.46 13%
流动资产 232,393.80 193,891.56 38,502.24 20%
非流动资产 101,615.22 101,288.00 327.22 0%
总负债 158,456.92 125,569.48 32,887.43 26%
流动负债 122,874.44 66,596.60 56,277.84 85%
非流动负债 35,582.47 58,972.88 -23,390.41 -40%
归属母公司股东权益 102,406.14 100,661.89 1,744.25 2%
三、主要财务指标
2021 年 2020 年
资产负债率（％） 47.44 42.54
流动比率 1.89 2.91
速动比率 1.42 2.25
每股净资产（元） 3.01 2.96
每股收益（元） 0.11 0.18
营业利润率（％） 3.19 5.97
归属母公司净利润率（％） 1.08 2.13
净资产收益率（％） 3.57 6.02
以上请审议。
佳通轮胎股份有限公司
2022 年 5 月 27 日
8
议案四
佳通轮胎股份有限公司
2021 年年度报告及摘要
各位股东：
根据中华人民共和国《证券法》及中国证券监督管理委员会关于《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（2021
年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）的相关规定和要
求公司编制了 2021 年年度报告及摘要，请详见附件 2021 年年度报告及摘要。
以上请审议。
佳通轮胎股份有限公司
2022 年 5 月 27 日
9
议案五
佳通轮胎股份有限公司
2021 年度利润分配预案
各位股东：
经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司（母公司）2021 年度
实现税后利润-754.86 万元，按照《公司法》和《公司章程》的规定本年度不提
取盈余公积，加上 2021 年期初母公司未分配利润 26,270.74 万元，减去 2021 年
内已分配利润金额 1,870.00 万元，截止 2021 年末公司可供分配利润为 23,645.88
万元。
拟以 2021 年 12 月 31 日公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派送现金
红利 0.35 元（含税），共计现金分红 1,190.00 万元。剩余可供分配利润 22,455.88
万元结转至以后年度。公司 2021 年度不进行资本公积转增股本。
以上利润分配预案尚须经公司 2021 年年度股东大会审议批准后方可实施。
以上请审议。
佳通轮胎股份有限公司
2022 年 5 月 27 日
10
议案六
佳通轮胎股份有限公司
2020 年度日常关联交易计划及完成情况
各位股东：
佳通轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年度日常关联交易议案在
2019 年年度股东大会、2020 年第一次临时股东大会、2020 年年度股东大会、2021
年第一次临时股东大会和 2022 年第一次临时股东大会上均未获得通过。
公司董事会经过认真研究，认为日常关联交易在目前乃至今后相当长的时间
内，是必须的，是无法避免和解决的，在没有完善的解决方案之前，若停止关联
交易，会对公司及全体股东的利益造成不可逆的重大损害。
现将 2020 年度日常关联交易计划及完成情况再次提交审议。
一、关联交易的基本情况
2020 年公司及其控股子公司福建佳通轮胎有限公司（以下简称“福建佳通”）
在采购商品、销售商品、提供及接受劳务等方面发生持续性关联交易，以下为 2020
年度预计日常关联交易计划及实际完成情况：
序 交易类 2019 年预计 2019 年实际 2020 年预计 2020 年实际
关联方
号 别 交易总金额 交易总金额 交易总金额 交易总金额
采 购
原、辅 佳通亚太控股私人有限
A 材料及 公司及其附属子公司、 不超过 15 亿元 10.77 亿元 不超过 13 亿元 9.22 亿元
其他商 上海精元机械有限公司
品
佳通亚太控股私 人有
采购固 限公司及其附属 子公
B 不超过 0.3 亿元 0.28 亿元 不超过 0.3 亿元 0.26 亿元
定资产 司、上海精元机械有限
公司
佳通亚太控股私 人有
销售货 限公司及其附属 子公
C 不超过 38 亿元 29.79 亿元 不超过 32 亿元 27.23 亿元
物 司、上海精元机械有限
公司
佳通轮胎（中国）投资
提供劳
D 有限公司及其附 属子 不超过 0.20 亿元 0.12 亿元 不超过 0.20 亿元 0.14 亿元
务
公司
销售固 新加坡佳通轮胎 私人
E 不超过 0.20 亿元 0.03 亿元 不超过 0.20 亿元 0.08 亿元
定资产 有限公司及其附 属子
11
公司
提供仓
佳通轮胎（中国）投资
F 库租赁 不超过 0.06 亿元 0.03 亿元 不超过 0.06 亿元 0.04 亿元
有限公司
服务
接受劳
佳通轮胎（中国）投资
务（含
G 有限公司及其附 属子 不超过 1.0 亿元 0.67 亿元 不超过 0.8 亿元 0.74 亿元
研 发
公司
等）
合计 － 不超过 54.66 亿元 41.69 亿元 不超过 46.56 亿元 37.71 亿元
二、关联方介绍和关联关系
1、佳通轮胎（中国）投资有限公司和佳通亚太控股私人有限公司
佳通轮胎（中国）投资有限公司持有本公司 44.43%的股权，是本公司的控股
股东，是新加坡佳通轮胎私人有限公司的全资子公司。佳通亚太控股私人有限公
司是新加坡佳通轮胎私人有限公司股东。
上述公司控制关系如下：
佳通轮胎（中国）投资有限公司注册于中国上海市，注册资本为 37,180 万
美元。经营范围主要是在国家允许外商投资的轮胎及轮胎配件、橡胶制品、汽车
零配件相关领域依法进行投资；销售其所投资企业生产的产品。
佳通亚太控股私人有限公司注册于新加坡，注册资本为 30,000 万新加坡元。
投资范围除轮胎业务外，还经营机械、服装、食品和贸易等业务。
2、上海精元机械有限公司
上海精元机械有限公司与本公司受同一主要投资者控制，注册资本为 2,000
万美元。主要业务为设计、生产以轮胎、橡胶机械为主的成套设备及其单机、零
配件、销售自产产品，并提供相关技术咨询和售后服务。
按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，佳通亚太控股私人有限公司
及其附属子公司、上海精元机械有限公司均为本公司的关联方。2020 年度，公司
及其控股子公司福建佳通与上述关联方发生日常关联交易。
三、定价政策和定价依据
1、原、辅材料及其它商品的采购：主要交易内容为福建佳通向关联方采购
原辅材料、零星商品等。在考虑效率、质量、成本等因素后，福建佳通可以选择
12
通过关联方集中采购功能获取所需的各类原、辅材料，交易采用市场原则定价。
其它商品采购为福建佳通因临时需要采购的零星商品，交易金额小，交易采用市
场原则定价。
2、固定资产采购：主要交易内容为福建佳通可向关联方采购各类生产所需
机器设备和模具等，交易采用市场原则定价或双方协商确认的价格定价。
3、销售货物：主要交易内容为福建佳通向关联方销售轮胎、材料等零星商
品。福建佳通可通过关联方的销售网络销售产成品，并按双方协商确认的内部结
算价执行，内部结算价的定价依据是产品市场价格扣除预计关联方为销售产品所
发生的合理费用及利润。其他商品销售为福建佳通根据业务需要临时售卖的零星
商品，交易金额小，按市场原则定价或双方协商确认的价格定价。
4、提供劳务：主要交易内容为公司向关联方提供销售网络托管和福建佳通
向关联方提供技术服务。销售网络托管是指公司受托管理关联方境内替换市场销
售网络收取的托管费。该等网络托管费为公司按照其运营、维护和发展销售网络
所发生的各项支出总金额，向委托方收取费用。
5、销售固定资产：主要交易内容为销售设备、模具等固定资产。销售的设
备和模具为福建佳通因产品结构调整后将暂时闲置不用的资产，在关联方因其技
术和产品结构调整可使用该项固定资产并可提升本公司资产使用效率的前提下，
福建佳通可将相关设备和模具销售给关联方。交易采用市场原则定价或双方协商
确认的价格定价。
6、提供仓储租赁服务：主要交易内容为福建佳通将部分闲置仓库出租给佳
通轮胎（中国）投资有限公司使用并由此提供相应的服务，租赁价格将以福建周
边市场同等条件仓库租赁价格为参考，双方协商确定。仓储服务主要交易内容为
福建佳通将闲置的自备车队出租给佳通轮胎（中国）投资有限公司使用并提供相
应的服务，交易采用市场原则定价或者双方协商确认的价格定价。
7、接受劳务：主要交易内容为福建佳通的信息服务费、研发费用和售后服
务及理赔费用。信息服务费主要为福建佳通将信息化服务内容如信息系统应用管
理和维护、信息技术支持管理、硬件维护等服务外包给佳通轮胎（中国）投资有
限公司。该项交易将由双方参考市场价格，协商确定交易价格。研发费用主要为
福建佳通根据因使用佳通轮胎（中国）投资有限公司的附属子公司安徽佳通乘用
子午线轮胎有限公司（以下简称“安徽佳通”）授权的研发技术支付的技术使用
费及相关服务费用。安徽佳通作为新加坡佳通轮胎私人有限公司在中国境内投资
的轮胎企业的研发中心，经自主研发或经授权拥有涉及轮胎生产的有关技术所有
权或转授权，并且有权向福建佳通许可其使用上述轮胎生产的有关技术。技术使
用费的计算按福建佳通使用安徽佳通技术而受益的产品销售收入乘以技术使用
13
费费率。前述技术使用费费率将以福建佳通和安徽佳通双方认可的国内外知名第
三方事务所出具的符合独立交易原则的费率区间为参考，经福建佳通和安徽佳通
双方协商确定适用费率。相关服务费用以实际成本为基础计算，双方参照独立交
易原则协商确定。售后服务及理赔费用以实际发生额结算。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、采购原、辅材料及其它商品的关联交易：通过关联方的大宗商品集中采
购功能，可降低原材料价格波动对公司经营的影响，控制原材料的采购成本，并
保障各类原辅材料的及时供应。
2、采购固定资产的关联交易：关联方提供的设备、模具符合佳通的技术要
求，同时在使用过程中，如设备、模具发生任何使用问题，也能得到关联方的优
先技术服务与支持。
3、销售商品：出于成本和效率的考虑，福建佳通没有建设单独的销售网络，
其产品一直以来都是通过佳通集团固有的销售网络实现的。佳通集团从事轮胎业
务已有数十年的历史，已拥有较为完善的销售网络，为佳通集团在中国的轮胎生
产企业提供境内外的销售服务。通过该网络销售福建佳通的产品，能保障业务的
持续、稳定发展。
4、提供劳务：鉴于福建佳通的产品需要通过关联方的销售网络实现销售，
为减少关联交易可能给公司和其他非关联股东带来的不利影响，公司托管了关联
方境内替换市场销售网络，并向其派出主要的管理人员。公司运营该网络所承担
的各项成本、费用将通过收取托管费向委托方收回成本。该业务有利于保障公司
及非关联股东利益不受关联交易的影响，并能确保福建佳通的产品能在该网络中
的优先销售。
5、销售固定资产：销售的设备和模具为福建佳通因产品结构调整后将暂时
闲置不用的资产，该业务有利于提高公司资产使用效率。
6、提供仓储租赁服务：出租的仓库为福建佳通富余的存储空间，出租给关
联方使用并且提供相应的服务不会对公司正常经营活动产生不利影响，该业务有
利于提高公司资产使用效率。
7、接受劳务：公司将信息化服务外包给关联方有利于提高业务效率，优化
成本，获得更为高质量和有效的 IT 解决方案等。出于成本和效率的考虑，福建
佳通通过关联方授权的技术进行生产，可实现轮胎产品的持续更新和改良，丰富
产品系列。公司的售后服务及理赔由关联方统一结算有利于优化成本结构，提高
业务效率。
14
综上，上述日常关联交易是依据公平、公正、公开、诚实自愿的原则进行的。
有利于本公司的长远发展，符合本公司全体股东的利益，不存在损害公司和非关
联股东利益的情形。
五、关联交易审议程序及风险提示：
上述关联交易由董事会非关联董事审议表决，关联董事需回避表决，独立董
事发表独立意见。同时，公司监事会也需对该议案进行表决。
经董事会审议后，上述关联交易尚需得到公司股东大会批准，股东大会上关
联股东对本议案无表决权。虽然关联交易对公司持续经营至关重要，但因佳通轮
胎（中国）投资有限公司在股东大会上对该议案无表决权，且公司目前尚未完成
股改，因此本议案存在被参加股东大会的其他股东所持表决权过半数否决的风险。
如果上述关联交易被否及公司在没有完善的解决方案之前停止关联交易，将导致
公司业务严重受损并产生重大亏损。为此，公司将继续加强与投资者的沟通，争
取将风险降至最低。
该议案已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，现提交至本次股东大会
审议。
以上请审议。
佳通轮胎股份有限公司
2022 年 5 月 27 日
15
议案七
佳通轮胎股份有限公司
2021 年度日常关联交易计划及完成情况
各位股东：
佳通轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年度日常关联交易议案
在 2020 年年度股东大会、2021 年第一次临时股东大会和 2022 年第一次临时股
东大会上均未获得通过。
公司董事会经过认真研究，认为日常关联交易在目前乃至今后相当长的时
间内，是必须的，是无法避免和解决的，在没有完善的解决方案之前，若停止关
联交易，会对公司及全体股东的利益造成不可逆的重大损害。
公司从减少关联交易以及尽量避免因经营模式的调整给福建佳通轮胎有限
公司（以下简称“福建佳通”）增加成本和风险的角度考虑，从 2021 年开始，
国内采购由原本通过关联方采购逐步改由福建佳通从第三方直接采购。
现将 2021 年度日常关联交易计划及完成情况再次提交审议。
一、关联交易的基本情况
2021 年公司及其控股子公司福建佳通在采购商品、销售商品、提供及接受
劳务等方面发生持续性关联交易，以下为 2021 年度预计日常关联交易计划及实
际完成情况：
2020 年预计 2020 年实际 2021 年预计 2021 年实
序 交易类
关联方 交易总金额 交易总金额 交易总金额 际
号 别
交易总金额
采 购
佳通亚太控股私人有
原、辅
限公司及其附属子公
A 材料及 不超过 13 亿元 9.22 亿元 不超过 8 亿元 5.32 亿元
司、上海精元机械有
其他商
限公司
品
佳通亚太控股私人有
采购固 限公司及其附属子公
B 不超过 0.3 亿元 0.26 亿元 不超过 0.3 亿元 0.05 亿元
定资产 司、上海精元机械有
限公司
佳通亚太控股私人有
销售货 限公司及其附属子公
C 不超过 32 亿元 27.23 亿元 不超过 35 亿元 32.68 亿元
物 司、上海精元机械有
限公司
16
佳通轮胎（中国）投资
提供劳
D 有限公司及其附属子 不超过 0.20 亿元 0.14 亿元 不超过 0.20 亿元 0.17 亿元
务
公司
新加坡佳通轮胎私人
销售固
E 有限公司及其附属子 不超过 0.20 亿元 0.08 亿元 不超过 0.20 亿元 0.05 亿元
定资产
公司
提供仓
佳通轮胎（中国）投资
F 库租赁 不超过 0.06 亿元 0.04 亿元 不超过 0.06 亿元 0.04 亿元
有限公司
服务
接受劳
佳通轮胎（中国）投资
务（含
G 有限公司及其附属子 不超过 0.8 亿元 0.74 亿元 不超过 0.9 亿元 0.84 亿元
研 发
公司
等）
合计 － 不超过 46.56 亿元 37.71 亿元 不超过 44.66 亿元 39.15 亿元
二、关联方介绍和关联关系
1、佳通轮胎（中国）投资有限公司和佳通亚太控股私人有限公司
佳通轮胎（中国）投资有限公司持有本公司 44.43%的股权，是本公司的控
股股东，是新加坡佳通轮胎私人有限公司的全资子公司。佳通亚太控股私人有限
公司是新加坡佳通轮胎私人有限公司股东。
上述公司控制关系如下：
佳通轮胎（中国）投资有限公司注册于中国上海市，注册资本为 37,180 万
美元。经营范围主要是在国家允许外商投资的轮胎及轮胎配件、橡胶制品、汽车
零配件相关领域依法进行投资；销售其所投资企业生产的产品。
佳通亚太控股私人有限公司注册于新加坡，注册资本为 30,000 万新加坡元。
投资范围除轮胎业务外，还经营机械、服装、食品和贸易等业务。
2、上海精元机械有限公司
上海精元机械有限公司与本公司受同一主要投资者控制，注册资本为 2,000
万美元。主要业务为设计、生产以轮胎、橡胶机械为主的成套设备及其单机、零
配件、销售自产产品，并提供相关技术咨询和售后服务。
按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，佳通亚太控股私人有限公司
及其附属子公司、上海精元机械有限公司均为本公司的关联方。2021 年度，公
司及其控股子公司福建佳通与上述关联方发生日常关联交易。
17
三、定价政策和定价依据
1、原、辅材料及其它商品的采购：主要交易内容为福建佳通向关联方采购
原辅材料、零星商品等。在考虑效率、质量、成本等因素后，福建佳通可以选择
通过关联方集中采购功能获取所需的各类原、辅材料，交易采用市场原则定价。
其它商品采购为福建佳通因临时需要采购的零星商品，交易金额小，交易采用市
场原则定价。
2、固定资产采购：主要交易内容为福建佳通可向关联方采购各类生产所需
机器设备和模具等，交易采用市场原则定价或双方协商确认的价格定价。
3、销售货物：主要交易内容为福建佳通向关联方销售轮胎、材料等零星商
品。福建佳通可通过关联方的销售网络销售产成品，并按双方协商确认的内部结
算价执行，内部结算价的定价依据是产品市场价格扣除预计关联方为销售产品所
发生的合理费用及利润。其他商品销售为福建佳通根据业务需要临时售卖的零星
商品，交易金额小，按市场原则定价或双方协商确认的价格定价。
4、提供劳务：主要交易内容为公司向关联方提供销售网络托管和福建佳通
向关联方提供技术服务。销售网络托管是指公司受托管理关联方境内替换市场销
售网络收取的托管费。该等网络托管费为公司按照其运营、维护和发展销售网络
所发生的各项支出总金额，向委托方收取费用。
5、销售固定资产：主要交易内容为销售设备、模具等固定资产。销售的设
备和模具为福建佳通因产品结构调整后将暂时闲置不用的资产，在关联方因其技
术和产品结构调整可使用该项固定资产并可提升本公司资产使用效率的前提下，
福建佳通可将相关设备和模具销售给关联方。交易采用市场原则定价或双方协商
确认的价格定价。
6、提供仓储租赁服务：主要交易内容为福建佳通将部分闲置仓库出租给佳
通轮胎（中国）投资有限公司使用并由此提供相应的服务，租赁价格将以福建周
边市场同等条件仓库租赁价格为参考，双方协商确定。仓储服务主要交易内容为
福建佳通将闲置的自备车队出租给佳通轮胎（中国）投资有限公司使用并提供相
应的服务，交易采用市场原则定价或者双方协商确认的价格定价。
7、接受劳务：主要交易内容为福建佳通的信息服务费、研发费用和售后服
务及理赔费用。信息服务费主要为福建佳通将信息化服务内容如信息系统应用管
理和维护、信息技术支持管理、硬件维护等服务外包给佳通轮胎（中国）投资有
限公司。该项交易将由双方参考市场价格，协商确定交易价格。研发费用主要为
福建佳通根据因使用佳通轮胎（中国）投资有限公司的附属子公司安徽佳通乘用
子午线轮胎有限公司（以下简称“安徽佳通”）授权的研发技术支付的技术使用
18
费及相关服务费用。安徽佳通作为新加坡佳通轮胎私人有限公司在中国境内投资
的轮胎企业的研发中心，经自主研发或经授权拥有涉及轮胎生产的有关技术所有
权或转授权，并且有权向福建佳通许可其使用上述轮胎生产的有关技术。技术使
用费的计算按福建佳通使用安徽佳通技术而受益的产品销售收入乘以技术使用
费费率。前述技术使用费费率将以福建佳通和安徽佳通双方认可的国内外知名第
三方事务所出具的符合独立交易原则的费率区间为参考，经福建佳通和安徽佳通
双方协商确定适用费率。相关服务费用以实际成本为基础计算，双方参照独立交
易原则协商确定。售后服务及理赔费用以实际发生额结算。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、采购原、辅材料及其它商品的关联交易：通过关联方的大宗商品集中采
购功能，可降低原材料价格波动对公司经营的影响，控制原材料的采购成本，并
保障各类原辅材料的及时供应。
2、采购固定资产的关联交易：关联方提供的设备、模具符合佳通的技术要
求，同时在使用过程中，如设备、模具发生任何使用问题，也能得到关联方的优
先技术服务与支持。
3、销售商品：出于成本和效率的考虑，福建佳通没有建设单独的销售网络，
其产品一直以来都是通过佳通集团固有的销售网络实现的。佳通集团从事轮胎业
务已有数十年的历史，已拥有较为完善的销售网络，为佳通集团在中国的轮胎生
产企业提供境内外的销售服务。通过该网络销售福建佳通的产品，能保障业务的
持续、稳定发展。
4、提供劳务：鉴于福建佳通的产品需要通过关联方的销售网络实现销售，
为减少关联交易可能给公司和其他非关联股东带来的不利影响，公司托管了关联
方境内替换市场销售网络，并向其派出主要的管理人员。公司运营该网络所承担
的各项成本、费用将通过收取托管费向委托方收回成本。该业务有利于保障公司
及非关联股东利益不受关联交易的影响，并能确保福建佳通的产品能在该网络中
的优先销售。
5、销售固定资产：销售的设备和模具为福建佳通因产品结构调整后将暂时
闲置不用的资产，该业务有利于提高公司资产使用效率。
6、提供仓储租赁服务：出租的仓库为福建佳通富余的存储空间，出租给关
联方使用并且提供相应的服务不会对公司正常经营活动产生不利影响，该业务有
利于提高公司资产使用效率。
7、接受劳务：公司将信息化服务外包给关联方有利于提高业务效率，优化
成本，获得更为高质量和有效的 IT 解决方案等。出于成本和效率的考虑，福建
19
佳通通过关联方授权的技术进行生产，可实现轮胎产品的持续更新和改良，丰富
产品系列。公司的售后服务及理赔由关联方统一结算有利于优化成本结构，提高
业务效率。
综上，上述日常关联交易是依据公平、公正、公开、诚实自愿的原则进行的。
有利于本公司的长远发展，符合本公司全体股东的利益，不存在损害公司和非关
联股东利益的情形。
五、关联交易审议程序及风险提示：
上述关联交易由董事会非关联董事审议表决，关联董事需回避表决，独立董
事发表独立意见。同时，公司监事会也需对该议案进行表决。
经董事会审议后，上述关联交易尚需得到公司股东大会批准，股东大会上关
联股东对本议案无表决权。虽然关联交易对公司持续经营至关重要，但因佳通轮
胎（中国）投资有限公司在股东大会上对该议案无表决权，且公司目前尚未完成
股改，因此本议案存在被参加股东大会的其他股东所持表决权过半数否决的风险。
如果上述关联交易被否及公司在没有完善的解决方案之前停止关联交易，将导致
公司业务严重受损并产生重大亏损。为此，公司将继续加强与投资者的沟通，争
取将风险降至最低。
该议案已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，现提交至本次股东大会
审议。
以上请审议。
佳通轮胎股份有限公司
2022 年 5 月 27 日
20
议案八
佳通轮胎股份有限公司
2022 年度日常关联交易计划
各位股东：
佳通轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）董事会经过认真研究，认为日
常关联交易在目前乃至今后相当长的时间内，是必须的，是无法避免和解决的，
在没有完善的解决方案之前，若停止关联交易，会对公司及全体股东的利益造成
不可逆的重大损害。
公司从减少关联交易以及尽量避免因经营模式的调整给福建佳通轮胎有限
公司（以下简称“福建佳通”）增加成本和风险的角度考虑，从 2021 年开始，
国内采购由原本通过关联方采购逐步改由福建佳通从第三方直接采购。从 2022
年开始，国外关联采购也将会逐步改由福建佳通直接采购，从而继续推进降低日
常关联交易金额并努力就降低其余类别的日常关联交易的可能性持续进行探索。
为规范公司关联交易管理，提高决策效率，保证业务稳定性和持续性，我们
拟定了公司 2022 年度日常关联交易计划，汇总如下：
一、关联交易的基本情况
2022 年公司及其控股子公司福建佳通将继续与关联方在采购商品、销售商
品、提供及接受劳务等方面发生持续性关联交易，以下为 2022 年度预计日常关
联交易计划：
序 交易类 2021 年预计 2021 年实际 2022 年预计
关联方
号 别 交易总金额 交易总金额 交易总金额
采 购
原、辅 佳通亚太控股私人有限公司
A 材料及 及其附属子公司、上海精元机 不超过 8 亿元 5.32 亿元 不超过 6 亿元
其他商 械有限公司
品
佳通亚太控股私人有限公司
采购固
B 及其附属子公司、上海精元 不超过 0.3 亿元 0.05 亿元 不超过 0.3 亿元
定资产
机械有限公司
佳通亚太控股私人有限公司
销售货
C 及其附属子公司、上海精元 不超过 35 亿元 32.68 亿元 不超过 40 亿元
物
机械有限公司
提供劳 佳通轮胎（中国）投资有限公
D 不超过 0.20 亿元 0.17 亿元 不超过 0.20 亿元
务 司及其附属子公司
21
销售固 新加坡佳通轮胎私人有限公
E 不超过 0.20 亿元 0.05 亿元 不超过 0.20 亿元
定资产 司及其附属子公司
提供仓
佳通轮胎（中国）投资有限公
F 库租赁 不超过 0.06 亿元 0.04 亿元 不超过 0.06 亿元
司
服务
接受劳
务（含
佳通轮胎（中国）投资有限公
G 技术使 不超过 0.9 亿元 0.84 亿元 不超过 1 亿元
司及其附属子公司
用 费
等）
合计 － 不超过 44.66 亿元 39.15 亿元 不超过 47.76 亿元
注：2022 年预计交易总金额会随着商品交易价格和总量的变化而变化，此处为预
计最高交易总额。
二、关联方介绍和关联关系
1、佳通轮胎（中国）投资有限公司和佳通亚太控股私人有限公司
佳通轮胎（中国）投资有限公司持有本公司 44.43%的股权，是本公司的控
股股东，是新加坡佳通轮胎私人有限公司的全资子公司。佳通亚太控股私人有限
公司是新加坡佳通轮胎私人有限公司股东。
上述公司控制关系如下：
佳通轮胎（中国）投资有限公司注册于中国上海市，注册资本为 37,180 万美
元。经营范围主要是在国家允许外商投资的轮胎及轮胎配件、橡胶制品、汽车零
配件相关领域依法进行投资；销售其所投资企业生产的产品。
佳通亚太控股私人有限公司注册于新加坡，注册资本为 30,000 万新加坡元。
投资范围除轮胎业务外，还经营机械、服装、食品和贸易等业务。
2、上海精元机械有限公司
上海精元机械有限公司与本公司受同一主要投资者控制，注册资本为 2,000
万美元。主要业务为设计、生产以轮胎、橡胶机械为主的成套设备及其单机、零
配件、销售自产产品，并提供相关技术咨询和售后服务。
按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，佳通亚太控股私人有限公司
及其附属子公司、上海精元机械有限公司均为本公司的关联方。2022 年度，公司
及其控股子公司福建佳通预计将与上述关联方发生日常关联交易。
22
三、定价政策和定价依据
1、原、辅材料及其它商品的采购：主要交易内容为福建佳通向关联方采购
原辅材料、零星商品等。在考虑效率、质量、成本等因素后，福建佳通可以选择
通过关联方集中采购功能获取所需的各类原、辅材料，交易采用市场原则定价。
其它商品采购为福建佳通因临时需要采购的零星商品，交易金额小，交易采用市
场原则定价。
2、固定资产采购：主要交易内容为福建佳通可向关联方采购各类生产所需
机器设备和模具等，交易采用市场原则定价或双方协商确认的价格定价。
3、销售货物：主要交易内容为福建佳通向关联方销售轮胎、材料等零星商
品。福建佳通可通过关联方的销售网络销售产成品，并按双方协商确认的内部结
算价执行，内部结算价的定价依据是产品市场价格扣除预计关联方为销售产品所
发生的合理费用及利润。其他商品销售为福建佳通根据业务需要临时售卖的零星
商品，交易金额小，按市场原则定价或双方协商确认的价格定价。
4、提供劳务：主要交易内容为公司向关联方提供销售网络托管和福建佳通
向关联方提供技术服务。销售网络托管是指公司受托管理关联方境内替换市场销
售网络收取的托管费。该等网络托管费为公司按照其运营、维护和发展销售网络
所发生的各项支出总金额，向委托方收取费用。
5、销售固定资产：主要交易内容为销售设备、模具等固定资产。销售的设
备和模具为福建佳通因产品结构调整后将暂时闲置不用的资产，在关联方因其技
术和产品结构调整可使用该项固定资产并可提升本公司资产使用效率的前提下，
福建佳通可将相关设备和模具销售给关联方。交易采用市场原则定价或双方协商
确认的价格定价。
6、提供仓储租赁服务：主要交易内容为福建佳通将部分闲置仓库出租给佳
通轮胎（中国）投资有限公司使用并由此提供相应的服务，租赁价格将以福建周
边市场同等条件仓库租赁价格为参考，双方协商确定。仓储服务主要交易内容为
福建佳通将闲置的自备车队出租给佳通轮胎（中国）投资有限公司使用并提供相
应的服务，交易采用市场原则定价或者双方协商确认的价格定价。
7、接受劳务：主要交易内容为福建佳通的信息服务费、技术使用费和售后
服务及理赔费用。信息服务费主要为福建佳通将信息化服务内容如信息系统应用
管理和维护、信息技术支持管理、硬件维护等服务外包给佳通轮胎（中国）投资
有限公司。该项交易将由双方参考市场价格，协商确定交易价格。技术使用费主
要为福建佳通根据因使用佳通轮胎（中国）投资有限公司的附属子公司安徽佳通
23
乘用子午线轮胎有限公司（以下简称“安徽佳通”）授权的研发技术支付的技术
使用费及相关服务费用。安徽佳通作为新加坡佳通轮胎私人有限公司在中国境内
投资的轮胎企业的研发中心，经自主研发或经授权拥有涉及轮胎生产的有关技术
所有权或转授权，并且有权向福建佳通许可其使用上述轮胎生产的有关技术。技
术使用费的计算按福建佳通使用安徽佳通技术而受益的产品销售收入乘以技术
使用费费率。前述技术使用费费率将以福建佳通和安徽佳通双方认可的国内外知
名第三方事务所出具的符合独立交易原则的费率区间为参考，经福建佳通和安徽
佳通双方协商确定适用费率。相关服务费用以实际成本为基础计算，双方参照独
立交易原则协商确定。售后服务及理赔费用以实际发生额结算。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、采购原、辅材料及其它商品的关联交易：通过关联方的大宗商品集中采
购功能，可降低原材料价格波动对公司经营的影响，控制原材料的采购成本，并
保障各类原辅材料的及时供应。
2、采购固定资产的关联交易：关联方提供的设备、模具符合佳通的技术要
求，同时在使用过程中，如设备、模具发生任何使用问题，也能得到关联方的优
先技术服务与支持。
3、销售商品：出于成本和效率的考虑，福建佳通没有建设单独的销售网络，
其产品一直以来都是通过佳通集团固有的销售网络实现的。佳通集团从事轮胎业
务已有数十年的历史，已拥有较为完善的销售网络，为佳通集团在中国的轮胎生
产企业提供境内外的销售服务。通过该网络销售福建佳通的产品，能保障业务的
持续、稳定发展。
4、提供劳务：鉴于福建佳通的产品需要通过关联方的销售网络实现销售，
为减少关联交易可能给公司和其他非关联股东带来的不利影响，公司托管了关联
方境内替换市场销售网络，并向其派出主要的管理人员。公司运营该网络所承担
的各项成本、费用将通过收取托管费向委托方收回成本。该业务有利于保障公司
及非关联股东利益不受关联交易的影响，并能确保福建佳通的产品能在该网络中
的优先销售。
5、销售固定资产：销售的设备和模具为福建佳通因产品结构调整后将暂时
闲置不用的资产，该业务有利于提高公司资产使用效率。
6、提供仓储租赁服务：出租的仓库为福建佳通富余的存储空间，出租给关
联方使用并且提供相应的服务不会对公司正常经营活动产生不利影响，该业务有
利于提高公司资产使用效率。
7、接受劳务：公司将信息化服务外包给关联方有利于提高业务效率，优化
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成本，获得更为高质量和有效的 IT 解决方案等。出于成本和效率的考虑，福建
佳通通过关联方授权的技术进行生产，可实现轮胎产品的持续更新和改良，丰富
产品系列。公司的售后服务及理赔由关联方统一结算有利于优化成本结构，提高
业务效率。
综上，上述日常关联交易是依据公平、公正、公开、诚实自愿的原则进行的。
有利于本公司的长远发展，符合本公司全体股东的利益，不存在损害公司和非关
联股东利益的情形。
五、关联交易审议程序及风险提示：
上述关联交易由董事会非关联董事审议表决，关联董事需回避表决，独立董
事发表独立意见。同时，公司监事会也需对该议案进行表决。
经董事会审议后，上述关联交易尚需得到公司股东大会批准，股东大会上关
联股东对本议案无表决权。虽然关联交易对公司持续经营至关重要，但因佳通轮
胎（中国）投资有限公司在股东大会上对该议案无表决权，且公司目前尚未完成
股改，因此本议案存在被参加股东大会的其他股东所持表决权过半数否决的风险。
如果上述关联交易被否及公司在没有完善的解决方案之前停止关联交易，将导致
公司业务严重受损并产生重大亏损。为此，公司将继续加强与投资者的沟通，争
取将风险降至最低。
该议案已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，现提交至本次股东大会
审议。
以上请审议。
佳通轮胎股份有限公司
2022 年 5 月 27 日
25
议案九
佳通轮胎股份有限公司
2021 年度审计费用及聘任 2022 年度会计师事务所事宜
各位股东：
经股东大会批准，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供 2021 年
度审计服务。根据对审计服务范围和审计业务复杂程度的判断，考虑行业和地区
的平均水平，审计委员会建议 2021 年度财务报告及内部控制审计费用共计 97 万
元。
鉴于永拓会计师事务所（特殊普通合伙）能够恪守执业道德，配合审计委员
会完成年报审核工作，同时该所已经连续 19 年为公司提供年度审计服务，熟悉
公司的经济业务，为保持公司年审项目的稳定性和连贯性，建议续聘永拓会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务报告审计机构和内部控制审计机
构。根据审计工作量及公允合理的定价原则确定年度审计费用，预计 2022 年度
财务审计费用为 92 万元，内控审计费用为 24 万元。
该议案已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，现提交至本次股东大会
审议。
以上请审议。
佳通轮胎股份有限公司
2022 年 5 月 27 日
26
议案十
佳通轮胎股份有限公司
关于购买董事、监事及高级管理人员责任险事宜
各位股东：
为保障公司董事、监事及高级管理人员权益，完善公司风险管理体系，降低
公司运营风险，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，保障公司和投资者
的权益。根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为全体董事、监事及高
级管理人员购买责任险。责任保险的具体方案如下：
1、投保人：佳通轮胎股份有限公司
2、被保险人：
1）佳通轮胎股份有限公司；
2）在保险期限内，佳通轮胎股份有限公司曾经任职、现任职及今后的董事、
监事和高级管理人员
3、赔偿限额：不超过 5,000 万元 人民币
4、保费总额：具体以与保险公司协商确定金额为准
5、保险期限： 12 个月
为提高决策效率，拟提请股东大会在上述权限内，授权公司管理层办理董事、
监事及高级管理人员责任保险购买的相关具体事宜（包括但不限于确定被保险人
员范围；保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；聘任保险经纪公司
或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在
今后董监高责任险合同期满时或之前办理与续保或重新投保等相关事宜。
公司全体董事、监事作为受益人对本议案回避表决，现提交至本次股东大
会审议。
以上请审议。
佳通轮胎股份有限公司
2022 年 5 月 27 日
27
佳通轮胎股份有限公司
独立董事 2021 年度述职报告
各位股东：
我们作为佳通轮胎股份有限公司（以下简称“佳通轮胎”或“公司”）第十
届董事会的独立董事，根据相关法律法规和《公司章程》的规定，在2021年度认
真履行独立董事职责，积极出席各次会议，对相关事项发表独立意见，参与专业
委员会工作，努力维护公司和全体股东的利益。现将2021年度工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、任英女士，66岁，工商管理硕士、高级会计师、非执业注册会计师。2021
年5月17日至2022年3月9日担任公司独立董事。曾任太平稽核中心副总经理、太
平保险有限公司副总经理兼财务总监、香港中保国保险集团（控股）有限公司财
务会计部副总经理、中国保险保投资控股有限公司财务总监。
2、朱华友先生，61岁，经济社会学博士。自2021年5月17日起担任公司独立
董事。现任中国特色自贸港研究院研究员。曾任海南省办事办处长、中国南海研
究院副院长、海南省发改委副主任、海南省副秘书长、海南省政府政策研究室主
任。
3、刘风景先生，57岁，法学博士。自2021年5月17日起担任公司独立董事。
现任华东政法大学教授、法政治学学科带头人、博士生导师。曾任辽宁省高级人
民法院研究室副主任、南开大学法学院教授等职。
4、钟庆全先生，53岁，新加坡注册会计师。自2022年3月9日起担任公司独
立董事，2022年3月11日起担任审计委员会主任委员。现任Crowe Horwath First
Trust LLP副总裁，新加坡Jubilee Industries Holdings Ltd独立董事及审计委
员会主任委员。曾任Arthur Andersen经理，Linklaters Allen & Gledhill Pte
Ltd区域财务经理。
（二）独立董事变更情况
28
独立董事任英女士因个人原因于2022年1月提出辞呈，公司于2022年3月9日
召开2022年第一次临时股东大会选举钟庆全先生为独立董事。
（三）独立性情况说明
我们具备中国证监会《上市公司独立董事规则》和上海证券交易所所要求的
独立性，不存在任何影响独立性的情况。
二、2021年度履职概况
根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》及佳通轮胎《公司章程》等有
关规定，作为独立董事，报告期内我们勤勉尽责，对公司的关联交易、股改、经
营情况给予了高度关注。
（一）参加会议情况
2021年度，公司董事会共召开6次会议，其中第九届董事会召开2次会议，由
上届独立董事参会；第十届董事会召开4次会议，我们均亲自参加会议，无授权
委托及缺席的情况。
具体参会情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
独立董
出席股东
事姓名 本年应参加 亲自出席次数 委托出 缺席
大会的次
董事会次数 （含通讯方式） 席次数 次数
数
2次
肖红英 2次 无 无 1次
（通讯参会 1 次）
2次
孙晓屏 2次 无 无 无
（通讯参会 1 次）
1次
杜宝财 2次 1次 无 无
（通讯参会 1 次）
4次
任英 4次 无 无 1次
（通讯参会 1 次）
4次
朱华友 4次 无 无 1次
（通讯参会 1 次）
4次
刘风景 4次 无 无 1次
（通讯参会 1 次）
在董事会召开前,我们认真审阅会议议案,积极了解议案背景资料，充分利用
自身的专业知识参与各议题的讨论并提出合理建议。及时通过现场、视频、电话、
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邮件等方式与公司高管及相关工作人员保持联系，并亲临工厂参观调研，切实了
解公司生产经营情况，对2021年度参与的董事会所有决议无异议。
（二）履职情况
2021年度，我们通过与公司管理层进行沟通，对公司的经营状况及董事会决
议、股东大会决议事项的执行情况进行关注，及时获悉公司各重大事项的进展情
况，掌握公司的经营动态。对公司利润分配、日常关联交易、内部评价报告、高
管绩效考核、聘任会计师事务所、换届选举、聘任高管等事项发表了同意的独立
意见，并对关联交易和聘任会计师事务所事项进行了事前认可。
（三）上市公司配合独立董事的工作情况
公司董事会、监事会及高级管理人员与我们保持沟通，在召开相关会议或者
讨论公司重要事项前准备相关会议材料，就相关重要信息进行沟通解释，对于我
们提出的相关疑问进行答复。同时在我们作为董事会专业委员会成员履职期间，
公司高级管理人员协助我们与公司年审会计师等保持沟通，为我们履职提供极大
的便利和协助。
三、2021年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2021年期间，公司两次将《2020年度日常关联交易计划及完成情况》和《2021
年度日常关联交易计划》提交股东大会审议，我们两次发表了事前认可和独立意
见，但上述议案两次均未获得通过。
因为上述关联交易议案在2020年度和2021年度均未获得股东大会审议通过，
公司违反股东大会决议仍进行了关联交易，导致永拓会计师事务所（特殊普通合
伙）对公司出具无法表示意见的2021年度财务报表审计报告，对公司出具否定意
见的2021年内部控制审计报告。为此公司已于2022年4月6日、2022年4月13日、
2022年4月22日三次发布公司股票可能被实施退市风险警示的提示性公告，我们
要求公司应高度重视中小股东的诉求，积极沟通，推进相关工作，切实维护广大
投资者利益。
（二）对外担保及资金占用情况
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根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》规定，报告期内公司遵守相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的相
关规定。2021年度，公司及控股子公司对外担保总额为20,000万元，均为公司对
控股子公司福建佳通提供的担保。公司董事会于2019年4月16日召开第九届董事
会第五次会议审议了上述担保事项，第九届董事会独立董事对上述担保事项发表
了事前认可意见。2019年5月9日，公司2018年年度股东大会审议通过了上述担保
事项。
截止至报告期末，委托借款金额已发放2亿元，其中已分笔还款0.8亿元，现
担保占用金额为1.2亿元。除上述事项之外，公司无其他对外担保行为及逾期担
保情况。此外，我们未发现被控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，第十届董事会对公司高级管理人员的聘任及变动进行审议，经过
审查，我们认为候选人符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规对上市公
司高级管理人员任职资格的要求，其所具备的专业知识和管理经验等使之能够胜
任本公司高级管理人员的职务，相关高管的提名、任免等程序符合上市公司关于
高级管理人员任职的规定。
2022年4月28日，公司召开第十届董事会第八次会议，审议了公司高级管理
人员2021年度绩效考核结果和2022年度绩效考核目标，我们对公司高级管理人员
薪酬奖励方案发表了独立意见，公司高级管理人员薪酬奖励方案是由董事会薪酬
与考核委员会根据高级管理人员2021年度绩效考核结果，结合公司经营效益制定
的。高级管理人员薪酬方案合理，符合公司有关薪酬考核制度。
（四）聘任会计师事务所情况
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了2021年度审计服务。经董
事会审计委员会提议，建议董事会续聘该会计师事务所为公司2022年度财务报告
及内部控制审计机构。报告期内，公司未发生改聘会计师事务所的情况。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
2021年度内公司实施了2020年度利润分配方案，向全体股东每10股派送现金
红利0.55元（含税），共计现金分红18,700,000 元。公司利润分配方案符合中
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国证监会、上海证券交易所及《公司章程》关于现金分红、利润分配的相关规定，
既考虑了投资者回报同时也兼顾公司的可持续发展，未损害公司股东特别是中小
股东的利益。
（六）公司及股东承诺履行情况
经过我们核查，公司、股东及实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出
现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。
（七）信息披露的执行情况
2021年度，我们持续关注公司的信息披露工作，除上海证券交易所于2021年
11月1日对公司出具的《关于对佳通轮胎股份有限公司及有关责任人予以监管警
示的决定》所述事项外，公司的定期公告和临时公告已严格按照信息披露规定及
时在指定媒体披露。
（八）内部控制的执行情况
公司《2021年度内部控制评价报告》与会计师事务所的《2021年度内部控制
审计报告》的结论不一致，会计师事务所对公司出具了否定意见的《2021年度内
部控制审计报告》。公司出具的《2021年度内部控制评价报告》认为，根据公司
缺陷认定标准，虽然公司按照规范和指引建立并实施了企业内部控制，但是关联
交易未获得股东大会授权，该事项被认定为非财务报告内部控制的重要缺陷。
我们作为公司独立董事，对内部控制审计报告进行了审议，并听取了公司内
审部的情况汇报。我们认为，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控
制审计意见是符合规定的，公司对涉及事项的说明是真实且符合实际情况的，我
们将督促公司董事会高度重视广大股东诉求，加大力度积极推进股改相关工作，
从根本上解决关联交易问题。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
本年度公司董事会共召开6次会议。严格按照《公司法》、《公司章程》等
法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，认真审议各项议案，为公司经营
的可持续发展提供决策支持。
公司董事会下设审计委员会召开了6次会议，薪酬与考核委员会召开了2次会
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议。各专门委员会委员在2021年内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，
为公司重大事项决策、公司治理、规范运作等方面谏言献策。
2022年，我们将继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，发挥独立董事的作用，
为公司的发展提供更多有建设性的建议。
独立董事：钟庆全、朱华友 、刘风景
2022 年 5 月 27 日
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