东莞证券股份有限公司关于广东生益科技股份有限公司

        拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见


    东莞证券股份有限公司(以下简称“东莞证券”或“保荐机构”)作为广东
生益科技股份有限公司(以下简称“生益科技”或“公司”)公开发行可转换公
司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》
等相关文件的要求，对生益科技拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项
进行了审慎核查，核查情况如下：

一、募集资金情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准广东生益科技股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1682 号）核准，公司向社会公开发
行 18 亿元可转换公司债券。公司募集资金总额为 180,000 万元，扣除发行费用
2,706.51 万元后，募集资金净额为 177,293.49 万元，存放于公司董事会确定的
募集资金专户中。上述募集资金到位情况经广东正中珠江会计师事务所（特殊普
通合伙）于 2017 年 11 月 30 日出具广会验字[2017]G16041320195 号《验资报告》
进行了审验。

二、募集资金使用情况及闲置原因
    本次公开发行可转换公司债券募集资金项目总投资为 231,025.30 万元，实
际募集资金净额 177,293.49 万元，原募集资金用于投资以下项目：
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                          项目实施主    项目投                        实际募集资金净
         项目                                       拟募集资金投入
                              体        资总额                              额
高导热与高密度印制线
路板用覆铜板产业化项       陕西生益    101,199.00         70,000.00         70,000.00
目（二期）
年产 1,700 万平方米覆铜
板及 2,200 万米商品粘结    生益科技    100,000.00         90,000.00         90,000.00
片建设项目
研发办公大楼建设项目       生益科技     29,826.30         20,000.00         17,293.49
         合计                 -        231,025.30        180,000.00        177,293.49

    经公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议、2018 年第一
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次债券持有人会议和公司 2018 年第一次临时股东大会审议，通过了《关于变更
可转换公司债券部分募投项目的议案》，同意将“年产 1,700 万平方米覆铜板及
2,200 万米商品粘结片建设项目”变更为“年产 3,000 万平方米覆铜板项目”，
实施主体由“广东生益科技股份有限公司”变更为“江西生益科技有限公司”（以
下简称“江西生益”），新项目拟投入募集资金 90,000.00 万元。
    由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，
现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
    1、前次使用闲置募集资金补充流动资金情况
    2017 年 12 月 27 日，经公司第八届董事会第二十九次会议审议批准，公司
拟将闲置募集资金 3 亿元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之
日起不超过 12 个月；募投项目实施主体陕西生益拟使用 2.5 亿元闲置募集资金
暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过 12 个月，上述资
金到期前将以自有资金归还至公司和陕西生益募集资金专项账户。
    2018 年 3 月 1 日，经公司第八届董事会第三十次会议审议批准，公司拟将
闲置募集资金 4 亿元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起
不超过 12 个月，上述资金到期前将以自有资金归还至公司募集资金专项账户。
    2018 年 4 月 18 日，经公司第九届董事会第一次会议审议批准，公司拟将闲
置募集资金 2 亿元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不
超过 12 个月，上述资金到期前将以自有资金归还至公司募集资金专项账户。
    2018 年 7 月 18 日，经公司第九届董事会第六次会议审议批准，募投项目实
施主体陕西生益拟使用 1 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司
董事会批准之日起不超过 12 个月，上述资金到期前将以自有资金归还至公司募
集资金专项账户。
    2、前次使用闲置募集资金补充流动资金的归还情况
    截至核查意见出具之日，公司 2017 年 12 月 27 日审议的募投项目闲置募集
资金用于临时补流事项中，生益科技临时补流资金已提前归还 3 亿元，陕西生益
临时补流资金已提前归还 1 亿元，除此之外，其他临时补流资金均尚未归还，总
共尚未归还余额为 8.50 亿元，暂无需归还。

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四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
    根据公司募集资金使用计划和募集资金投资项目进展情况，尚有部分募集资
金闲置。为了提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，提高公司的盈利
能力，公司在不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据中国证券监督管理委
员会及上海证券交易所募集资金管理相关规定，生益科技拟使用部分闲置募集资
金人民币 2.50 亿元暂时补充流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过 12
个月，在使用期限内，公司将根据募集资金项目投资进度于到期前归还至募集资
金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
    公司已承诺：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相
改变募集资金用途，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，
不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可
转换公司债券等交易，并承诺若募投项目建设需要，公司将及时归还到募集资金
专户，以确保项目进度。

五、履行的程序
    公司本次拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经第九届董事会
第十次会议、第九届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。

六、保荐机构核查意见
    经核查，东莞证券认为：
    （一）生益科技拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项，没有与募投项
目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变
募集资金用途的行为；
    （二）上述事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了明确同
意的独立意见，履行了必要的审批程序；
    （三）上述事项在不影响募集资金使用的前提下，提高了募集资金使用的效
率，降低了财务费用，增加了存储收益，保护了投资者的权益。
    综上，东莞证券认为，生益科技拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及有关法律法规

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中关于上市公司募集资金使用的相关规定，东莞证券对此无异议。




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  (此页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东生益科技股份有限公司拟
使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页)




   保荐代表人签字：

                          王   辉                 郜泽民




                                             东莞证券股份有限公司

                                                年    月    日




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