广东生益科技股份有限公司独立董事
      关于第九届董事会第十二次会议事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为广东生
益科技股份有限公司的独立董事，现就公司2019年3月25日召开的第九届董事会
第十二次会议事项发表独立意见如下：
    1.关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
    公司本次利润分配预案符合《上海证券交易所现金分红指引》等法律、法规
和规范性文件及《公司章程》的有关规定，是公司董事会从公司实际情况出发，
基于对2018年公司实际经营情况和2019年经营业务需要做出的客观判断，能够兼
顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要和包括中小股
东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形，对利润分配预
案的审议及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
我们同意该预案，并同意提交股东大会审议。


    2.关于续聘会计师事务所并确定审计费用的独立意见
    根据《上市公司股东大会规范意见》《公开发行证券的公司信息披露规范问
答第6号——支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章程》等有关规定，在
取得公司有关资料后，经充分讨论，发表独立意见如下：
    （1）公司2019年度续聘广东正中珠江会计师事务所为公司审计机构及2019
年度审计费用是公司和该所进行协商后确定的；
    （2）未发现该所及该所人员有任何有损职业道德的行为，未发现公司及公
司人员有任何影响或试图影响该所审计独立性的行为，未发现公司及公司人员从
该项业务中获得任何不当利益；
    （3）公司董事会关于“2019年度继续聘请该所为公司审计机构”的决定是
根据《公司章程》和有关法律法规，在考虑该所以前的工作情况等前提下做出的，
理由充分，同意提交股东大会表决；
    （4）公司董事会全体董事就审计费用的确定进行了讨论，并征求了独立董
事的意见，最后一致同意2019年度财务审计费用为90万元（不含增值税），内控
审计费用为35万元（不含增值税）。
    以上程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，决定合
法有效，所确定的费用合理。


   3.关于追认2018年度日常关联交易超额部分及预计2019年度日常关联交易
的独立意见
    公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于追认2018年度日常关联交
易超额部分及预计2019年度日常关联交易的议案》。
    会议召开之前，公司将上述议案及相关材料送我们审阅。我们认为，上述关
联交易是公司日常生产经营活动的需要，同意将上述关联交易议案提交公司第九
届董事会第十二次会议审议。
    上述关联交易定价政策与定价依据合理、充分，参照市场价格确定价格；定
价公允，体现了公平、公正、诚信的原则，未损害广大中小股东的利益；在对上
述议案表决时，关联董事进行了回避表决，决策和表决程序合法、合规。我们同
意上述关联交易。


    4. 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
    （1）在确保不影响募集资金项目建设和使用计划的前提下，公司使用部分
闲置募集资金人民币2亿元暂时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，
降低公司财务费用，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形，
符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定；
    （2）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会改变或变相改变
募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，主要用于与主营业务相
关的生产经营，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票
及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
    （3）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的时间不超过十二个月，
公司保证在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户，
并在资金全部归还后二个交易日内公告；
    （4）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的决策程序符合法
律法规及公司《公司章程》《募集资金管理制度》等相关规定。
    因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金人民币2亿元暂时补充流动资金。


    5. 关于为全资子公司陕西生益科技有限公司2亿元人民币贷款提供为期2
年担保的独立意见
    （1）广东生益科技股份有限公司持有陕西生益科技有限公司 100%的股权，
属于对全资子公司的担保；
    （2）公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于为全资子公司陕西
生益科技有限公司 2 亿元人民币贷款提供为期 2 年担保的议案》，该担保事项符
合《公司法》、中国证监会证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，不
存在违规将资金直接或间接提供给公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业以及其他关联方使用的情形，没有损害公司及公司股东的利益；
    （3）为了陕西生益科技有限公司发展的需求，我们同意该担保事项。


    6. 关于向全资子公司东莞生益房地产开发有限公司增资的独立意见
    （1）公司本次向全资子公司增资事项已经公司第九届董事会十二次会议审
议通过，审阅与决策程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法规及规范性文
件有关规定，所形成的董事会决议合法有效；
    （2）本次增资对象是公司 100%持股的全资子公司东莞生益房地产开发有限
公司，本次交易事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组；
    （3）公司本次向全资子公司增资的用途符合公司战略规划，有利于充分利
用公司资源，提升公司整体资产质量和经营绩效；
    （4）公司本次增资资金来源为公司自有资金及自筹资金，且根据经营需要
分批投入，短期不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及
全体股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。


独立董事：陈新、储小平、欧稚云、李军印




                                           广东生益科技股份有限公司
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                                                 2019 年 3 月 25 日