生益科技：第九届董事会第十二次会议决议公告2019-03-27
股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2019—005
转债简称：生益转债 转债代码：110040 转股简称：生益转股 转股代码：190040
广东生益科技股份有限公司
第九届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次会议于 2019
年 3 月 25 日以现场表决方式召开。2019 年 3 月 11 日公司以邮件方式向董事、监事及高级
管理人员发出本次董事会会议通知和材料。会议应出席的董事 11 名，实际出席会议的董事
11 名，董事长刘述峰先生主持本次会议，公司监事及高级管理人员列席会议，符合《公司
法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2018 年度经营工作报告》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
（二）审议通过《2018 年度财务决算报告》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过《2019 年度主营业务目标和实施意见》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
（四）审议通过《2018 年度利润分配预案》
经 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 审 计 ， 本 公 司 2018 年 度 按 母 公 司 税 后 净 利 润
1,164,169,739.22 元计提 10%的法定公积金 116,416,973.92 元后，截至 2018 年 12 月 31
日可供股东分配的利润为 1,996,350,256.04 元。拟以分红方案实施时股权登记日登记在册
的全体股东股数为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 3.50 元（含税），所余未分配利润
全部结转至下一次分配。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
上述议案经独立董事发表同意意见，内容详见公司于 2019 年 3 月 27 日登载于上海证券
交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《广东生益科技股份有限公司独立董事关于第九届
董事会第十二次会议事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过《2018 年年度报告及摘要》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
内容详见公司于 2019 年 3 月 27 日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司
2018 年年度报告摘要》和登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《广东生
益科技股份有限公司 2018 年年度报告》。
本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过《2018 年度董事会报告》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过《2018 年度社会责任报告》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
内容详见公司于 2019 年 3 月 27 日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
的《广东生益科技股份有限公司 2018 年度社会责任报告》。
（八）审议通过《2018 年度内部控制评价报告》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
内容详见公司于 2019 年 3 月 27 日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
的《广东生益科技股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》。
（九）审议通过《2018 年度审计委员会履职报告》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
内容详见公司于 2019 年 3 月 27 日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
的《广东生益科技股份有限公司 2018 年度审计委员会履职报告》。
（十）审议通过《2018 年度独立董事述职报告》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
内容详见公司于 2019 年 3 月 27 日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
的《广东生益科技股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告》。
本议案需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司 2019 年度的审计机构
并议定 2019 年度审计费用的议案》
同意续聘广东正中珠江会计师事务所为公司 2019 年度的审计机构，2019 年度审计费用
为 90 万元（不含增值税）。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
上述议案经独立董事发表同意意见，内容详见公司于 2019 年 3 月 27 日登载于上海证券
交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《广东生益科技股份有限公司独立董事关于第九届
董事会第十二次会议事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司 2019 年度内部控制的
审计机构并议定 2019 年度内部控制审计费用的议案》
同意续聘广东正中珠江会计师事务所为公司 2019 年度内部控制的审计机构，2019 年度
的内部控制审计费用为 35 万元（不含增值税）。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
上述议案经独立董事发表同意意见，内容详见公司于 2019 年 3 月 27 日登载于上海证券
交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《广东生益科技股份有限公司独立董事关于第九届
董事会第十二次会议事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于追认 2018 年度日常关联交易超额部分及预计 2019 年度日常关
联交易的议案》
1、《关于追认 2018 年度与上海美维电子、东莞美维日常关联交易超额部分的议案》
关联董事唐英敏回避表决；
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
2、 关于追认 2018 年度与扬州天启日常关联交易超额部分及预计 2019 年度与扬州天启
日常关联交易的议案》
关联董事邓春华、许力群回避表决；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
本议案需提交股东大会审议，但追认 2018 年度日常关联交易超额部分除外。
3、 关于追认 2018 年度与东莞万容日常关联交易超额部分及预计 2019 年度与东莞万容
日常关联交易的议案》
关联董事刘述峰、邓春华、许力群回避表决；
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
本议案需提交股东大会审议，但追认 2018 年度日常关联交易超额部分除外。
4、《关于预计 2019 年度与联瑞新材日常关联交易的议案》
关联董事刘述峰回避表决；
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
本议案需提交股东大会审议。
5、《关于预计 2019 年度与汨罗万容日常关联交易的议案》
关联董事刘述峰、邓春华、许力群回避表决；
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
本议案需提交股东大会审议。
上述议案经独立董事发表事前认可意见和同意意见，保荐机构出具核查意见。内容详见
公司于 2019 年 3 月 27 日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 以及刊登在
《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司关于追认 2018
年度日常关联交易超额部分及预计 2019 年度日常关联交易的公告》（公告编号：2019-008）。
（十四）审议通过《关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
内容详见公司于 2019 年 3 月 27 日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司
关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-007）。
（十五）审议通过《2018 年度激励基金发放方案》
关联董事刘述峰、陈仁喜回避表决；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
（十六）审议通过《关于 2019 年度调薪的议案》
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票，回避 0 票。
（十七）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
同意公司使用 2 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日
起不超过 12 个月。公司保证在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资
金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
上述议案经独立董事及保荐机构发表同意意见，内容详见公司于 2019 年 3 月 27 日登载
于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》
及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的公告》（公告编号：2019-009）。
（十八）审议通过《关于为全资子公司陕西生益科技有限公司 2 亿元人民币贷款提供为
期 2 年担保的议案》
同意为陕西生益科技有限公司 2 亿元人民币贷款提供担保，担保期限为陕西生益科技有
限公司担保合同签署生效日起 2 年。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
上述议案经独立董事发表同意意见。内容详见公司于 2019 年 3 月 27 日登载于上海证券
交易所网站(http://www.sse.com.cn) 以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券
时报》的《广东生益科技股份有限公司关于对全资子公司陕西生益科技有限公司提供担保的
公告》（公告编号：2019-010）。
（十九）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
内容详见公司于 2019 年 3 月 27 日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司
关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：2019-011）。
本议案需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于向全资子公司东莞生益房地产开发有限公司增资的议案》
同意向全资子公司东莞生益房地产开发有限公司增资 10,000 万元，用于公司万江厂区
三旧改造项目前期准备工作及出资 5,000 万成立咸阳生益房地产开发有限公司进行陕西生
益科技有限公司老厂区搬迁改造的前期准备工作，并根据资金使用进度划转增资金额。
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票，回避 0 票。
上述议案经独立董事发表同意意见，内容详见公司于 2019 年 3 月 27 日登载于上海证券
交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时
报》的《广东生益科技股份有限公司关于向全资子公司东莞生益房地产开发有限公司增资的
公告》（公告编号：2019-012）。
（二十一）审议通过《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票，回避 0 票。
内容详见公司于 2019 年 3 月 27 日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司
关于召开 2018 年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-013）。
以上第二、四、五、六、十、十一、十二、十三、十九项议案须提交公司股东大会审议
通过后生效，但第十三项议案追认 2018 年度日常关联交易超额部分除外。
三、上网公告附件
《广东生益科技股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第十二次会议事项的独
立意见》
特此公告。
广东生益科技股份有限公司
董事会
2019 年 3 月 27 日
