东莞证券股份有限公司
关于广东生益科技股份有限公司
追认 2018 年度日常关联交易超额部分及预计 2019 年度日常
关联交易的核查意见
东莞证券股份有限公司(以下简称“东莞证券”或“保荐机构”)作为广东
生益科技股份有限公司(以下简称“生益科技”或“公司”)公开发行可转换公
司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对
生益科技追认 2018 年度日常关联交易超额部分及预计 2019 年度日常关联交易
情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
生益科技召开的第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于追认 2018 年
度日常关联交易超额部分及预计 2019 年度日常关联交易的议案》。会议应到董
事 11 名，实到董事 11 名。该议案关联董事唐英敏、许力群、邓春华、刘述峰
回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。该议案尚需提交股东大会批准，
关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。公司独立董事储小平、陈新、
欧稚云、李军印事前认可了本次交易，并在董事会上对此项关联交易发表独立
意见：公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司与
关联方的采购、销售交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行
有利于降低公司的生产成本，保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可持续
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发展。关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规有关规定，
符合公司和股东的长远利益。
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（二）2018 年度日常关联交易预计、执行及超额情况
预计
金额
与实
2018 年实际与 际发
关联交易 按产品或劳务等 2018 年度的预计 2018 年度实际发 超额原因说
关联人 预计的超额情 生金
类别 进一步划分 值（元） 生金额（元） 明
况（元） 额差
异较
大的
原因
以前年份下
单，在交期
前暂停了订
收购成品 线路板 上海美维电子有限公司 0 73,559.75 73,559.75 -
单，形成结
存，处理时
间不确定。
原材料 江苏联瑞新材料股份有限公司 55,680,000.00 55,404,145.79 - - -
高频高速产
采购货物 品增量，相
原材料 扬州天启新材料股份有限公司 20,000,000.00 20,166,622.42 166,622.42 -
应的材料需
求增加。
覆铜板、粘结片 东莞美维电路有限公司 61,829,829.08 45,839,108.63 - - -
覆铜板、粘结片 上海美维电子有限公司 40,000,000.00 19,868,318.37 - - -
覆铜板、粘结片 广州美维电子有限公司 16,864,015.74 14,031,508.79 - - -
销售产 覆铜板、粘结片 上海美维科技有限公司 1,500,000.00 1,299,900.67 - - -
品、商品 覆铜板、粘结片 东方线路制造有限公司 218,259.60 48,771.47 - - -
覆铜板、线路板 快板电子科技（上海）有限公司 20,000,000.00 13,848,985.56 - - -
因为市场铜
销售废料 东莞市万容环保技术有限公司 8,000,000.00 8,079,329.51 79,329.51 -
价上涨，使
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销售的废料
总价有所增
加。
零星外发工
序，此部分
加工费 东莞美维电路有限公司 0 20,159.55 20,159.55 数据随订单 -
接受劳务
情况波动，
难以预计。
危险废物处置 汨罗万容固体废物处理有限公司 8,000,000.00 3,350,573.14 - - -
合计 - - 232,092,104.42 182,030,983.65 339,671.23 - -
由上表可知，公司部分项目 2018 年实际发生金额超出年初的预计值，但 2018 年度关联交易实际发生总额未超过预计总额，
依据公司关联交易的相关规定，结合业务发展的实际情况，公司董事会已对超额部分进行追认。
（三）2019 年日常关联交易预计金额和类别
本次预计
本年年初至 占同
金额与上
按产品或劳 2019 年 3 月 22 类业 占同类
关联交易 2019 年度的预 2018 度实际发 年实际发
务等进一步 关联人 日与关联人累 务比 业务比
类别 计值（元） 生金额（元） 生金额差
划分 计已发生的交 例 例（%）
异较大的
易金额（元） （%）
原因
原材料 江苏联瑞新材料股份有限公司 72,000,000.00 9,080,096.99 0.66 55,404,145.79 0.76 -
采购货物
原材料 扬州天启新材料股份有限公司 50,000,000.00 8,533,835.44 0.62 20,166,622.42 0.28 -
销售产
销售废料 东莞市万容环保技术有限公司 8,000,000.00 1,435,319.97 14.68 8,079,329.51 6.18 -
品、商品
危险废物处置 汨罗万容固体废物处理有限公司 4,000,000.00 315,381.99 41.44 3,350,573.14 45.49 -
接受劳务
加工费 江苏联瑞新材料股份有限公司 2,800,000.00 0 - 0 0 -
合计 - - 136,800,000.00 19,364,634.39 - 87,000,670.86 - -
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二、关联关系和关联方介绍
（一）关联关系
公司名称 与生益科技关系 拥有公司或公司拥有股权比例
扬州天启新材料股份有限公司 关联自然人重大影响的公司 -
江苏联瑞新材料股份有限公司 联营公司 31.02%
东莞市万容环保技术有限公司 关联公司参股公司 -
汨罗万容固体废物处理有限公司 关联公司参股公司 -
（二）关联方基本情况介绍
1、扬州天启新材料股份有限公司
企业类型：股份有限公司
法定代表人：范春晖
成立日期：2010 年 6 月 25 日
注册资本：4000 万元人民币
住所：江苏省仪征市青山镇创业路 9 号-3
经营范围：氰酸酯树脂产品制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进
出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
2、江苏联瑞新材料股份有限公司
企业类型：股份有限公司
企业住所：江苏连云港
注册资本：6448 万元人民币
法定代表人：李晓冬
经营范围：硅微粉及其制品设计开发、制造；电子粉体材料、非金属材料、
新型金属材料、其他新材料及其制品的设计开发、制造；经营本企业自产产品
及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械
设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商
品及技术除外。
3、东莞市万容环保技术有限公司
企业类型：其他有限责任公司
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企业住所：东莞市石碣镇涌口宝丰路
注册资本：600 万元人民币
法定代表人：王志勇
经营范围：废物处理设备的技术开发与应用；线路板及边角料的加工、铜
箔的加工。
4、汨罗万容固体废物处理有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：湖南汨罗循环经济产业园同力南路
法定代表人：祝更强
注册资本：5000 万元人民币
主营业务：一般固体废物治理，工业固废无害化、资源化利用，危险废物
治理、资源化利用及其产品的销售，废旧物资回收（含金属）加工、销售，金
属废料和碎屑加工、处理、销售，非金属废料和碎屑加工、处理、销售，污水
处理及其再生利用，环保技术推广服务，节能技术推广服务，其他专业咨询，
货物及技术出口服务(国家限制经营或禁止进出口的商品和技术除外)，市政工
程设计服务，市政公用工程施工，工程环保设施施工，城市道路和生活垃圾经
营性清扫、收集、运输、处理服务，热力生产和供应，其它电力生产，普通货
物运输。
三、定价依据
关联交易价格的定价原则包括市场价、协议价和成本加成价三种定价原则。
主要按照市场价格定价；如没市场价，按成本加成定价；如没市场价，也不适
合采用成本加成定价的，则经双方协商定价。
四、本关联交易议案的目的和对公司的影响
为公司的正常生产经营提供保障，有利于公司产品的市场开拓，提高公司
产品的市场占有率，有利于公司固体废物处理，危险废物的收集和进行无害化
集中处置，有利于保护环境，有利于公司的可持续发展，同时亦能提高公司的
整体经济效益；对公司本期以及未来财务状况、经营成果，不会产生任何不利
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影响。
五、关联交易协议签署情况
公司所有交易均按业务合同执行，条款基本为标准化条款，不区分关联或
非关联交易，付款安排和结算方式、协议签署时间、生效条件等遵循《合同法》
等国家相关法律法规的规定，根据公司的实际需要，签订具体的业务合同。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：生益科技与关联方发生的关联交易事项系基于
公司日常经营发生，决策程序合法有效，并遵循市场化定价原则，未损害其他股
东的利益；关联交易预计事项已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，
且公司独立董事发表了同意意见，尚需提交股东大会审议，符合《上海证券交
易所股票上市规则》等规定的要求。东莞证券对公司本次审议的追认 2018 年度
日常关联交易超额部分及预计 2019 年度日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东生益科技股份有限公
司追认 2018 年度日常关联交易超额部分及预计 2019 年度日常关联交易的核查
意见》之签章页）
保荐代表人签字：
王 辉 郜泽民
东莞证券股份有限公司
年 月 日
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