广东生益科技股份有限公司
2018 年年度股东大会会议资料
二零一九年四月十八日
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广东生益科技股份有限公司
2018 年年度股东大会议程
会议召开时间：2019 年 4 月 18 日下午 14：00
会议召开地点：公司万江营业楼一楼报告厅
会议主持人：刘述峰董事长
议程：
1、2018 年度财务决算报告；
2、2018 年度利润分配预案；
3、2018 年年度报告及摘要；
4、2018 年度董事会报告；
5、2018 年度监事会报告；
6、2018 年度独立董事述职报告；
7、关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司 2019 年度的审计机构并议定
2019 年度审计费用的议案；
8、关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司 2019 年度内部控制的审计机
构并议定 2019 年度内部控制审计费用的议案；
9、关于预计 2019 年度日常关联交易的议案；
9.01 关于预计 2019 年度与扬州天启、东莞万容、汨罗万容的日常关联交易的
议案
9.02 关于预计 2019 年度与联瑞新材的日常关联交易的议案
10、关于修改《公司章程》的议案。
广东生益科技股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 18 日
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议案 1
广东生益科技股份有限公司
2018 年度财务决算报告
各位股东：
公司财务决算报告包括 2018 年 12 月 31 日资产负债表、2018 年度利润表、2018
年度股东权益变动表、2018 年度现金流量表。广东正中珠江会计师事务所已对其
审计，并出具了无保留意见的审计报告。
一、 2018 年度财务状况综述
2018 年全球经济和电子工业整体增速放缓，市场形势跌宕起伏，在“市场没
有热点”成为新常态的背景下，虽然年初承接了上年 4 季度的传统旺势，但从 3
月份开始，由于客户有一定的库存以及对产品销售价格有调整预期，整体市场需
求放缓。在面对国内外经济增速整体下滑以及汇率、环保等因素的影响下，第 3
季度市场并没有恢复到预期中的旺季，第 4 季度更是呈现极速下滑。虽然市场需
求端走低，但原材料端仍面临供应偏紧、价格谈判艰难以及特殊材料短缺等问题。
在如此多变的市场环境中，公司采取了灵活的营销手段；充分整合销售、市场、
客服和研发部门的力量，紧密配合终端开发工作，确保订单落地。与此同时，公
司充分整合集团资源，取得了较好的协同效益，取得了营业额的历史新高。
2018 年全年集团合计生产各类覆铜箔板 8,860.36 万平方米,比上年同期增加
8.28%；生产半固化片 12,168.10 万米，比上年同期增长 15.1%；生产印制电路板
1,041.72 万平方英尺，比上年同期增长 5.5%。销售各类覆铜箔板 8,686.65 万平
方米，比上年同期增长 9.0%；销售半固化片 12,076.05 万米，比上年同期增长 15.0%；
销售印制电路板 1,075.20 万平方英尺，比上年同期增长 10.6%。2018 年实现营业
收入 1,198,108 万元，比上年同期增长 11.4%。同时，为达成盈利目标，公司内部
加强修炼基本功，不断提升内部竞争力，利用强大的预算系统和严格的审批对预
算内外费用支出进行认真把控；聚焦持续改善，不断挖掘节能降耗、成本控制、
效率提升、质量改善等方面的改善空间；继续深入推行智能制造、精益生产和精
细化管理，进一步提升制造能力和智能化水平；以及通过集团内部运营指标对标
管理不断优化集团内部生产和运营，全面提升集团竞争力。虽然 2018 年宏观经济
不容乐观，行业形势与基本市场规律有所偏离，市场环境也复杂多端。但面对错
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综复杂的市场形势，我们仍然保持信心，沉着冷静，灵活应对，充分发挥了集团
各公司全体员工的协同合作和资源协调，较好地完成了董事会交给我们的任务。
2018 年度公司实现属于股东的净利润 100,046.86 万元，比上年同期下降 6.9%，
其中实现扣除非经常性收益后的净利润 92,479.81 万元，比去年同期下降 7,699.86
万元，降幅 7.7%。实现每股收益 0.47 元/股，比上年同期的 0.51 元/股下降 0.04
元/股。
二、 2018 年度投资情况
2018 年资产投资（指固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产）增
加额 120,666 万元，具体为：
（1） 本公司增加 23,306 万元，主要系涂布法无胶 FCCL 项目 8,775 万
元，研发办公大楼建设项目 8,173 万元，IC 载带项目 742 万元，
松山湖 E 栋宿舍楼 394 万元以及其他改造项目和零星资产购置形
成；
（2） 下属子公司陕西生益增加 24,417 万元，主要系高新区扩产二期工
程 24,171 万元及其他零星资产购置形成；
（3） 下属子公司生益电子增加 25,908 万元，主要系 2018 年东城一厂
产能优化提升及配套工程 13,771 万元；2018 年东城工厂三期扩
产工程 5,791 万元；2017 年东城工厂二期扩产工程 2,658 万元，
2016 年东城一厂产能优化提升及配套工程 725 万元形成；
（4） 下属子公司苏州生益资产增加 5,963 万元，主要系预付南山维拉
宿舍购置款 4,108 万元形成；
（5） 下属孙公司常熟生益资产增加 669 万元，主要系常熟生益一期工
程 391 万及零星资产购置形成；
（6） 下属子公司江苏生益资产增加 18,741 万元，系其一期工程投入形
成；
（7） 下属子公司江西生益资产增加 21,632 万元，系购置土地款 7,217
万元及其一期工程投入 14,415 万元形成。
2018 年度，本公司对子公司陕西生益增加投资 70,000 万，对子公司江西生益
4
增加投资 40,000 万元；对子公司江苏生益增加投资 18,000 万元；对子公司东莞
生益房地产新增投资 5,000 万元；以及全资子公司东莞生益资本对广东绿晟环保
增加投资 999 万元。
三、 资产负债情况
截止 2018 年 12 月 31 日公司总资产合计 1,288,592 万元，比上年末增加
4,496 万元。其中：
1、 流动资产765,159万元，较上年末下降82,795万元，主要系公司根据日
常经营需要安排募集资金补充流动资金，以及随募集资金项目进展而
使用募集资金，导致货币资金较上年末下降108,995万元所致。
2、 期末非流动资产523,434万元，较上年末增加87,291万元,增幅20%,其
中：
（1） 本期末在建工程较上年末增加55,510万元,增幅187.9%,主要系陕西生
益高新区扩产二期工程、江苏生益一期工程、生益电子2018年东城一
厂产能优化提升及配套工程，生益科技研发办公大楼建设项目、生益
电子2018年东城工厂三期扩产工程、江西生益一期工程等随工程进度
开展而增加投入所致。
（2） 其他非流动资产较上年末增加23,924万元，主要系集团各公司本期依
约预付工程款所致，主要有江西生益9,211万元，苏州生益4,686万元，
陕西生益4,049万元，生益电子2,963万元，江苏生益2,723万元。
（3） 无形资产较上年末增加8,953万元，增幅31.5%，主要系下全资子公司
江西生益购置土地7,217万元所致。
截止2018年12月31日总负债604,440万元,较上年末下降37,818万元,降
幅5.9%,，主要系本期本公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，减
少短期借款所致。
截止2018年12月31日，归属于母公司股东权益合计640,250万元,较上年
末增加38,469万元,增幅6.4%，主要系本期公司实现归属于母公司股东的
净利润100,047万元、按照权益法确认联营企业江苏联瑞除综合收益以及
利润分配以外其他所有者权益中所享有的份额导致其他资本公积本期增
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加2,018万元、以及本期分红65,701万元形成。
四、 利润实现情况
2018年度公司实现属于母公司股东的净利润100,047万元，比去年同期下降
7,419万元，降幅6.9%。
2018年度实现每股收益0.47元/股，比去年同期下降0.04元/股。
本期净利润下降的主要原因系公司发行可转债本年承担利息成本增加7,531
万元；全资子公司东莞生益资本存量权益工具本期持股期间的公允价值变动收益
大幅减少6,759万元；本期下属子公司苏州生益处置青青家园宿舍楼等增加资产处
置收益6,005万元等。
五、 现金流量情况
2018 年公司每股经营活动产生的现金流量净额为 0.63 元，截止 2018 年 12
月 31 日，现金及现金等价物余额为 110,093 万元，净变动额-110,419 万元，其中：
本期经营活动产生的现金流量净额为 133,721 万元；投资活动产生的现金流量净
额为-119,795 万元；筹资活动产生的现金流量净额为-125,024 万元；汇率变动对
现金的影响为 678 万元。
六、 主要财务指标（合并）
指标项目 单位 2018 年 2017 年
每股净资产 元 3.02 2.85
基本每股收益 元 0.47 0.51
净资产收益率（摊薄） % 15.63 17.86
净资产收益率（加权） % 16.39 20.12
总资产周转率 次 0.93 0.96
流动资产周转率 次 1.49 1.56
资产负债率 % 46.91 50.02
流动比率 % 202.56 207.45
6
速动比率 % 156.28 168.32
资本积累率 % 6.39 19.23
以上请各股东审议。
广东生益科技股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 18 日
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议案 2
广东生益科技股份有限公司
2018 年度利润分配预案
各位股东：
经广东正中珠江会计师事务所审计，本公司 2018 年度按母公司税后净利润
1,164,169,739.22 元计提 10%的法定公积金 116,416,973.92 元后，截至 2018 年
12 月 31 日可供股东分配的利润为 1,996,350,256.04 元。拟以分红方案实施时股
权登记日登记在册的全体股东股数为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 3.50
元（含税），所余未分配利润全部结转至下一次分配。若以公司 2019 年 3 月 31
日总股本 2,117,493,146 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 3.50 元（含
税），共派现金红利 741,122,601.10 元。
以上请各股东审议。
广东生益科技股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 18 日
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议案 3
广东生益科技股份有限公司
2018 年年度报告及摘要
各位股东：
公司《2018 年年度报告及摘要》已于 2019 年 3 月 27 日在上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》公
开披露，具体内容请上网查阅或见公司印刷版年报。
以上请各股东审议。
广东生益科技股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 18 日
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议案 4
广东生益科技股份有限公司
2018 年度董事会报告
各位股东：
公司《2018 年年度报告》已于 2019 年 3 月 27 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》公开
披露，《2018 年度董事会报告》具体内容参见公司《2018 年年度报告》第四节。
以上请各股东审议。
广东生益科技股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 18 日
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议案 5
广东生益科技股份有限公司
2018 年度监事会报告
各位股东：
2018年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的
态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。报告期内，监事会共召
开10次会议，并列席了股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投
资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策过程，对公司定期
报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，
促进了公司规范运作水平的提高。
一、监事会的工作情况
会议届次 召开日期 决议内容
第八届监事
审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流
会第十五次 2018年3月1日
动资金的议案》
会议
（1）审议通过《2017 年度监事会报告》
（2）审议通过《2017 年度报告及摘要》
（3）审议通过《关于追认 2017 年度日常关联交易
超额部分及预计 2018 年度日常关联交易的议案》
第八届监事 （4）审议通过《2017 年度内部控制评价报告》
会第十六次 2018年3月26日 （5）审议通过《关于 2017 年度募集资金存放与实
会议 际使用情况的专项报告》
（6）审议通过《关于选举第九届监事会成员的议
案》
（7）审议通过《关于重要会计政策变更及对公司
影响的议案》
（1）审议通过《选举第九届监事会召集人的议
案》
第九届监事
（2）审议通过《关于将部分募集资金划转至项
会第一次会 2018年4月18日
目实施主体专户的议案》
议
（3）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金的议案》
第九届监事
会第二次会 2018年4月25日 审议通过《2018年第一季度报告全文及正文》
议
11
第九届监事
审议通过《关于变更可转换公司债券部分募投项目
会第三次会 2018年5月11日
的议案》
议
（1）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂
第九届监事
时补充流动资金的议案》
会第四次会 2018年7月18日
（2）审议通过《关于预计2018年下半年与汨罗
议
万容固体废物处理有限公司日常关联交易的议案》
第九届监事 （1）审议通过《2018年半年度报告及摘要》
会第五次会 2018年8月14日 （2）审议通过《关于2018年半年度募集资金存
议 放与实际使用情况的专项报告》
（1）审议通过《2018年第三季度报告全文及正
第九届监事
文》
会第六次会 2018年10月29日
（2）审议通过《关于重要会计政策变更及对公
议
司影响的议案》
第九届监事
审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充
会第七次会 2018年12月13日
流动资金的议案》
议
第九届监事
审议通过《关于将未使用募集资金以协定存款方
会第八次会 2018年12月25日
式存放的议案》
议
二、公司规范运作情况
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司在股东大会和董事会的召开程序及董事会切实履行股东大会
的各项决议等方面，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，保证了公司的
依法运作；公司建立了良好的内部控制制度体系，并有效执行，防止了经营管理
风险；公司董事及其他高级管理人员在履行公司职务时，未发现有违反法律、法
规和《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司年度报告、
半年度报告和季度报告。通过对公司财务报告的检查，监事会认为：公司财务制
度完善、管理规范，财务报告客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果，利
润分配方案符合公司实际。正中珠江会计师事务所对公司2017年度财务报告出具
了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告真实地反映了公司的财务
状况和经营成果。
3、监事会对公司关联交易情况的意见
12
报告期内，监事会对公司关联交易事项的审议、表决、披露、履行等情况进
行了监督和核查，公司关联交易遵循了市场公允原则，关联交易价格公平合理，
没有损害公司和股东利益。在审议关联交易议案时，公司关联董事、关联股东都
履行了回避表决程序。
4、对内部控制自我评价报告的意见
根据上海证券交易所《上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关规定，
公司监事会对公司《2017年度内部控制自我评价报告》进行了审议，发表如下审
核意见：公司已结合自身的经营管理需要,建立了一套较为健全的内部控制制度并
得到有效执行。内部控制不存在重大缺陷，能够对编制真实公允的财务报表、公
司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供合理保证。公司《2017年度内
部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
5、对募集资金存放与实际使用情况的专项报告的意见
公司严格遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司制订的
《募集资金管理制度》，按照经法定程序批准并披露的投向使用募集资金。
6、关于重要会计政策变更及对公司影响的意见
公司会计政策变更是根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通
知》（财会〔2017〕30号）、《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的
通知》（财会〔2018〕15号）及《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题
的解读》要求进行的合理变更，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所等相
关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合
有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意
本次会计政策变更。
7、关于变更可转换公司债券部分募投项目的意见
公司本次变更可转换公司债券部分募投项目履行了必要的审批程序，符合《上
市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上市公司
募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求。本次变
更是基于公司发展战略和实际情况进行的必要调整，不会实质性改变募投项目内
容，不会改变或变相改变募集资金的用途，主要用于与主营业务相关的生产经营，
有利于公司长远规划和发展，未发现损害公司及中小投资者利益的情形，能够充
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分保证公司及公司股东的利益，同意本次变更可转换公司债券部分募投项目。
8、对使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，履行了必要的程序；暂时补
充流动资金主要用于与主营业务相关的生产经营，不存在变相改变募集资金用途、
影响募集资金投资计划正常进行的情况，有利于降低公司财务费用支出，提高资
金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益，符合中国证监会《上市
公司监管指引第2号 --上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和制度的规定。因此，我
们同意公司使用部分闲置募集资金6.5亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会
会议审议通过之日起不超过12个月；募投项目实施主体、公司全资子公司陕西生
益科技有限公司使用部分闲置募集资金人民币3亿元暂时补充流动资金，使用期限
自董事会会议审议通过之日起不超过12个月。
9、将未使用募集资金以协定存款方式存放的意见
公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，将未使用募集资金以协
定存款方式存放，履行了必要的程序；不存在变相改变募集资金用途、影响募集
资金投资计划正常进行的情况，有利于提高资金使用效率，提升公司的经营效益，
符合全体股东利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等
有关法律、法规和制度的规定。因此，我们同意在不影响募集资金投资计划正常
进行的前提下，将公司本次发行可转换公司债券募集资金的存款余额以协定存款
方式存放。
10、对根据募投项目进度将部分募集资金划转至项目实施主体专户的意见
公司以增资等方式将可转换公司债券募集资金划转至项目实施主体陕西生益
科技有限公司（以下称“陕西生益”）及江西生益科技有限公司（以下称“江西
生益”）的募集资金专户，履行了必要的程序；划转资金主要用于与主营业务相
关的生产经营，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行
的情况，有利于在严格监管募集资金使用的前提下缩短募集资金使用的内部审批
流程，提高资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益；公司与项
目实施主体陕西生益及江西生益、保荐机构和开户银行签订募集资金专户存储四
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方监管协议，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法
律、法规和制度的规定。因此，我们同意公司以增资等方式，根据募投项目实施
进度，将可转换公司债券募集资金划转至项目实施主体陕西生益及江西生益的募
集资金专户。
2018年公司监事会严格按照《公司章程》和相关法律法规的规定，围绕公司
规范运作、加强财务管理、公司监事和高级管理人员勤勉尽职、关联交易、财务
报告、募集资金等方面开展调研、检查工作，本着诚实守信的原则，全面履行监
督职责，促进公司健康发展，有效维护公司及股东的权益。
以上请各股东审议。
广东生益科技股份有限公司
监事会
2019 年 4 月 18 日
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议案 6
广东生益科技股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
各位股东：
我们作为广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在
2018年度工作中，我们根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规
以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等规定，
认真履行独立董事的职责，努力维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法
权益。现将2018年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司第九届董事会由11名董事组成，其中4名为独立董事，占比不低于董事
人数的三分之一。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会独立董事占多数；
审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会均由独立董事担任委员会主任。
（一）基本情况
储小平：男，1955年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士。1980
年1月至1983年8月，于武汉理工大学任教；1986年6月至2003年8月，于广东汕头
大学商学院任教；2003年8月至今，于中山大学岭南学院任教。现任中山大学岭
南学院教授、民营企业研究中心主任，同时于广州白云山医药集团股份有限公司、
广东浩洋电子化股份有限公司和欧派家居集团股份有限公司任独立董事。
陈新：男，1946年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历，毕
业于北京清华大学工民建专业，1970年至1991年，在国营4401厂从事电真空器件
研究开发、技术及管理工作，1991年年至今，在原机电部电子规划所（后单位合
并为中国电子工业发展规划研究院、中国电子信息产业发展研究院）工作，从事
电子行业规划、工程咨询工作，历任研究室主任、院副总工程师、科技委副主任、
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规划所所长，2006年退休返聘任院项目总监至今。
欧稚云：女，1971年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历，
1993年毕业于中山大学岭南学院经济系财政专业，1993年至1998年在东莞市会计
师事务所担任审计员，1998年至2010年在东莞市德正会计师事务所有限公司担任
部门经理，2011年1月至今担任东莞市德正会计师事务所合伙人。
李军印：男，1970年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历，
毕业于厦门大学金融专业。1996年7月至2008年8月，历任东莞宏远工业区股份有
限公司发展研究部经理、证券事务代表、董事会秘书、副总经理；2008年9月至
2015年6月，任广东宏川集团有限公司副总裁；2015年5月至今，任东莞三江港口
储罐有限公司董事；2015年6月至今，任广东宏川智慧物流股份有限公司董事、
副总经理、董事会秘书。
（二）是否存在影响独立董事独立性的情况说明
1、在任职期间，我们四名独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司
及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发
行股份5%或5%以上的股东单位任职。
2、我们四名独立董事没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨
询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况：
1、2018年度参加公司董事会会议情况
2018年度，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的忠
实义务和勤勉义务。2018年度出席董事会会议的情况如下：
报告期应出席 亲自出席次 委托出席 缺席 投票情况
姓名
董事会次数 数 次数 次数 （反对次数）
陈新 13 13 0 0 0
欧稚云 13 13 0 0 0
李军印 13 13 0 0 0
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储小平 13 13 0 0 0
2018年度，公司共召开13次董事会。我们出席董事会会议并认真履行独立董
事职责。每次会议召开前，我们认真审阅议案，主动询问和获取所需要的情况和
资料；会议召开期间，我们详细听取公司管理层的汇报，积极参与对各项议案的
讨论，利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，并提出合理的意见
和建议。
2018年度，我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票,对董事会
所提议案及其他事项没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
2、出席股东大会情况
2018年度，公司召开了2次股东大会，欧稚云独立董事及李军印独立董事参
加了该2次股东大会，储小平独立董事及陈新独立董事参加了2017年年度股东大
会。
（三）现场考查及公司对独立董事工作的配合情况
2018年度，我们多次到公司经营现场，了解公司经营和财务状况；并通过电
话、邮件、传真等方式和公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保
持联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关
报道，对公司的经营动态能够做到及时了解和掌握。
2018年度，公司积极配合我们的工作，为我们履行职责提供必要的支持和协
助，使我们更加深入了解公司的生产经营和运作情况。
三、2018年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2018年度内，我们作为独立董事，对公司董事会提交的有关关联交易议案和
其他相关资料，我们均认真审阅并就有关情况询问了公司相关人员，基于独立董
事的立场，我们均做出了事前认可并发表了相关的独立董事意见，我们认为公司
2018年度的关联交易没有损害公司利益以及中小股东的利益，关联交易表决程序
合规、合法，公司的关联交易符合法律、法规的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
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1、对外担保
2018年度，公司没有向控股股东提供对外担保，没有直接或间接为资产负债
率超过70%的法人提供担保。公司对外担保总额不存在超过公司最近一个会计年
度会计报表净资产的50%的情形。公司严格遵守并执行了中国证监会《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定。
2、资金占用情况
2018年度公司未发生控股股东非经营性占用上市公司资金的情形。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理
制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，我们认为募集资
金的存放和使用过程完全符合相关法规的要求，不存在违规的情形。
（四）高级管理人员薪酬情况
2018年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完
成情况对公司2017年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司
2017年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制
度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，于2018年1月31日披露
了《广东生益科技股份有限公司2017年度业绩快报公告》，2018年7月25日披露
了《广东生益科技股份有限公司2018年半年度业绩快报》，详见中国证券报、上
海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
通过对年审会计师事务所广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）2017
年度工作情况的审查，我们同意公司继续聘任广东正中珠江会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司2018年年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经广东正中珠江会计师事务所审计，公司2017年度按母公司税后净利润
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807,408,521.76元计提10%的法定公积金80,740,852.18元后，截至2017年12月31
日可供股东分配的利润为1,605,606,774.69元，资本公积为1,184,910,918.94
元。拟以分红方案实施时股权登记日登记在册的全体股东股数为基数，向全体股
东每10股派现金红利4.50元（含税），所余未分配利润全部结转至下一次分配；
同时，拟以资本公积转增股本，以股权登记日登记在册的全体股东股数为基数，
每10股转增4.5股。2018年5月实施权益分派，以股权登记日总股本1,460,020,631
股为基数，每股派发现金红利0.45元（含税），以资本公积金向全体股东每股转
增0.45股，共计派发现金红利657,009,283.95元（含税），转增657,009,284股。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及股东各主体未存在承诺事项。
（九）信息披露的执行情况
2018年度，公司信息披露工作有序开展，基本能够及时履行信息披露义务。
我们要求公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司有关规定，进一
步增强信息披露意识，做到信息披露真实、准确、完整，并严格按照证监会及内
部制度的要求，做好内幕信息传递过程中的登记、管理工作。
（十）内部控制的执行情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及配套指引
等相关规定的要求，对截至2017年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行
自我评价并形成了《广东生益科技股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。
我们认为，公司对照中国证监会、上海证券交易所关于内部控制的有关规定，已
建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监
管部门的有关要求，具有合法性、合理性和有效性，也适应公司目前生产经营情
况的需要。公司内部控制的自我评价基本上反映了公司2017年度的内部控制情况，
达到了公司内部控制目标，符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求，
未发现财务报告和非财务报告相关内部控制存在重大缺陷和重要缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，相
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关委员会会议的召集召开程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门
委员会实施细则的规定,会议通知及会议资料送达及时,议案内容真实、准确、完
整，委员会会议的表决程序和结果合法有效。我们作为公司独立董事及董事会下
设的专业委员会委员，按照董事会各专业委员会实施细则的规定，就公司年度战
略规划、定期报告的编制、人员提名及薪酬考核等事项进行了审议，并结合各自
专业知识和公司实际情况向董事会提出专业性意见和建议，为公司的长远发展和
管理出谋划策；本着审慎、负责的原则，对所审议的各项议案独立、客观、审慎
地行使了表决权，董事会及各专门委员会工作运作规范。
四、总体评价和建议
2018年度我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定,忠实、勤勉、尽责地履行职责；
了解和检查公司经营情况，积极出席相关会议，认真审阅会议议案及材料，审慎、
客观、独立地行使职权；积极参与公司重大事项的讨论并提出建议，对董事会相
关事项发表独立意见，对促进公司规范运作,确保董事会科学决策起到了积极的
作用。
独立董事：储小平、陈新、欧稚云、李军印
以上请各股东审议。
广东生益科技股份有限公司
董事会
2019年4月18日
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议案 7
广东生益科技股份有限公司
关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司
2019 年度的审计机构并议定 2019 年度审计费用的议案
各位股东：
鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报表提供审计
服务，具备专业服务资格，水平较高，提议续聘广东正中珠江会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2019 年度的审计机构，2019 年度审计费用为 90 万元人民
币（不含增值税）。
以上请各股东审议。
广东生益科技股份有限公司
董事会
2019年4月18日
22
议案 8
广东生益科技股份有限公司
关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司
2019 年度内部控制审计机构并议定 2019 年度
内部控制审计费用的议案
各位股东：
鉴于广东正中珠江会计师事务所一直为公司内部控制提供审计服务，具备专
业服务资格，对公司情况熟悉，合作较好。提议续聘广东正中珠江会计师事务所
为公司 2019 年度内部控制的审计机构，2019 年度内部控制审计费用为 35 万元
人民币（不含增值税）。
以上请各股东审议。
广东生益科技股份有限公司
董事会
2019年4月18日
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议案 9.01
广东生益科技股份有限公司
关于预计 2019 年度与扬州天启、东莞万容、汨罗万容的
日常关联交易的议案
各位股东：
公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司与关联
方的采购、销售、提供劳务等交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易
的进行有利于降低公司的生产成本，保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可
持续发展，符合公司和股东的长远利益。主要情况如下：
一、预计 2019 年日常关联交易情况
关联交 按产品或劳务 2019 年度的预 2018 年度实际发生
关联人
易类别 等进一步划分 计值（元） 交易金额（元）
采购货 扬州天启新材料股份有限
原材料 50,000,000.00 20,166,622.42
物 公司
销售产
东莞市万容环保技术有限
品、商 销售废料 8,000,000.00 8,079,329.51
公司
品
接受劳 汨罗万容固体废物处理有
危险废物处置 4,000,000.00 3,350,573.14
务 限公司
合计 - - 62,000,000.00 31,596,525.07
二、关联关系和关联方介绍
（一）关联关系
拥有公司或公司拥
公司名称 与本公司关系
有股权比例
扬州天启新材料股份有限公司 关联自然人重大影响的公司 -
东莞市万容环保技术有限公司 关联公司参股公司 -
汨罗万容固体废物处理有限公司 关联公司参股公司 -
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（二）关联方基本情况介绍
1、扬州天启新材料股份有限公司
法定代表人：范春晖
成立日期：2010 年 6 月 25 日
注册资本：4000 万元人民币
住所：江苏省仪征市青山镇创业路 9 号-3
经营范围：氰酸酯树脂产品制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务。（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
2、东莞市万容环保技术有限公司
企业类型：其他有限责任公司
企业住所：东莞市石碣镇涌口宝丰路
注册资本：600 万元人民币
法定代表人：王志勇
经营范围：废物处理设备的技术开发与应用；线路板及边角料的加工、铜箔
的加工。
3、汨罗万容固体废物处理有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：湖南汨罗循环经济产业园同力南路
法定代表人：祝更强
注册资本：5000 万元人民币
主营业务：一般固体废物治理，工业固废无害化、资源化利用，危险废物治
理、资源化利用及其产品的销售，废旧物资回收（含金属）加工、销售，金属废
料和碎屑加工、处理、销售，非金属废料和碎屑加工、处理、销售，污水处理及
其再生利用，环保技术推广服务，节能技术推广服务，其他专业咨询，货物及技
术出口服务(国家限制经营或禁止进出口的商品和技术除外)，市政工程设计服务，
市政公用工程施工，工程环保设施施工，城市道路和生活垃圾经营性清扫、收集、
运输、处理服务，热力生产和供应，其它电力生产，普通货物运输。
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履约能力：本公司的关联公司履约能力强，历年来均未发生向本公司支付款
项形成坏账的情况，根据经验经综合分析，未来也没有形成坏账的可能性。
三、定价依据
关联交易价格的定价原则包括市场价、协议价和成本加成价三种定价原则。
主要按照市场价格定价；如没市场价，按成本加成定价；如没市场价，也不适合
采用成本加成定价的，则经双方协商定价。
四、本关联交易议案的目的和对公司的影响
为本公司的正常生产经营提供保障，有利于公司产品的市场开拓，提高本公
司产品的市场占有率，有利于公司固体废物处理，危险废物的收集和进行无害化
集中处置，有利于保护环境，有利于公司的可持续发展，同时亦能提高本公司的
整体经济效益；对公司本期以及未来财务状况、经营成果，不会产生任何不利影
响。
五、关联交易协议签署情况
本公司所有交易均按业务合同执行，条款基本为标准化条款，不区分关联或
非关联交易，付款安排和结算方式、协议签署时间、生效条件等遵循《合同法》
等国家相关法律法规的规定，根据公司的实际需要，签订具体的业务合同。
六、本议案关联股东东莞市国弘投资有限公司回避表决
以上请各股东审议。
广东生益科技股份有限公司
董事会
2019年4月18日
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议案 9.02
广东生益科技股份有限公司
关于预计 2019 年度与联瑞新材的日常关联交易的议案
各位股东：
公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司与关联
方的采购、销售、提供劳务等交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易
的进行有利于降低公司的生产成本，保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可
持续发展，符合公司和股东的长远利益。主要情况如下：
一、预计 2019 年日常关联交易情况
按产品或劳
关联交 2019 年度的预计值 2018 年度实际发生
务等进一步 关联人
易类别 （元） 金额（元）
划分
采购货 江苏联瑞新材料股份
原材料 72,000,000.00 55,404,145.79
物 有限公司
接受劳 江苏联瑞新材料股份
加工费 2,800,000.00 0
务 有限公司
合计 - - 74,800,000.00 55,404,145.79
二、关联关系和关联方介绍
（一）关联关系
公司名称 与本公司关系 拥有公司或公司拥有股权比例
江苏联瑞新材料股份有限公司 联营公司 31.02%
（二）关联方基本情况介绍
1、江苏联瑞新材料股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
企业住所：江苏连云港
注册资本：6448 万元人民币
法定代表人：李晓冬
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经营范围：硅微粉及其制品设计开发、制造；电子粉体材料、非金属材料、
新型金属材料、其他新材料及其制品的设计开发、制造；经营本企业自产产品及
技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、
零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术
除外。
履约能力：本公司的关联公司履约能力强，历年来均未发生向本公司支付款
项形成坏账的情况，根据经验经综合分析，未来也没有形成坏账的可能性。
三、定价依据
关联交易价格的定价原则包括市场价、协议价和成本加成价三种定价原则。
主要按照市场价格定价；如没市场价，按成本加成定价；如没市场价，也不适合
采用成本加成定价的，则经双方协商定价。
四、本关联交易议案的目的和对公司的影响
为本公司的正常生产经营提供保障，有利于公司产品的市场开拓，提高本公
司产品的市场占有率，同时亦能提高本公司的整体经济效益；对公司本期以及未
来财务状况、经营成果，不会产生任何不利影响。
五、关联交易协议签署情况
本公司所有交易均按业务合同执行，条款基本为标准化条款，不区分关联或
非关联交易，付款安排和结算方式、协议签署时间、生效条件等遵循《合同法》
等国家相关法律法规的规定，根据公司的实际需要，签订具体的业务合同。
以上请各股东审议。
广东生益科技股份有限公司
董事会
2019年4月18日
28
议案 10
广东生益科技股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
截至 2018 年 5 月 28 日，广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）
股份总数为 2,117,029,915 股。（详见《广东生益科技股份有限公司关于修改<
公司章程>的公告》(公告编号：2018—046））
由于公司 2013 年股票期权激励计划行权实施，自 2018 年 5 月 29 日至 2018
年 8 月 25 日行权有效期届满止，部分激励对象行权 452,738 股。
公司于 2017 年 11 月 24 日公开发行了 1,800 万张可转换公司债券，发行价
格为每张 100 元，募集资金总额为人民币 180,000 万元，期限 6 年，债券简称“生
益转债”。公司本次公开发行的“生益转债”自 2018 年 5 月 30 日起可转换为本
公司股份，自 2018 年 5 月 29 日至 2018 年 12 月 31 日，累计共有 96,000 元“生
益转债”转换成公司股票，累计转股数为 8,257 股。
根据上述情况，截至 2018 年 12 月 31 日，公司股份总数变更为 2,117,490,910
股。2019 年 3 月 25 日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于修改
<公司章程>的议案》，公司拟对《公司章程》的第六条、第十九条进行修改，现
提交公司股东大会审议，修改的具体内容如下：
修改前 修改后
第六条 公司注册资本为人民币 2,117,029,915 第六条 公司注册资本为人民币 2,117,490,910
元。 元。
第十九条 公司现在的股本结构为:股份总数 第十九条 公司现在的股本结构为:股份总数
2,117,029,915股，分别由以下组成： 2,117,490,910股，分别由以下组成：
发起人东莞市国弘投资有限公司持股 发起人东莞市国弘投资有限公司持股
334,638,845股，占总股本的15.81%； 334,638,845股，占总股本的15.80%；
外资发起人（香港）伟华电子有限公司持股 外资发起人（香港）伟华电子有限公司持股
326,283,920股，占总股本的15.41%； 326,283,920股，占总股本的15.41%；
29
发起人广东省外贸开发有限公司持股 发起人广东省外贸开发有限公司持股
162,418,122股，占总股本的7.67%； 162,418,122股，占总股本的7.67%；
其他股东持股 其他股东持股
1,293,689,028股，占总股本的61.11%； 1,294,150,023股，占总股本的61.12%；
除以上条款修改外，《公司章程》其他条款保持不变。
以上请各股东审议。
广东生益科技股份有限公司
董事会
2019年4月18日
30
