广东生益科技股份有限公司监事会关于公司
         2019 年度股票期权激励计划相关事项的核查意见


    广东生益科技股份有限公司（简称“公司”）监事会依据《中华人民共和国
公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管
理办法》（简称“《管理办法》”）和中国证监会相关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》等有关规定，对《广东生益科技股份有限公司 2019 年度股票期权
激励计划（草案）》（简称“本股权激励计划（草案）”）进行核查，发表核查意见
如下：
    1、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，
包括：
    ①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    ④法律法规规定不得实行股权激励的；
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、本股权激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形，包括：
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次股权激励计划全部激励对
象未同时参加其他任何公司股权激励计划或激励方案。
    激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本股权激励计划（草
案）规定的激励对象范围，其作为本股权激励计划激励对象的主体资格合法、有
效。
    3、本股权激励计划（草案）的制定、审议流程和内容符合《公司法》《管理
办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安
排、行权安排（包括授予额度、授权日期、行权价格、等待期、行权条件等事项）
未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、本股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本股
权激励计划的考核目的。
    5、公司不存在为激励对象依据本股权激励计划（草案）获取有关权益提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
    6、公司实施本股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全
公司激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心骨干员工对实现公司持续、
健康发展的责任感、使命感，充分调动上述人员的积极性，有效地将股东、公司
和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司中
长期目标的达成，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    综上所述，我们一致同意公司实施本股权激励计划。



监事：罗礼玉、陈少庭、朱雪华




                                               广东生益科技股份有限公司

                                                         监事会

                                                     2019 年 4 月 23 日