生益科技：生益科技关于修改《公司章程》的公告2022-03-29
股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2022—021
广东生益科技股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
截至 2021 年 6 月 30 日，广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）股份总数为
2,302,474,347 股。（详见《广东生益科技股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》(公告
编号：2021—065））由于实施 2019 年度股票期权激励计划的行权，2021 年 7 月 1 日至 2021
年 12 月 31 日，累计行权且完成股份过户登记 9,121,337 股，因此，公司股份总数变更为
2,311,595,684 股。公司发起人股东东莞市国弘投资有限公司及伟华电子有限公司分别减持
股份，相应持股数和持股比例减少。同时，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022
年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，提
议对《公司章程》的部分条款进行修订。具体情况如下：
修改前 修改后
第六条 公司注册资本为人民币 2,302,474,347 第六条 公司注册资本为人民币 2,311,595,684
元。 元。
第十九条 公司现在的股本结构为:股份总数 第十九条 公司现在的股本结构为:股份总数
2,302,474,347股，分别由以下组成： 2,311,595,684股，分别由以下组成：
发起人东莞市国弘投资有限公司持股 发起人东莞市国弘投资有限公司持股
344,021,882股，占总股本的14.94%； 320,997,139股，占总股本的13.89%；
外资发起人（香港）伟华电子有限公司持股 外资发起人（香港）伟华电子有限公司持股
326,283,920股，占总股本的14.17%； 295,010,353股，占总股本的12.76%；
其他股东持股 其他股东持股
1,632,168,545股，占总股本的70.89%； 1,695,588,192股，占总股本的73.35%；
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公 有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股
司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个 票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
出该股票不受6个月时间限制。 有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 形的除外。
求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
名义直接向人民法院提起诉讼。 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 票或者其他具有股权性质的证券。
任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
使下列职权： 下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
决算方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
亏损方案； 损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
变更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议； 议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； 过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大
大会审议通过。 会审议通过。
（一）本公司及控股子公司的对外担保总额，超 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担 额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的
保。 任何担保；
（二）公司为资产负债率超过70%的被担保对象提 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
供债务担保， 总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）单笔或累计（连续12个月）对外担保总额 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经
高于公司最近经审计净资产值的10%以上的。 审计总资产30%的担保；
（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
保。 保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%
的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国
国证监会派出机构和证券交易所备案。 证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
低于10%。 于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证 大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机
券交易所提交有关证明材料。 构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供
提供股权登记日的股东名册。 股权登记日的股东名册。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别
决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股
股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的 东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通
过。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； 金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
的、需要以特别决议通过的其他事项。 要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
享有一票表决权。 一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
结果应当及时公开披露。 当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
对征集投票权提出最低持股比例限制 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的 删除本条
前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形 （后续条款编号自动更新）
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
计票、监票。 监票。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一
一的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
执行期满未逾5年； 期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个 厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3
未逾3年； 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 未满的；
限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。
容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 司解除其职务。
公司解除其职务。
第一百一十五条 董事会行使下列职权： 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案； 券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
委托理财、关联交易等事项； 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司
和奖惩事项； 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
（十一）制订公司的基本管理制度； 报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十三）管理公司信息披露事项；
的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 会计师事务所；
理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
（十六）决定公司经营所需的资金贷款； 的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授 （十六）决定公司经营所需的资金贷款；
予的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战 的其他职权。
略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门 员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事
规范专门委员会的运作。 会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
进行评审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东大会批准。
董事会的风险投资权限为： 董事会的风险投资权限为：
(一) 公司对外投资、收购、兼并等项目， (一) 公司对外投资、收购、兼并等项目，
运用公司资产金额不超出公司净资产额(以最近 运用公司资产金额不超出公司净资产额(以最近一
一次审计报告为准)的10%的，由董事会决定； 次审计报告为准)的10%的，由董事会决定；
(二) 前项项目运用公司资产金额超出公 (二) 前项项目运用公司资产金额超出公
司净资产额(以最近一次经审计报告为准)的10% 司净资产额(以最近一次经审计报告为准)的10%以
以上的，由董事会报股东大会批准。 上的，由董事会报股东大会批准。
董事会的对外捐赠权限为：捐赠金额不超出最
近一次经审计净利润的0.5%。
第一百三十五条 在公司控股股东单位担任除董 第一百三十五条 在公司控股股东单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
司的高级管理人员。 的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
新增第一百四十五条 第一百四十五条 公司高级管理人员应当忠实履
（后续条款编号自动更新） 行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高
级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。
第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整。 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日
起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露
财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日 年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个
起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月
个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监 结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证
会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 券交易所报送并披露季度报告。
告。 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
门规章的规定进行编制。 制。
第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业 第一百七十条 公司聘用符合《证券法》规定的会
务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
年，可以续聘。
第一百九十二条 公司有本章程第一百八十九条 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
除以上条款修改外，《公司章程》其他条款保持不变。
本次《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
广东生益科技股份有限公司
董事会
2022 年 3 月 29 日
