广东生益科技股份有限公司独立董事
      关于第十届董事会第十五次会议事项的独立意见


    根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股
票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为广东生益科技股份有限公司
的独立董事，现就公司2022年3月25日召开的第十届董事会第十五次会议事项发
表独立意见如下：


    1、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见
    公司本次利润分配预案符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号
——规范运作》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，是公司
董事会从公司实际情况出发，基于对2021年公司实际经营情况和2022年经营业务
需要做出的客观判断，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公
司长远发展需要和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股
东利益的情形，对利润分配预案的审议及表决程序符合相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，我们同意该预案，并同意提交股东大会审议。


    2、对公司2021年年度报告及摘要的独立意见
    公司董事会编制和审核2021年度报告的程序符合法律、法规和监管机构的规
定，报告内容真实、完整、准确地反映了2021年度公司经营的实际情况，不存在
任何虚假记载的情况，2021年度董事和高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核
委员会根据其履职情况及对公司经营业绩所作的贡献确定，符合有关法律法规和
《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。同意将公司2021年年度报告
及摘要提交股东大会审议。


    3、关于内部控制评价报告的独立意见
    公司按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及配套指引等相
关规定的要求，对截至2021年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行自我
评价并形成了《2021年度内部控制评价报告》。我们认为，公司对照中国证监会、
上海证券交易所关于内部控制的有关规定，已建立较为完善的内部控制体系，各
项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求，具有合法性、
合理性和有效性，也适应公司目前生产经营情况的需要。公司内部控制的自我评
价基本上反映了公司2021年度的内部控制情况，达到了公司内部控制目标，符合
中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求，未发现财务报告和非财务报告
相关内部控制存在重大缺陷和重要缺陷。我们同意该预案。


    4、关于续聘会计师事务所并确定审计费用的独立意见
    独立董事审阅了《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022
年度审计机构并议定2022年度审计费用的议案》 关于续聘华兴会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2022年度内部控制审计机构并议定2022年度内部控制审计费
用的议案》，发表独立意见如下：
    （1）公司续聘2022年度财务和内部控制审计机构相关事项，符合财政部、
证监会等相关规定。
    （2）公司拟聘的华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计
服务的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况。
    （3）公司续聘2022年度财务和内部控制审计机构相关事项的审议、表决程
序符合相关法律法规，不会损害全体股东的合法权益。
    （4）公司董事会全体董事就审计费用的确定进行了讨论，并征求了独立董
事的意见，最后一致同意2022年度财务审计费用为110万元（不含增值税），内
部控制审计费用为35万元（不含增值税）。
    我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。


    5、关于追认2021年度日常关联交易超额部分及预计2022年度日常关联交易
的独立意见
    公司第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于追认2021年度日常关联交
易超额部分及预计2022年度日常关联交易的议案》。
    会议召开之前，公司将上述议案及相关资料送我们审阅。我们认为，上述关
联交易是公司日常生产经营活动的需要，同意将上述关联交易议案提交公司第十
届董事会第十五次会议审议。
    上述关联交易定价政策与定价依据合理、充分，参照市场价格确定价格；定
价公允，体现了公平、公正、诚信的原则，未损害广大中小股东的利益；在对上
述议案表决时，关联董事进行了回避表决，决策和表决程序合法、合规。我们同
意上述关联交易。并同意提交股东大会审议。


    6、关于2021年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见
    经审核，我们认为：公司2021年年度募集资金的存放、管理、使用及运作程
序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和
使用等有关规则和公司《募集资金管理制度》的规定，不存在募集资金存放和使
用违规的情形。公司编制的《关于2021年年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，我
们一致同意该报告。


    7、关于2021年度激励基金发放方案的独立意见
    2021年度激励基金发放方案符合《公司章程》《广东生益科技股份有限公司
年度业绩激励基金实施办法》等相关规定，具体分配金额考虑了相关人员在任职
岗位、任职时间、业绩贡献、绩效考核结果等多方面因素，符合公司及全体股东
的利益，有利于充分调动公司高级管理人员、核心业务和技术骨干等人员的积极
性，有利于公司的长远可持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情形，不会对公司独立性产生影响。公司董事会审议该事项时，关联董事已对
相关议案回避表决。我们一致同意2021年度激励基金发放方案。


    8、关于注销公司2019年度股票期权激励计划预留授予第一个行权期已到期
未行权股票期权的独立意见
    公司本次拟注销 2019 年度股票期权激励计划预留授予第一个行权期已到期
未行权的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年度股
票期权激励计划（草案）》等相关规定，审议程序合法合规；本次注销事项不会
对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的
情形。我们同意公司对 179 名激励对象持有的已到期未行权的 1,385,567 份股票
期权进行注销。


    9、关于注销部分已授予尚未行权的2019年度股票期权的独立意见
     公司2019年度股票期权激励计划部分期权的注销符合《上市公司股权激励
管理办法》以及公司股权激励计划中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。
    我们一致同意公司注销部分已获授但尚未行权的股票期权。


    10、关于2019年度股票期权激励计划预留授予第二个行权期符合行权条件
的独立意见
    经核查：根据公司《2019年度股票期权激励计划（草案）》的规定，本次激
励计划预留授予的174名激励对象第二个行权期行权的实质性条件已经成就，符
合本期行权条件，我们认为其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
    本次符合条件的174名激励对象采用自主行权模式行权，对应股票期权的行
权数量为1,010,125份。董事会就本议案表决时，表决程序符合《公司法》《证
券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
    我们认为公司2019年度股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权
期的相关安排，符合《上市公司股权激励管理办法》《2019年度股票期权激励计
划（草案）》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，同意上述
激励对象在规定时间内实施第二期股票期权。


    11、关于向全资子公司增资的独立意见
    （1）公司本次向全资子公司增资事项已经公司第十届董事会第十五次会议
审议通过，审阅与决策程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法规及规范性
文件有关规定，所形成的董事会决议合法有效；
    （2）本次增资对象是公司 100%持股的全资子公司江西生益科技有限公司，
本次交易事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组；
    （3）公司本次向全资子公司增资的用途符合公司战略规划，有利于充分利
用公司资源，提升公司效益；
    （4）公司本次增资资金来源为公司自有或自筹资金，不会对公司经营及财
务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司及全
体股东的利益。
    因此，我们同意公司向全资子公司增资。


    12、关于为全资子公司及下属控股公司提供担保的独立意见
    （1）本次提交公司董事会审议的《关于为全资子公司及下属控股公司提供
担保的议案》，在提交董事会审议前，已事先提交独立董事审阅。在对下属控股
公司提供担保的表决时，关联董事进行了回避表决。我们认为公司董事会对上述
担保事项的决策程序符合上市规则及公司章程规定，合法有效。
    （2）本次担保行为属于正常的商业交易行为，符合公司实际经营发展需要，
不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。
    （3）公司对下属控股公司经营和财务具有控制力，能有效控制风险，公司
为此次对下属控股公司的担保设置了反担保，能更好维护公司利益。
    （4）我们同意公司为全资子公司陕西生益科技有限公司提供0.5亿元担保，
同意为控股孙公司广东绿晟环保股份有限公司及其全资子公司汨罗万容固体废
物处理有限公司和永兴鹏琨环保有限公司提供1.2亿元担保额度，并同意提交股
东大会审议。


独立董事：储小平、卢馨、韦俊、李树华


                                           广东生益科技股份有限公司
                                                     董事会
                                                 2022 年 3 月 25 日