广东生益科技股份有限公司
2021 年年度股东大会会议资料
2022 年 4 月 22 日
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广东生益科技股份有限公司
2021 年年度股东大会议程
会议召开时间：2022 年 4 月 22 日下午 14:00
会议召开地点：东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西路 5 号 公司研发办
公大楼二楼 222 会议室
会议主持人：刘述峰董事长
议程：
1、2021 年度财务决算报告；
2、2021 年度利润分配预案；
3、2021 年年度报告及摘要；
4、2021 年度董事会报告；
5、2021 年度监事会报告；
6、2021 年度独立董事述职报告；
7、关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构并
议定 2022 年度审计费用的议案；
8、关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度内部控制审
计机构并议定 2022 年度内部控制审计费用的议案；
9、关于预计 2022 年度日常关联交易的议案；
9.01 关于预计 2022 年度与扬州天启、万容科技及其下属公司日常关联交易的
议案
9.02 关于预计 2022 年度与联瑞新材及其子公司、上海蛮酷和江苏蛮酷日常关
联交易的议案
10、关于修改《公司章程》的议案；
11、关于为全资子公司及下属控股公司提供担保的议案。
11.01 关于为全资子公司陕西生益科技有限公司提供担保的议案
11.02 关于为下属控股公司广东绿晟环保股份有限公司及其全资子公司提供
担保的议案
广东生益科技股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 22 日
2
议案 1
广东生益科技股份有限公司
2021 年度财务决算报告
各位股东：
公司财务决算报告包括 2021 年 12 月 31 日资产负债表、2021 年度利润表、
2021 年度股东权益变动表、2021 年度现金流量表。华兴会计师事务所已对其审计，
并出具了无保留意见的审计报告。
一、 2021 年度财务状况综述
2021 年在全球经济复苏增长的宏观形势下，电子市场呈现了一片繁荣景象，
需求端各市场领域全面恢复，供应端原材料价格持续攀升，且化工材料受意外事件
和环保政策影响波动明显，供需矛盾越发突出，供求情况异常复杂。面对原材料供
应持续紧张导致不断上升的成本，以及在资源有限的情况下如何实现公司利益最
大化等难题，公司接连启动了多次价格调升方案，有效转移了原材料成本大幅上升
对经营结果的影响。与此同时，公司充分整合集团资源，提高生产能力及库存利用
率，持续改善交付能力，争取比较优势，取得了较好的协同效益，营业额及净利润
再创历史新高！2021 年实现营业收入 2,027,426 万元，比上年同期增长 38.04%；
实现归属于股东的净利润 282,968 万元，比上年同期增加 68.38%，其中实现扣非
后归属于股东的净利润 252,826 万元，比上年同期增加 57.45%。实现每股收益 1.23
元/股，比上年同期增加 0.49 元/股。
二、 财务状况及现金流量分析
1.资产构成及变动情况
货币单位：万元
项目 本期数 上期数 变动比例
货币资金 228,660.50 84,991.55 169.04%
交易性金融资产 18,027.87 12,333.60 46.17%
应收账款 611,970.07 488,782.36 25.20%
应收款项融资 112,473.31 111,790.10 0.61%
其他应收款 38,351.33 4,273.54 797.41%
存货 452,032.89 251,888.25 79.46%
3
项目 本期数 上期数 变动比例
长期股权投资 45,571.43 35,812.26 27.25%
投资性房地产 16,608.32 - 不适用
固定资产 707,064.27 637,438.08 10.92%
在建工程 103,221.45 124,311.47 -16.97%
无形资产 39,910.78 43,458.37 -8.16%
商誉 1,884.68 9,743.09 -80.66%
其他非流动资产 31,693.51 1,427.34 2120.46%
其他 35,646.04 29,494.56 20.86%
资产总计 2,443,116.45 1,835,744.57 33.09%
主要项目变动原因：
（1）货币资金：主要系下属子公司生益电子股份有限公司发行股票募集资金增加
结余，以及公司根据日常经营需要增加货币资金余额所致。
（2）交易性金融资产：主要系因标的公司广东绿晟环保股份有限公司预计未来可
实现的业绩与承诺业绩差距较大，根据股权转让协议的对赌条款，相应应收业绩补
偿的公允价值增加所致。
（3）应收账款：主要系本期公司随着销售收入增加，赊销形成的应收账款增加所
致。
（4）其他应收款：主要系全资子公司陕西生益科技有限公司老厂土地处置款尚未
收回所致。
（5）存货：主要系公司本期新增土地储备及随销量、原材料价格增长相应备料增
加所致。
（6）长期股权投资：主要系全资子公司东莞生益资本投资有限公司新增对联营公
司山东星顺新材料有限公司、上海蛮酷科技有限公司、广东芯华微电子技术有限公
司投资,以及下属联营企业江苏联瑞新材料股份有限公司本期盈利增加，相应以权
益法核算的“长期股权投资-损益调整”增加所致。
（7）投资性房地产：主要系生益科技办公大楼本期达到预定可使用状态，公司把
拟用于出租为目的部分按面积等因素划分为投资性房地产核算形成所致。
（8）商誉：主要系标的公司广东绿晟环保股份有限公司预计未来无法完成业绩承
诺，经测试，公司相应确认商誉减值准备所致。
（9）其他非流动资产：主要系公司本期预付设备款、工程款增加所致。
（10）其他：主要组成为递延所得税资产、使用权资产和其他流动资产，增加原因
4
主要系本期股份支付、政府补助和应付职工薪酬产生的暂时性差异增加相应确认
递延所得税资产增加，以及公司本期执行新租赁准则确认使用权资产所致。
2.负债构成及变动情况
货币单位：万元
项目 本期数 上期数 变动比例
金融机构借款 359,240.78 348,675.46 3.03%
应付票据 81,118.99 13,678.08 493.06%
应付账款 329,578.34 290,282.60 13.54%
应付职工薪酬 73,283.10 49,815.88 47.11%
应交税费 17,345.28 12,548.11 38.23%
应付债券 30,000.00 - 不适用
递延收益 32,077.00 26,687.26 20.20%
其他 33,850.89 29,725.13 13.88%
负债合计 956,494.38 771,412.52 23.99%
主要项目变动原因：
（1）应付票据：主要系公司本期开具银行承兑汇票结算货款增加所致。
（2）应付职工薪酬：主要系公司本期业绩增长相应职工薪酬增加所致。
（3）应交税费：主要系全资子公司陕西生益科技有限公司确认处置老厂土地相应
土地增值税增加所致。
（4）应付债券：主要系本期公司发行中期票据所致。
（5）递延收益：主要系公司收到的政府补助增加所致。
3.所有者权益构成及变动情况
货币单位：万元
项目 本期数 上期数 变动比例
股本 231,159.57 229,082.01 0.91%
资本公积 407,750.79 279,527.47 45.87%
盈余公积 133,778.64 112,230.48 19.20%
未分配利润 538,569.00 369,010.05 45.95%
少数股东权益 176,980.67 75,424.59 134.65%
其他 -1,616.60 -942.55 -71.51%
股东权益合计 1,486,622.07 1,064,332.05 39.68%
主要项目变动原因：
（1）资本公积：主要系本期下属子公司生益电子股份有限公司上市，公司持有其
5
股权比例被动稀释，按其增资后净资产份额相应调整资本公积所致。
（2）未分配利润：主要系本期归属于上市公司股东的净利润增加，导致期末未分
配利润增加。
（3）少数股东权益：主要系本期下属子公司生益电子股份有限公司公开发行股票，
股东权益增加，少数股东权益相应增加所致。
（4）其他：主要系本期汇率变动，境外子公司确认的外币报表折算收益减少所致。
4.现金流量情况
货币单位：万元
项目 本期数 上期数 变动比例
经营活动产生的现金流量净额 177,565.33 175,796.75 1.01%
投资活动产生的现金流量净额 -188,019.54 -183,289.44 -2.58%
筹资活动产生的现金流量净额 139,768.12 -21,543.36 不适用
（1）经营活动产生的现金流量净额：主要系下属孙公司咸阳生益房地产开发有限
公司竞拍取得国有建设用地使用权并已全额支付款项 10.84 亿，列入“购买商品、
接受劳务支付的现金”项目。
（2）筹资活动产生的现金流量净额：主要系下属子公司生益电子股份有限公司上
市收到募集资金所致。
三、 主要财务指标（合并）
指标项目 单位 2021 年 2020 年
每股净资产 元 5.67 4.32
盈利能力 基本每股收益 元 1.23 0.74
净资产收益率 % 24.34 18.28
存货周转率 次 5.76 6.36
营运能力
应收账款周转率 次 3.68 3.10
偿债能力 资产负债率 % 39.15 42.02
以上请各股东审议。
广东生益科技股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 22 日
6
议案 2
广东生益科技股份有限公司
2021 年度利润分配预案
各位股东：
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度按母公司税后
净利润 2,154,881,245.06 元计提 10%的法定公积金 215,488,124.51 元后，截至
2021 年 12 月 31 日可供股东分配的利润为 3,707,774,644.54 元。拟以分红方案
实施时股权登记日登记在册的全体股东股数为基数，向全体股东每 10 股派现金
红利 6.00 元（含税），所余未分配利润全部结转至下一次分配。若以公司 2022
年 3 月 31 日总股本 2,314,734,200 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利
6.00 元（含税），共派现金红利 1,388,840,520.00 元。
以上请各股东审议。
广东生益科技股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 22 日
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议案 3
广东生益科技股份有限公司
2021 年年度报告及摘要
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 2 号——年度报告的内容与格式》（2021 年修订）、《上海证券交易所股票上市
规则》（2022 年修订）等有关规定,公司编制了 2021 年年度报告及摘要。
公司 2021 年年度报告及摘要已于 2022 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》公开
披露，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计
报告。
一、2021 年主要经营情况
生产各类覆铜板 11,543.37 万平方米，比上年同期增长 11.18%；
生产粘结片 17,121.98 万米，比上年同期增长 22.21%；
生产印制电路板 122.21 万平方米，比上年同期增长 48.68%；
销售各类覆铜板 11,437.72 万平方米，比上年同期增长 11.55%；
销售粘结片 17,394.74 万米，比上年同期增长 25.78%；
销售印制电路板 117.36 万平方米，比上年同期增长 44.67%。
二、主要会计数据
单位：人民币亿元
本期比上年同期
主要会计数据 2021年 2020年 2019年
增减(%)
营业收入 202.74 146.87 38.04 132.41
归 属 于 上 市公 司 股
28.30 16.81 68.38 14.49
东的净利润
归 属 于 上 市公 司 股
东 的 扣 除 非经 常 性 25.28 16.06 57.45 13.94
损益的净利润
经 营 活 动 产生 的 现
17.76 17.58 1.01 16.92
金流量净额
8
本期末比上年同
2021年末 2020年末 2019年末
期末增减（%）
归 属 于 上 市公 司 股
130.96 98.89 32.43 88.34
东的净资产
总资产 244.31 183.57 33.09 155.35
三、2021 年分季度主要财务数据
单位：人民币亿元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 45.05 53.26 55.47 48.96
归属于上市公司
5.44 8.70 9.25 4.90
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
5.58 8.44 7.32 3.93
常性损益后的净
利润
经营活动产生的
7.51 6.14 -2.36 6.47
现金流量净额
四、主营业务毛利率情况
单位：人民币亿元
营业收 营业成 毛利率 营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上
分行业
入 本 （%） 年增减（%） 年增减（%） 年增减（%）
覆铜板和 增加 1.93 个
161.90 117.42 27.47 49.23 45.36
粘结片 百分点
印制线路 减少 8.48 个
35.08 28.91 17.57 -1.43 9.88
板 百分点
增加 0.04 个
合计 196.97 146.33 25.71 36.72 36.64
百分点
分地区 营业收 营业成 毛利率 营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上
入 本 （%） 年增减（%） 年增减（%） 年增减（%）
增加 0.84 个
内销 166.42 121.19 27.18 32.17 30.67
百分点
减少 3.28 个
外销 30.56 25.14 17.72 68.26 75.25
百分点
增加 0.04 个
合计 196.97 146.33 25.71 36.72 36.64
百分点
9
销售模式 营业收 营业成 毛利率 营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上
入 本 （%） 年增减（%） 年增减（%） 年增减（%）
增加 0.09 个
直销 194.67 144.18 25.93 36.33 36.16
百分点
减少 0.41 个
经销 2.31 2.15 6.67 79.16 79.95
百分点
增加 0.04 个
合计 196.97 146.33 25.71 36.72 36.64
百分点
2021 年年度报告的具体内容请见公司印刷版年报或上网查阅。
以上请各股东审议。
广东生益科技股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 22 日
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议案 4
广东生益科技股份有限公司
2021 年度董事会报告
各位股东：
现将 2021 年度董事会报告主要内容向股东汇报如下：
一、2021 年回顾
经历突如其来的新冠疫情后，经济复苏成为了 2021 年全球经济发展的主旋
律。随着供给侧结构性改革和创新驱动发展战略的深入实施，国内工业经济持续
稳定恢复，但新冠疫情呈现多轮反复态势，造成全球供应链循环不畅，大宗商品
价格攀升，带来原材料价格的飙升，同时芯片及各类电子元器件、能源的短缺，
对企业经营造成了不小的压力。面对复杂的外部局势，公司积极应对挑战，同时
各制造基地严格按照政府规定，持续做好疫情防控的各项工作，通过精准科学防
控，把疫情对经营的影响降到最小，保证了供应链的安全及生产经营的连续性，
报告期内，公司实现营业收入 202.74 亿元，较上年同期增长 38.04%，归属于上
市公司股东的净利润 28.29 亿元，较上年同期增长 68.38%。
承接从 2020 年 8 月份开始恢复的市场需求，2021 年上半年持续呈现订单火
爆的态势。需求端各市场领域包括通讯、汽车电子、消费类电子、工控等需求旺
盛；在供应端，原材料价格持续攀升，且化工材料受意外事件和环保政策影响波
动明显，供需矛盾越发突出，供求情况异常复杂。面对原材料供应持续紧张导致
不断上升的成本，以及在资源有限的情况下如何实现公司利益最大化等难题，集
团营销团队紧紧抓住每一个市场节点，有效转移了原材料成本大幅上升对经营结
果的影响；同时在材料供应极端紧张之际，结合客户及订单价值，将有限资源倾
斜给目标客户、重点项目及盈利能力强的客户，保障短期盈利和中长期赢利。集
团供应链团队在维护好原有供应商的基础上，加大力度维护战略供应商，并迅速
开发新供应商，拓展获供渠道，打通三大主材在内部的使用限制，盘活了材料资
源池。步入下半年，市场开始出现分化，手机 HDI、NB、传统家电等订单出现下
滑，但原材料价格仍高居不下且呈现上涨趋势。随着市场需求逐渐回调，营销团
队冷静分析，果断决策，寻找订单突破口并力争拿下，保障了全年的经营成果。
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与此同时，集团计划中心充分整合集团资源，协调平衡各片区预算额度，提高生
产能力及库存利用率，持续改善交付准确的比较优势，取得了较好的协同效益，
超额完成预算目标，销售额及净利润再创历史新高。
面对市场的剧烈波动，面对来自终端的价格和交货压力，我们处变不惊，多
方协调，并继续加大力度进行新产品推广和产品认证工作，包括如高速材料在服
务器领域取得了重要认证并在重要终端取得了新的突破，汽车材料在汽车耐高
压、厚铜等领域获得了多家著名终端的认证。与此同时，随着市场与销售、研
发、品管等部门的深度配合，我们在汽车、高速、Mini-LED 和高阶 HDI 等领域获
得新品材料的量产增长，实现了良好的现有订单和未来布局的协同。
尽管外部环境如此艰难，内部管理提升改善永不止步。紧紧围绕“以客户为
中心”，大力推行强品管，检讨内部生产制造业务流程，识别品控重点并进行改
善，通过“四位一体”落实强品管行动，扎根现场，融合力量，及时解决问题满
足客户需求；生产部门持续提升制造过程能力，对标改善，降本增效；持续改善
自上而下、自下而上双向策划，在降本降耗、提质提产等多方面进行多维改善；
紧抓绩效价值支撑，针对不同岗位设计有效的绩效考评方案，识别和梳理关键岗
位技能要求，公司整体人力资源效能不断提升。
2021 年是第三个“五年战略发展规划”的开启之年，公司各项工作开展卓有
成效。
二、2022 年展望
尽管 2021 年全球经济有所恢复，但随着疫情的反复冲击，2022 年充满了诸
多的不确定性，国际供应链影响、美联储降息、美国的高通胀、国际大宗商品涨
价等共性以及地缘政治的冲击等问题外，我们行业还面临着，PCB/覆铜板市场从
紧张的供不应求迈向供应平缓，甚至节点性供过于求。虽然如此，但仍有亮点值
得期待，全球半导体景气度持续处于高位，带动封装基板需求的提升，特别是
FC-BGA、FC-CSP 等，随着 5G、云计算、大数据和人工智能等技术应用加快，数
据量的增大及服务器平台升级，高频高速材料需求增长将较之前有显著增加；同
时随着汽车缺芯问题的逐步缓解，电动化/智能化将继续延续汽车电子的高景气
度。
12
综上所述，面对种种困难和机会，公司在经营方面虽将承受较大压力，但我
们仍将会以十分积极的态度面对市场有可能出现的过激竞争局面，在市场逐步消
化了这一轮产能扩张后，行业前景仍是十分看好的。
2022 年集团预算经营硬板覆铜板 10,981 万平方米，粘结片 17,168 万米，挠
性板 1,442 万平方米，线路板 175 万平方米。
《2021 年度董事会报告》具体内容请参见公司《2021 年年度报告》第三
节。
以上请各股东审议。
广东生益科技股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 22 日
13
议案 5
广东生益科技股份有限公司
2021 年度监事会报告
各位股东：
2021年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的
态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。报告期内，监事会共召
开10次会议，并列席了股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投
资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策过程，对公司定期
报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，
促进了公司规范运作水平的提高。
一、监事会的工作情况
会议届次 召开日期 决议内容
第九届监事
审议通过《关于为下属控股公司提供担保额度的议
会第三十次 2021年1月12日
案》
会议
第九届监事
审议通过《关于向联瑞新材全资子公司转让专利技
会第三十一 2021年1月22日
术暨关联交易的议案》
次会议
（1）审议通过《2020 年度监事会报告》
（2）审议通过《2020 年度财务决算报告》
（3）审议通过《2020 年度利润分配预案》
（4）审议通过《2020 年年度报告及摘要》
（5）审议通过《关于追认 2020 年度日常关联交易
超额部分及预计 2021 年度日常关联交易的议案》
（6）审议通过《2020 年度内部控制评价报告》
（7）审议通过《关于改聘华兴会计师事务所（特
第九届监事 殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构并议定
会第三十二 2021年3月26日 2021 年度审计费用的议案》
次会议 （8）审议通过《关于改聘华兴会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2021 年度内部控制审计机构
并议定 2021 年度内部控制审计费用的议案》
（9）审议通过《关于2020年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》
（10）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的议案》
（11）审议通过《关于选举第十届监事会成员的议
案》
14
会议届次 召开日期 决议内容
（12）审议通过《关于注销部分已授予尚未行权的
2019年度股票期权的议案》
（13）审议通过《关于2019年度股票期权激励计划
预留授予第一个行权期符合行权条件的议案》
（14）审议通过《关于控股子公司生益电子股份有
限公司对其全资子公司提供担保的议案》
第十届监事
会第一次会 2021年4月22日 审议通过《关于选举第十届监事会主席的议案》
议
（1）审议通过《2021年第一季度报告全文及正
第十届监事
文》
会第二次会 2021年4月29日
（2）审议通过《关于重要会计政策变更及对公司
议
影响的议案》
（1）审议通过《关于调整2019年度股票期权激励
计划行权价格的议案》
第十届监事
（2）审议通过《关于注销部分已授予尚未行权的
会第三次会 2021年5月20日
2019年度股票期权的议案》
议
（3）审议通过《关于2019年度股票期权激励计划
首次授予第二个行权期符合行权条件的议案》
（1）审议通过《2021年半年度报告及摘要》
（2）审议通过《关于2021年半年度募集资金存放
第十届监事 与实际使用情况的专项报告》
会第四次会 2021年8月13日 （3）审议通过《关于募投项目结项并将结余募集
议 资金永久补充流动资金的议案》
（4）审议通过《关于追认日常关联交易超额部分
及增加2021年度日常关联交易预计额度的议案》
第十届监事
会第五次会 2021年10月27日 审议通过《2021年第三季度报告》
议
第十届监事
审议通过《关于全资子公司东莞生益资本投资有
会第六次会 2021年12月6日
限公司对外投资暨关联交易的议案》
议
第十届监事
审议通过《关于控股子公司苏州生益科技有限公
会第七次会 2021年12月28日
司对其全资子公司提供担保的议案》
议
二、公司规范运作情况
1、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司在股东大会和董事会的召开程序及董事会切实履行股东大会
的各项决议等方面，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，保证了公司的
15
依法运作；公司建立了良好的内部控制制度体系，并有效执行，防止了经营管理
风险；公司董事及其他高级管理人员在履行公司职务时，未发现有违反法律、法
规和《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的意见
公司监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司年度报告、
半年度报告和季度报告。通过对公司财务报告的检查，监事会认为：公司财务制
度完善、管理规范，财务报告客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果，利
润分配方案符合公司实际。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度
财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告真实地反映
了公司的财务状况和经营成果。
3、监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，监事会对公司关联交易事项的审议、表决、披露、履行等情况进
行了监督和核查，公司关联交易遵循了市场公允原则，关联交易价格公平合理，
没有损害公司和股东利益。在审议关联交易议案时，公司关联董事、关联股东都
履行了回避表决程序。
4、对内部控制自我评价报告的意见
根据上海证券交易所《上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关规
定，公司监事会对公司《2020年度内部控制自我评价报告》进行了审议，发表如
下审核意见：公司已结合自身的经营管理需要,建立了一套较为健全的内部控制
制度并得到有效执行。内部控制不存在重大缺陷，能够对编制真实公允的财务报
表、公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供合理保证。公司《2020
年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运
行情况。
5、对募集资金存放与实际使用情况的专项报告的意见
公司严格遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司制订的
《募集资金管理制度》，按照经法定程序批准并披露的投向使用募集资金。
6、关于重要会计政策变更及对公司影响的意见
公司会计政策变更是根据相关通知、要求进行的合理变更，符合财政部、中
国证监会、上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况
16
和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损
害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
7、对使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，履行了必要的程序；暂时补
充流动资金主要用于与主营业务相关的生产经营，不存在变相改变募集资金用
途、影响募集资金投资计划正常进行的情况，有利于降低公司财务费用支出，提
高资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益，符合中国证监会
《上市公司监管指引第2号 --上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和制度的规定。因
此，我们同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会
会议审议通过之日起不超过12个月。
8、对2019年度股票期权激励计划的意见
监事会一致认为：公司本次注销部分股票期权符合有关法律、法规及公司
《2019年度股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情
况，同意公司此次注销部分期权。
监事会对公司《2019年度股票期权激励计划（草案）》中规定的行权条件进
行了审核，各激励对象个人绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等
相关情况，本次激励计划预留授予的179名激励对象第一个行权期行权的实质性
条件已经成就。本监事会认为：同意本次符合条件的179名激励对象行权，对应
股票期权的行权数量为1,389,267份。上述事项均符合相关法律、法规及规范性
文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
监事会一致认为：公司对2019年度股票期权激励计划首次授予及预留授予股
票期权行权价格调整事项履行了必要的审议程序，此次调整符合有关法律、法规
及公司《2019年度股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利
益的情况，同意公司此次调整股票期权行权价格。
监事会对公司《2019 年度股票期权激励计划（草案）》中规定的行权条件进行
了审核，各激励对象个人绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关
情况，本次激励计划首次授予的 473 名激励对象第二个行权期行权的实质性条件
已经成就。本监事会认为：同意本次符合条件的 473 名激励对象行权，对应股票期
17
权的行权数量为 2,523.2902 万份。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件
所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
2021年公司监事会严格按照《公司章程》和相关法律法规的规定，围绕公司
规范运作、加强财务管理、公司监事和高级管理人员勤勉尽职、关联交易、财务
报告、募集资金、股票期权激励等方面开展调研、检查工作，本着诚实守信的原
则，全面履行监督职责，促进公司健康发展，有效维护公司及股东的权益。
以上请各股东审议。
广东生益科技股份有限公司
监事会
2022 年 4 月 22 日
18
议案 6
广东生益科技股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
各位股东：
我们作为广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在2021年度工作中，我们根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等
有关法律、法规以及《公司章程》等规定，认真履行独立董事的职责，努力维
护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2021年度独立董事履
行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司第九届董事会及第十届董事会均由11名董事组成，其中4名为独立董
事，占比不低于董事人数的三分之一。董事会下设战略委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会及提名
委员会独立董事占多数，且均由独立董事担任委员会主任。
（一）基本情况
储小平：男，1955年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士。1980年1
月至1983年8月，于武汉理工大学任教；1986年6月至2003年8月，于广东汕头大
学商学院任教；2003年8月至今，于中山大学岭南学院任教。现任中山大学岭南
学院教授、民营企业研究中心主任，同时于广州市浩洋电子股份有限公司、欧
派家居集团股份有限公司及时代邻里控股有限公司任独立董事。
韦俊：男，1967年出生，中国国籍，无永久境外居留权，工学学士、工商
管理硕士。1990年参加工作，1994年入党，先后在四川长虹机器厂、机械电子
工业部、信息产业部、工业和信息化部工作，历任副处长、处长、副司长。
2012-2013年在北京市海淀区人民政府挂职任副区长。2015年7月起，任国家集
成电路产业投资基金股份有限公司、国家集成电路产业投资基金二期股份有限
公司副总裁，分管综合行政、人力资源、对外合作及基金投资业务。对电子信
息产业、信息化、集成电路行业历史沿革和发展情况，对工业技术改造和集成
19
电路股权投资工作比较熟悉。兼任中国电子学会常务理事，工业和信息化部电
子科技委副秘书长，上海华力集成电路制造有限公司董事，华虹半导体(无锡)
有限公司董事，华东电脑股份有限公司独立董事，安徽中电兴发与鑫龙科技股
份有限公司独立董事。
卢馨：女，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士、教授。暨
南大学管理学院会计系教授、硕士生导师，暨南大学管理会计研究中心副主
任。第十二届、十三届全国人大代表。从1989年7月至今，长期致力于会计学的
教学科研和实践活动，主持和参与多项国家和省部级基金项目，著有《构建竞
争优势——中国企业跨国经营方略》并获商务部第六届全国外经贸研究优秀作
品奖，先后在《会计研究》、《中国工业经济》、《管理工程学报》等期刊发
表学术论文四十余篇，国家级教学团队“会计学教学团队”的骨干成员。管理
会计实务经验丰富，曾任广东省交通厅专家库专家、广东省审计厅特约审计
员，现任广东省民政厅智库专家，主持和参与多项企业管理咨询项目。
李树华：男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权。会计学博士，
金融与法学博士后。新世纪百千万人才工程国家级人选、全国会计领军人才、
深圳市国家级领军人才。历任中国证监会会计部审计处副处长（主持工作）、
综合处副处长（主持工作）、财务预算管理处处长、综合处处长；中国银河证
券执行委员会委员兼首席风险官、首席合规官、首席财务官。现任深圳东方富
海投资管理股份有限公司并购基金主管合伙人，常州光洋轴承股份有限公司董
事长，杭州海康威视数字技术股份有限公司、洛阳栾川钼业集团股份有限公
司、西安陕鼓动力股份有限公司及博迈科海洋工程股份有限公司独立董事。兼
任国家会计学院（厦门）、北京大学、上海交通大学上海高级金融学院、清华
大学PE教授和硕士生导师。
（二）是否存在影响独立董事独立性的情况说明
1、在任职期间，我们四名独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司
及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已
发行股份5%或5%以上的股东单位任职。
2、我们四名独立董事没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨
20
询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况：
（一）2021年度参加公司董事会会议情况
2021年度，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的
忠实义务和勤勉义务。2021年度出席董事会会议的情况如下：
报告期应出席 亲自出席次 委托出席 缺席 投票情况
姓名
董事会次数 数 次数 次数 （反对次数）
储小平 17 17 0 0 0
卢馨 12 12 0 0 0
韦俊 12 12 0 0 0
李树华 4 4 0 0 0
注：卢馨及韦俊经2021年4月22日召开的2020年度股东大会选举为独立董
事；李树华经2021年10月29日召开的2021年第三次临时股东大会选举为独立董
事。
2021年度，公司共召开17次董事会。我们出席董事会会议并认真履行独立
董事职责。每次会议召开前，我们认真审阅议案，主动询问和获取所需要的情
况和资料；会议召开期间，我们详细听取公司管理层的汇报，积极参与对各项
议案的讨论，利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，并提出合
理的意见和建议。
2021年度，我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票,对董事会
所提议案及其他事项没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
（二）出席股东大会情况
2021年度，公司召开了4次股东大会，卢馨独立董事、储小平独立董事参加
了2020年年度股东大会及2021年第二次临时股东大会。
（三）现场考查及公司对独立董事工作的配合情况
2021年度，我们多次到公司经营现场，了解公司经营和财务状况；并通过
电话、邮件等方式和公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持
21
联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关
报道，对公司的经营动态能够做到及时了解和掌握。
2021年度，公司积极配合我们的工作，为我们履行职责提供必要的支持和
协助，使我们更加深入了解公司的生产经营和运作情况。
三、2021年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2021年度内，我们作为独立董事，对公司董事会提交的有关关联交易议案
和其他相关资料，我们均认真审阅并就有关情况询问了公司相关人员，基于独
立董事的立场，我们均做出了事前认可并发表了相关的独立董事意见，我们认
为公司2021年度的关联交易没有损害公司利益以及中小股东的利益，关联交易
表决程序合规、合法，公司的关联交易符合法律、法规的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
1、对外担保
2021年度，公司没有向控股股东提供对外担保，没有直接或间接为资产负
债率超过70%的法人提供担保，对外担保总额不存在超过公司最近一个会计年度
会计报表净资产的50%的情形。公司严格遵守并执行了中国证监会的有关规定。
公司的对外担保符合有关法律法规。
2、资金占用情况
2021年度公司未发生控股股东非经营性占用上市公司资金的情形。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管
理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，我们认为募
集资金的存放和使用过程完全符合相关法规的要求，不存在违规的情形。
（四）高级管理人员薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对
公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司年度报告中披露
的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格
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按照考核结果发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，我们认为：公司于
2021年1月30日披露的《2020年度业绩快报公告》、2021年4月20日披露的
《2021年第一季度业绩预增公告》、2021年7月27日披露的《2021年半年度业绩
预增公告》，2021年10月19日披露的《2021年前三季度业绩预增公告》，与实
际披露的定期报告有关财务数据和指标不存在重大差异。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业服务资格，水平较高，
我们同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度的审计机
构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度按母公司税后
净利润1,568,344,313.53元计提10%的法定公积金156,834,431.35元后，截至
2020年12月31日可供股东分配的利润为2,684,996,923.71元。拟以分红方案实
施时股权登记日登记在册的全体股东股数为基数，向全体股东每10股派现金红
利4.00元（含税），所余未分配利润全部结转至下一次分配。2021年5月实施权
益分派，以股权登记日总股本2,291,390,465股为基数，每股派发现金红利0.4
元（含税），共计派发现金红利916,556,186.00元（含税）。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及股东各主体未存在承诺事项。
（九）信息披露的执行情况
2021年度，公司信息披露工作有序开展，能够及时履行信息披露义务。我
们要求公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司有关规定，进一
步增强信息披露意识，做到信息披露真实、准确、完整，并严格按照证监会及
内部制度的要求，做好内幕信息传递过程中的登记、管理工作。
（十）内部控制的执行情况
公司按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及配套指引等
23
相关规定的要求，对截至2020年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行
自我评价并形成了《广东生益科技股份有限公司2020年度内部控制评价报
告》。我们认为，公司对照中国证监会、上海证券交易所关于内部控制的有关
规定，已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法
律、法规和监管部门的有关要求，具有合法性、合理性和有效性，也适应公司
目前生产经营情况的需要。公司内部控制的自我评价基本上反映了公司2020年
度的内部控制情况，达到了公司内部控制目标，符合中国证监会发布的有关上
市公司治理规范的要求，未发现财务报告和非财务报告相关内部控制存在重大
缺陷和重要缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，
相关委员会会议的召集召开程序符合《公司章程》及各专门委员会实施细则的
规定,会议通知及会议资料送达及时,议案内容真实、准确、完整，委员会会议
的表决程序和结果合法有效。我们作为公司独立董事及董事会下设的专业委员
会委员，按照董事会各专业委员会实施细则的规定，就公司年度战略规划、定
期报告的编制、关联交易、人员提名及薪酬考核等事项进行了审议，并结合各
自专业知识和公司实际情况向董事会提出专业性意见和建议，为公司的长远发
展和管理出谋划策；本着审慎、负责的原则，对所审议的各项议案独立、客
观、审慎地行使了表决权，董事会及各专门委员会运作规范。
四、总体评价和建议
2021年度我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易
所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,忠实、勤勉、尽责地履行职责；
了解和检查公司经营情况，积极出席相关会议，认真审阅会议议案及材料，审
慎、客观、独立地行使职权；积极参与公司重大事项的讨论并提出建议，对董
事会相关事项发表独立意见，对促进公司规范运作,确保董事会科学决策起到了
积极的作用。
24
独立董事：储小平、韦俊、卢馨、李树华
以上请各股东审议。
广东生益科技股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 22 日
25
议案 7
广东生益科技股份有限公司
关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022
年度审计机构并议定 2022 年度审计费用的议案
各位股东：
鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报表提供审计服务，具
备专业服务资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司审计工作的要
求，提议续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，
2022 年度审计费用为 110 万元人民币（不含增值税）。
以上请各股东审议。
广东生益科技股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 22 日
26
议案 8
广东生益科技股份有限公司
关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022
年度内部控制审计机构并议定 2022 年度内部控制审计费用
的议案
各位股东：
鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制提供审计服务，具
备专业服务资格，对公司情况熟悉，合作较好，提议续聘华兴会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2022 年度内部控制审计机构，2022 年度内部控制审计费用
为 35 万元人民币（不含增值税）。
以上请各股东审议。
广东生益科技股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 22 日
27
议案 9.01
广东生益科技股份有限公司
关于预计 2022 年度与扬州天启、万容科技及其下属公司日
常关联交易的议案
各位股东：
广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）的日常关联交易符合公开、
公平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的采购、销售、接受劳务等交易均
属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于降低公司的生产成本，
保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可持续发展，符合公司和股东的长远利
益。主要情况如下：
一、预计 2022 年度日常关联交易情况
2021 年度实际
关联交 按产品或劳务 2022 年度的预
关联人 发生金额
易类别 等进一步划分 计值（元）
（元）
采购货 扬州天启新材料股
原材料 80,000,000.00 26,636,437.65
物 份有限公司
采购货 汨罗万容电子废弃
环保材料 5,196,000.00 1,896,685.55
物 物处理有限公司
采购货 湖南万容科技股份
设备 8,500,000.00 0
物 有限公司
接受劳 湖南万容科技股份
租赁 72,000.00 69,415.47
务 有限公司
接受劳 郴州万容金属加工
租赁 100,000.00 87,939.45
务 有限公司
销售产
扬州天启新材料股
品、商 原材料 8,000,000.00 0
份有限公司
品
提供劳 汨罗万容报废汽车
环保业务 7,100,000.00 10,193,275.83
务 回收拆解有限公司
提供劳 湖南万容科技股份
环保业务 9,000.00 0
务 有限公司
提供劳 湖南万容固体废物
环保业务 124,000.00 144,511.11
务 处理有限公司
长沙市望城区万容
提供劳
环保业务 固体废物资源利用 73,000.00 105,716.98
务
有限公司
28
2021 年度实际
关联交 按产品或劳务 2022 年度的预
关联人 发生金额
易类别 等进一步划分 计值（元）
（元）
提供劳 浏阳市蓝岛再生资
环保业务 64,000.00 28,820.76
务 源利用有限公司
提供劳 扬州天启新材料股
检测服务 5,000.00 4,452.83
务 份有限公司
合计 109,243,000.00 39,167,255.63
上述关联人除扬州天启新材料股份有限公司（简称“扬州天启”）外，其余
为湖南万容科技股份有限公司及其下属公司（统称“万容科技及其下属公司”），
与关联人发生的日常关联交易，交易主体是广东生益科技股份有限公司及其下属
公司。
二、关联关系和关联方介绍
（一）关联关系
公司名称 与公司关系 拥有公司或公司
拥有股权比例
扬州天启新材料股份有限公司 关联自然人重大影响的公司 -
湖南万容科技股份有限公司 联营公司 16.81%
湖南万容固体废物处理有限公司 联营公司子公司 -
汨罗万容报废汽车回收拆解有限 联营公司孙公司 -
公司
长沙市望城区万容固体废物资源 联营公司孙公司 -
利用有限公司
郴州万容金属加工有限公司 联营公司子公司 -
浏阳市蓝岛再生资源利用有限公 联营公司孙公司 -
司
汨罗万容电子废弃物处理有限公 联营公司子公司 -
司
（二）关联方基本情况介绍
1、扬州天启新材料股份有限公司
29
类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人：范春晖
成立日期：2010 年 6 月 25 日
注册资本：5005.30 万元人民币
住所：江苏省仪征市青山镇创业路 9 号-3
经营范围：氰酸酯树脂产品制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；普通化工产品（不
含危险化学品及易燃易爆品）销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动 一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用
材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、湖南万容科技股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司(非上市)
企业住所：长沙经济技术开发区盼盼路 11 号
成立日期：2006 年 04 月 12 日
注册资本：12108 万元人民币
法定代表人：明果英
经营范围：固体废物治理；废旧物资回收（含金属）；金属废料和碎屑加工
处理；非金属废料和碎屑加工处理；报废汽车回收（拆解）；危险废物治理；垃
圾无害化、资源化处理；污水处理及其再生利用；环保、社会公共服务及其他专
用设备制造；机械设备租赁；机械技术推广服务；环保技术推广服务；节能技术
推广服务；其他专业咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品和技术除外；市政工程设计服务；市政公用工程施工；
工程环保设施施工；市政设施管理；环境卫生管理；城市道路和生活垃圾经营性
清扫、收集、运输服务；其他电力生产；热力生产和供应；普通货物运输；企业
总部管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、湖南万容固体废物处理有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：长沙经济技术开发区盼盼路 11 号
成立日期：2009 年 07 月 15 日
法定代表人：黄山多
30
注册资本：4000 万元人民币
主营业务：废弃电器电子产品回收处理；再生物资回收与批发；废旧物资回
收（含金属）；废旧机械设备拆解、回收；建筑垃圾综合治理及其再生利用；再
生资源综合利用；危险废物经营；垃圾无害化、资源化处理；普通货物运输（货
运出租、搬场运输除外）；大气污染治理；污水处理及其再生利用；城市固体废
弃物无害化、减量化、资源化处理；收集、贮存、处理、处置生活污泥；危险废
物治理；VOC（挥发物有机化合物）治理；生态保护及环境治理业务服务；环境
综合治理项目咨询、设计、施工及运营；环保设备设计、开发；环保行业信息服
务及数据分析处理服务；从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务；从事
城市生活垃圾经营性处理服务；垃圾分类服务；网络技术、物联网技术的研发；
大数据处理技术的研究、开发；环境保护专用设备制造；环保设备销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、汨罗万容报废汽车回收拆解有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
企业住所：湖南汨罗循环经济产业园区同力路西侧 107 国道东侧
成立日期：2010 年 03 月 11 日
注册资本：3000 万元人民币
法定代表人：贺亮
经营范围：报废汽车、废旧农机、船舶舰艇、废旧机械设备等回收、拆解，
再生资源综合利用，废旧物资（含金属）、汽车配件、机械设备、废旧电机、五
金产品等回收、加工与销售，玻璃制品、塑料、锂电池的回收与销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、长沙市望城区万容固体废物资源利用有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业住所：长沙市望城区乌山街道维梓村(长沙市望城区格瑞斯节能门窗有
限公司内)
成立日期：2019 年 01 月 28 日
注册资本：200 万元人民币
法定代表人：贺红波
经营范围：再生资源综合利用；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎
31
屑加工处理；废旧物资回收（不含金属）；废旧物资回收（含金属）；纺织品、针
织品及原料批发；鞋帽批发；箱包批发；纺织品及针织品零售；旧货零售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、郴州万容金属加工有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业住所：郴州市北湖区石盖塘镇
成立日期：2007 年 08 月 24 日
注册资本：2300 万元人民币
法定代表人：何明泉
经营范围：金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；再生资
源回收（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；贵
金属制品、珠宝首饰回收；固体废物治理；有色金属综合利用；垃圾分类服务；
废旧塑料的收购；废弃电器电子产品回收处理。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
7、浏阳市蓝岛再生资源利用有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
企业住所：浏阳市荷花街道荷花园社区胡坪片竹山组
成立日期：2019 年 06 月 10 日
注册资本：200 万元人民币
法定代表人：邹君
经营范围：再生资源综合利用；再生物资回收与批发；金属废料和碎屑加工
处理；非金属废料和碎屑加工处理；废旧物资回收（不含金属）；废旧物资回收
（含金属）；废旧塑料的销售；废旧塑料的收购；废旧塑料的加工；再生橡胶、
橡胶零件、硬质橡胶制品制造；纺织品、针织品及原料、鞋帽、箱、包、橡胶制
品批发；纺织品及针织品、旧货零售；橡胶制品的研发。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、汨罗万容电子废弃物处理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
企业住所：湖南汨罗循环经济产业园区
成立日期：2009 年 01 月 09 日
32
注册资本：10000 万元人民币
法定代表人：许志亚
经营范围：固体废物治理，危险废物治理，垃圾无害化、资源化处理，废旧
物资回收(含金属)，金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理，报
废汽车回收(拆解)，环保技术推广服务，自营和代理各类商品及技术的进出口，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
履约能力：公司的关联公司履约能力强，历年来均未发生向公司支付款项形
成坏账的情况，根据经验经综合分析，未来也没有形成坏账的可能性。新增的关
联方，具备相关业务的资质与能力，能够履行与公司达成的相关协议，具有履约
保障能力。
三、定价依据
关联交易价格的定价原则包括市场价、协议价和成本加成价三种定价原则。
主要按照市场价格定价；如没市场价，按成本加成定价；如没市场价，也不适合
采用成本加成定价的，则经双方协商定价。
四、本关联交易议案的目的和对公司的影响
为公司的正常生产经营提供保障，有利于公司产品的市场开拓，提高公司产
品的市场占有率，有利于公司固体废物处理，危险废物的收集和进行无害化集中
处置业务的开展，有利于保护环境，同时亦能提高公司的整体经济效益；对公司
本期以及未来财务状况、经营成果，不会产生不利影响。
五、关联交易协议签署情况
公司所有交易均按业务合同执行，条款基本为标准化条款，不区分关联或非
关联交易，付款安排和结算方式、协议签署时间、生效条件等遵循《合同法》等
国家相关法律法规的规定，根据公司的实际需要，签订具体的业务合同。
33
六、本议案关联股东东莞市国弘投资有限公司回避表决
以上请各股东审议。
广东生益科技股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 22 日
34
议案 9.02
广东生益科技股份有限公司
关于预计 2022 年度与联瑞新材及其子公司、
上海蛮酷和江苏蛮酷日常关联交易的议案
各位股东：
广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）的日常关联交易符合公开、
公平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的采购、销售、接受劳务等交易均
属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于降低公司的生产成本，
保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可持续发展，符合公司和股东的长远利
益。主要情况如下：
一、预计 2022 年度日常关联交易情况
按产品或劳 2021 年度实际
关联交 2022 年度的预
务等进一步 关联人 发生金额
易类别 计值（元）
划分 （元）
采购货 江苏联瑞新材料股
原材料 105,800,000.00 85,859,203.88
物 份有限公司
接受劳 江苏联瑞新材料股
加工费 1,000,000.00 597,434.51
务 份有限公司
销售产
联瑞新材（连云
品、商 原材料 5,000,000.00 0
港）有限公司
品
销售产
上海蛮酷科技有限
品、商 线路板 5,000,000.00 3,700.00
公司
品
销售产
江苏蛮酷科技有限
品、商 线路板 5,000,000.00 21,486.51
公司
品
合计 121,800,000.00 86,481,824.90
与江苏联瑞新材料股份有限公司（简称“联瑞新材”）、联瑞新材（连云港）
有限公司、上海蛮酷科技有限公司（简称“上海蛮酷”）和江苏蛮酷科技有限公
司（简称“江苏蛮酷”）发生的日常关联交易，交易主体是广东生益科技股份有
限公司及其下属公司；与联瑞新材发生的日常关联交易，交易相对方包括联瑞新
35
材及其子公司。
二、关联关系和关联方介绍
（一）关联关系
公司名称 与公司关系 拥有公司或公司拥
有股权比例
江苏联瑞新材料股份有限公司 联营公司 23.26%
联瑞新材（连云港）有限公司 联营公司子公司 -
上海蛮酷科技有限公司 联营公司 6.45%
江苏蛮酷科技有限公司 联营公司子公司 -
（二）关联方基本情况介绍
1、江苏联瑞新材料股份有限公司
企业类型：股份有限公司(上市)
企业住所：江苏省连云港市海州区新浦经济开发区
成立日期：2002 年 04 月 28 日
注册资本：8597.34 万元人民币
法定代表人：李晓冬
经营范围：硅微粉及其制品设计开发、制造；电子粉体材料、非金属材料、
新型金属材料、其他新材料及其制品的设计开发、制造；经营本企业自产产品及
技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、
零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术
除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、联瑞新材（连云港）有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业住所：中国（江苏）自由贸易试验区连云港片区经济技术开发区综合保
税区综合楼 426-37 号
成立日期：2020 年 07 月 22 日
注册资本：35,000 万元人民币
法定代表人：李晓冬
经营范围：一般项目：进出口代理；电子专用材料制造；非金属矿物制品制
36
造；密封用填料制造；隔热和隔音材料制造；增材制造；非金属矿物材料成型机
械制造；铸造用造型材料生产；特种陶瓷制品制造；合成材料制造（不含危险化
学品）；磁性材料生产；防火封堵材料生产；除尘技术装备制造；电子专用材料
研发；货物进出口；技术进出口；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、上海蛮酷科技有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
企业住所：上海市长宁区广顺路 33 号 7 幢 6F 东侧
成立日期：2019 年 04 月 16 日
注册资本：145.8824 万元人民币
法定代表人：席厚金
经营范围：电子科技、物联网科技、智能科技领域内技术开发、技术转让、
技术服务、技术咨询，计算机软硬件、智能产品、电子产品、仪器仪表、电子零
配件的销售 。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、江苏蛮酷科技有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
企业住所：盐城市盐都区高新区高创园三号厂房北侧 1-4 层楼(D)
成立日期：2020 年 11 月 19 日
注册资本：2000 万元人民币
法定代表人：席厚金
经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；软件销售；人工智能应用软件开发；人工智能理论
与算法软件开发；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能硬件销售；软件
外包服务；工业自动控制系统装置销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产
品销售；工业控制计算机及系统销售；智能车载设备销售；智能机器人的研发；
智能机器人销售；电机及其控制系统研发；科技推广和应用服务；互联网数据服
务；网络设备制造；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存
37
储支持服务；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网设备制造；物联网设备
销售；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；光电子器件销售；新能源汽车
生产测试设备销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；智能基础制造装
备销售；仪器仪表制造；半导体器件专用设备制造；汽车零部件及配件制造（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
履约能力：公司的关联公司履约能力强,历年来均未发生向公司支付款项形
成坏账的情况,根据经验经综合分析,未来也没有形成坏账的可能性。新增的关联
方，具备相关业务的资质与能力，能够履行与公司达成的相关协议，具有履约保
障能力。
三、定价依据
关联交易价格的定价原则包括市场价、协议价和成本加成价三种定价原则。
主要按照市场价格定价；如没市场价，按成本加成定价；如没市场价，也不适合
采用成本加成定价的，则经双方协商定价。
四、本关联交易议案的目的和对公司的影响
为公司的正常生产经营提供保障，有利于公司产品的市场开拓，提高公司产
品的市场占有率，同时亦能提高公司的整体经济效益；对公司本期以及未来财务
状况、经营成果，不会产生不利影响。
五、关联交易协议签署情况
公司所有交易均按业务合同执行，条款基本为标准化条款，不区分关联或非
关联交易，付款安排和结算方式、协议签署时间、生效条件等遵循《合同法》等
国家相关法律法规的规定，根据公司的实际需要，签订具体的业务合同。
以上请各股东审议。
广东生益科技股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 22 日
38
议案 10
广东生益科技股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
截至 2021 年 6 月 30 日，广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）
股份总数为 2,302,474,347 股。（详见《广东生益科技股份有限公司关于修改<公
司章程>的公告》(公告编号：2021—065））由于实施 2019 年度股票期权激励计
划的行权，2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，累计行权且完成股份过户登
记 9,121,337 股，因此，公司股份总数变更为 2,311,595,684 股。公司发起人股
东东莞市国弘投资有限公司及伟华电子有限公司分别减持股份，相应持股数和持
股比例减少。同时，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022 年修
订）》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，结合公司实际情
况，提议对《公司章程》的部分条款进行修订。具体情况如下：
修改前 修改后
第六条 公司注册资本为人民币 2,302,474,347 第六条 公司注册资本为人民币 2,311,595,684
元。 元。
第十九条 公司现在的股本结构为:股份总数 第十九条 公司现在的股本结构为:股份总数
2,302,474,347股，分别由以下组成： 2,311,595,684股，分别由以下组成：
发起人东莞市国弘投资有限公司持股 发起人东莞市国弘投资有限公司持股
344,021,882股，占总股本的14.94%； 320,997,139股，占总股本的13.89%；
外资发起人（香港）伟华电子有限公司持股 外资发起人（香港）伟华电子有限公司持股
326,283,920股，占总股本的14.17%； 295,010,353股，占总股本的12.76%；
其他股东持股 其他股东持股
1,632,168,545股，占总股本的70.89%； 1,695,588,192股，占总股本的73.35%；
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公 有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股
司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个 票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
股票不受6个月时间限制。 有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
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修改前 修改后
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 形的除外。
求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
名义直接向人民法院提起诉讼。 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 票或者其他具有股权性质的证券。
任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
使下列职权： 下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议； 议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产30%的事项； 过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
40
修改前 修改后
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。 规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大
大会审议通过。 会审议通过。
（一）本公司及控股子公司的对外担保总额，超过 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保。 额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的
（二）公司为资产负债率超过70%的被担保对象提 任何担保；
供债务担保， （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
（三）单笔或累计（连续12个月）对外担保总额高 总资产的30%以后提供的任何担保；
于公司最近经审计净资产值的10%以上的。 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经
（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 审计总资产30%的担保；
保。 （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%
的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国 会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所备案。 证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
低于10%。 于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证 大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机
券交易所提交有关证明材料。 构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供
供股权登记日的股东名册。 股权登记日的股东名册。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
41
修改前 修改后
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
表决，该股东代理人不必是公司的股东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别
决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股
股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的 东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通
过。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； 金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
需要以特别决议通过的其他事项。 要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
享有一票表决权。 一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
果应当及时公开披露。 当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
42
修改前 修改后
以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
对征集投票权提出最低持股比例限制 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的 删除本条
前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式 （后续条款编号自动更新）
的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
计票、监票。 监票。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一
一的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾5年； 期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责 厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3
年； 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
43
修改前 修改后
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
未满的； 未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。 容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。 司解除其职务。
第一百一十五条 董事会行使下列职权： 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
券或其他证券及上市方案； 或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易等事项； 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司
和奖惩事项； 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
（十一）制订公司的基本管理制度； 报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十三）管理公司信息披露事项；
的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 会计师事务所；
理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
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修改前 修改后
（十六）决定公司经营所需的资金贷款； 的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 （十六）决定公司经营所需的资金贷款；
的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战 的其他职权。
略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履 略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员 员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门 集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事
委员会的运作。 会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
行评审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东大会批准。
董事会的风险投资权限为： 董事会的风险投资权限为：
(一) 公司对外投资、收购、兼并等项目， (一) 公司对外投资、收购、兼并等项目，
运用公司资产金额不超出公司净资产额(以最近 运用公司资产金额不超出公司净资产额(以最近一
一次审计报告为准)的10%的，由董事会决定； 次审计报告为准)的10%的，由董事会决定；
(二) 前项项目运用公司资产金额超出公 (二) 前项项目运用公司资产金额超出公
司净资产额(以最近一次经审计报告为准)的10% 司净资产额(以最近一次经审计报告为准)的10%以
以上的，由董事会报股东大会批准。 上的，由董事会报股东大会批准。
董事会的对外捐赠权限为：捐赠金额不超出最
近一次经审计净利润的0.5%。
第一百三十五条 在公司控股股东单位担任除董 第一百三十五条 在公司控股股东单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
的高级管理人员。 的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
新增第一百四十五条 第一百四十五条 公司高级管理人员应当忠实履
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修改前 修改后
（后续条款编号自动更新） 行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高
级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。
第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整。 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日
起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露
财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日 年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个
起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个 披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月
月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会 结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证
派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 券交易所报送并披露季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、
门规章的规定进行编制。 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
制。
第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业 第一百七十条 公司聘用符合《证券法》规定的会
务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年， 相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
可以续聘。
第一百九十二条 公司有本章程第一百八十九条 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
除以上条款修改外，《公司章程》其他条款保持不变。
以上请各股东审议。
广东生益科技股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 22 日
46
议案 11.01
广东生益科技股份有限公司
关于为全资子公司陕西生益科技有限公司提供担保的议案
各位股东：
为满足全资子公司陕西生益科技有限公司（以下简称“陕西生益”）的生产
经营需要，提议公司为陕西生益向中国进出口银行陕西省分行申请贷款期限为 1
年的 0.5 亿元流动资金贷款，提供全额连带责任保证担保，具体以双方签订的合
同约定为准。具体情况如下：
一、担保情况概述
2022 年 3 月 25 日，公司召开了第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于为全资子公司及下属控股公司提供担保的议案》，同意为全资子公司陕西生益
科技有限公司在中国进出口银行陕西省分行申请的贷款期限为 1 年的 0.5 亿元
流动资金贷款提供全额连带责任保证担保，具体以双方签订的合同约定为准；同
意为广东绿晟环保股份有限公司及其全资子公司汨罗万容固体废物处理有限公
司和永兴鹏琨环保有限公司拟向金融机构融资提供连带责任担保，为其提供不超
过 1.2 亿元的担保额度，授权公司董事长在 1.2 亿元担保额度内决定并处理公司
对其担保的相关事宜，关联董事刘述峰、邓春华、许力群回避表决，其余董事均
表决同意。
二、被担保人基本情况
陕西生益科技有限公司
住所：陕西省咸阳市秦都区永昌路 8 号
法定代表人：曾旭棠
注册资本：135,488.35 万元
成立日期：2000 年 12 月 28 日
经营范围：覆铜板、绝缘板、粘结片及系列化工、电子、电工材料、覆铜
板专用设备开发、研制、销售、技术咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：
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单位：元
2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 2,455,090,193.14 3,374,089,870.77
负债总额 794,356,312.94 1,322,893,507.53
其中：银行贷款总额 317,286,000.00 419,432,437.59
流动负债总额 745,745,200.94 1,058,030,028.14
资产负债率 32% 39%
净资产 1,660,733,880.20 2,051,196,363.24
2020 年度（经审计） 2021 年度（未经审计）
营业收入 1,996,602,891.39 3,089,844,257.18
净利润 130,906,809.19 502,851,274.87
三、担保协议的主要内容
拟签署的担保协议主要内容
1、保证人：广东生益科技股份有限公司、债权人：中国进出口银行陕西省
分行、债务人：陕西生益科技有限公司。
2、保证人为债务人在主合同项下的债务提供连带责任保证。
3、保证人在合同项下的担保范围为：在债权人为债务人办理贷款业务的情
况下，包括债务人在主合同项下应向债权人偿还和支付的债务，包括贷款本金、
利息。
4、保证合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期届满之日起三年。
四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2022 年 2 月 28 日（不含本次担保），公司及下属公司对外担保总额（指
已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）为 0 元，公司及下
属公司对下属公司累计担保总额为人民币 1,240,000,000.00 元，其中，公司对
下属公司累计担保总额为人民币 500,000,000.00 元，下属公司对下属公司累计
担保总额为人民币 740,000,000.00 元，公司及下属公司对下属公司累计担保总
额占公司最近一期（2021 年 12 月 31 日）经审计净资产的 9.47%。公司不存在逾
期对外担保。
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综上，为保证陕西生益生产经营资金的使用，提议公司为陕西生益向中国进
出口银行陕西省分行申请贷款期限为 1 年的 0.5 亿元流动资金贷款，提供全额连
带责任保证担保。
以上请各股东审议。
广东生益科技股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 22 日
49
议案 11.02
广东生益科技股份有限公司
关于为下属控股公司广东绿晟环保股份有限公司及其全资
子公司提供担保的议案
各位股东：
广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股孙公司广东绿晟环
保股份有限公司（以下简称“广东绿晟”）及其全资子公司汨罗万容固体废物处
理有限公司（以下简称“汨罗万容”）和永兴鹏琨环保有限公司（以下简称“永
兴鹏琨”）（三家公司统称“下属控股公司”）因生产经营需要，向公司申请连带
责任担保额度 1.2 亿元。具体情况如下：
一、担保情况概述
2022 年 3 月 25 日，公司召开了第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于为全资子公司及下属控股公司提供担保的议案》，同意为全资子公司陕西生益
科技有限公司在中国进出口银行陕西省分行申请的贷款期限为 1 年的 0.5 亿元
流动资金贷款提供全额连带责任保证担保，具体以双方签订的合同约定为准；同
意为广东绿晟环保股份有限公司及其全资子公司汨罗万容固体废物处理有限公
司和永兴鹏琨环保有限公司拟向金融机构融资提供连带责任担保，为其提供不超
过 1.2 亿元的担保额度，授权公司董事长在 1.2 亿元担保额度内决定并处理公司
对其担保的相关事宜，关联董事刘述峰、邓春华、许力群回避表决，其余董事均
表决同意。
公司为下属控股公司的担保构成关联担保，且其中被担保人永兴鹏琨环保有
限公司的资产负债率超过 70%，根据有关规定，本事项尚需经公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、广东绿晟环保股份有限公司
住所：清远市高新技术产业开发区科技创新园创兴大道 18 号天安智谷展示
服务中心自编 76 号
法定代表人：胡鹏飞
注册资本：23,000 万元
成立日期：2016 年 11 月 22 日
50
主营业务：生态保护和环境治理业；再生资源回收利用；产品及设备销
售；电力、热力生产和供应业。
2、汨罗万容固体废物处理有限公司
住所：湖南汨罗循环经济产业园同力南路
法定代表人：祝更强
注册资本：5,000 万元
成立日期：2016 年 04 月 14 日
经营范围：一般固体废物治理，工业固废无害化、资源化利用，危险废物
治理、资源化利用及其产品的销售，废旧物资回收（含金属）加工、销售，金
属废料和碎屑加工、处理、销售，非金属废料和碎屑加工、处理、销售，污水
处理及其再生利用，环保技术推广服务，节能技术推广服务，其他专业咨询，
货物及技术出口服务(国家限制经营或禁止进出口的商品和技术除外)，市政工
程设计服务，市政公用工程施工，工程环保设施施工，城市道路和生活垃圾经
营性清扫、收集、运输、处理服务，热力生产和供应，其它电力生产，普通货
物运输。
3、永兴鹏琨环保有限公司
住所：湖南省郴州市永兴县经济开发区柏林工业园
法定代表人：曹永忠
注册资本：10,000 万元
成立日期：2017 年 05 月 24 日
经营范围：固体废物治理、危险废物治理等环境治理服务；再生物资回收
与批发；废弃资源综合利用；污水处理及其再生利用；贵金属、稀有金属、有
色金属冶炼和压延加工、销售；环保技术、节能技术推广服务；国家法律法规
和政策允许的货物及技术进出口业务；环保工程施工服务。
4、广东绿晟、汨罗万容、永兴鹏琨的主要财务数据
单位：元
2020 年 12 月 31 日/2020 年度（经审计）
项目
广东绿晟 汨罗万容 永兴鹏琨
资产总额 345,672,797.22 153,980,861.38 443,771,400.88
负债总额 93,873,029.64 33,275,878.88 383,789,555.35
银行贷款总额 30,000,000.00 - 67,348,130.00
流动负债总额 93,873,029.64 23,011,743.41 326,988,719.35
资产负债率 27% 22% 86%
净资产 251,799,767.58 120,704,982.50 59,981,845.53
营业收入 - 97,270,714.29 36,480,187.49
净利润 -10,203,687.56 32,050,036.91 -21,488,404.05
51
2021 年 12 月 31 日/2021 年度（未经审计）
项目
广东绿晟 汨罗万容 永兴鹏琨
资产总额 337,450,331.85 244,943,184.35 477,829,264.20
负债总额 94,222,523.53 120,911,386.10 469,995,486.60
银行贷款总额 - 96,999,999.99 203,105,836.01
流动负债总额 94,222,523.53 60,336,376.91 327,768,166.18
资产负债率 28% 49% 98%
净资产 243,227,808.32 124,031,798.25 7,833,777.60
营业收入 - 66,729,293.72 97,102,263.03
净利润 -8,571,959.26 2,218,675.27 -52,130,404.31
5、被担保人与公司的关联关系及其股权结构
广东绿晟是公司的控股孙公司，公司的关联人东莞市国弘投资有限公司和
湖南万容科技股份有限公司共同投资广东绿晟，公司董事长刘述峰先生是广东
绿晟董事长。
广东绿晟股权结构如下：
三、担保协议的主要内容
广东绿晟拟以汨罗万容及永兴鹏琨的应收账款质押给公司，广东绿晟其他股
东拟以其所持有的广东绿晟股份质押给公司或提供连带责任担保等形式，为公司
本次担保提供反担保。本次议案尚需提交股东大会审议，待股东大会审议通过后，
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公司将与相关方签订担保协议，具体担保金额及主要内容以签订的协议为准。
四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2022 年 2 月 28 日（不含本次担保），公司及下属公司对外担保总额（指
已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）为 0 元，公司及下
属公司对下属公司累计担保总额为人民币 1,240,000,000.00 元，其中，公司对
下属公司累计担保总额为人民币 500,000,000.00 元，下属公司对下属公司累计
担保总额为人民币 740,000,000.00 元，公司及下属公司对下属公司累计担保总
额占公司最近一期（2021 年 12 月 31 日）经审计净资产的 9.47%。公司不存在逾
期对外担保。
综上，为保证下属控股公司生产经营资金的使用，建议为下属控股公司拟向
金融机构融资提供连带责任担保，为其提供不超过 1.2 亿元的担保额度，授权公
司董事长在 1.2 亿元担保额度内决定并处理公司对其担保的相关事宜。
本议案关联股东东莞市国弘投资有限公司回避表决。
以上请各股东审议。
广东生益科技股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 22 日
53
