法律意见书




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                      北京市康达（广州）律师事务所
                      关于广东生益科技股份有限公司
 2019 年度股票期权激励计划调整行权价格、注销部分
   股票期权及首次授予第三个行权期行权条件成就的




                              法 律 意 见 书

                          康达法意字[2022]第 1657 号




                                     二〇二二年五月



                                                  1
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                    北京市康达（广州）律师事务所
                    关于广东生益科技股份有限公司
      2019 年度股票期权激励计划调整行权价格、注销部分
        股票期权及首次授予第三个行权期行权条件成就的
                                 法律意见书
                                                      康达法意字[2022]第 1657 号




致：广东生益科技股份有限公司

    北京市康达（广州）律师事务所接受广东生益科技股份有限公司（以下简称 “公
司”或“生益科技”）的委托，担任公司“2019 年股票期权激励计划”（以下简称“本次激
励计划”、“本激励计划”或“本次股票期权激励计划”）的法律顾问，指派王学琛律师和
韩思明律师参与本次激励计划相关的法律工作，并出具本法律意见书。本所律师根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励
办法》”）等有关法律、法规、规章的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。

    对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：

    1. 本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表
法律意见。

    2. 本所及经办律师已根据法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，
并承担相应的法律责任。

    3. 本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、
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审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判
断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数
据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些
引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

    4. 公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、
准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复
印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并
且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

    5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律
师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部
门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完
整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

    6. 本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材
料一同上报上海证券交易所及进行相关的信息披露。

    本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任
何其他用途。

    一、关于本次股票期权激励计划相关的批准与授权

    2019年4月23日，公司召开了第九届董事会第十四次会议，审议通过了《广东生益
科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划（草案）及摘要》、《广东生益科技股
份有限公司2019年度股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大
会授权董事会办理公司2019年度股票期权激励计划相关事宜的议案》。关联董事回避
了相关议案的表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    2019年4月23日，公司召开了第九届监事会第十一次会议，会议审议通过了《广东
生益科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划（草案）及摘要》、《广东生益科
技股份有限公司2019年度股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<广东生
益科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，并发表了明
确意见。


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    2019 年 4 月 25 日 ， 公 司 独 立 董 事 欧 稚 云 女 士 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)等指定网站及媒体刊登了《广东生益科技股份有限公司关于独
立董事公开征集投票权的公告》，就公司2019年第一次临时股东大会中审议的本次股
票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    2019年4月26日至2019年5月6日，公司在公司网站上对激励对象的姓名和职务进行
内部公示。公示期内，公司监事会和董事会办公室未接到与激励计划拟激励对象有关
的任何异议。

    2019年5月10日，公司监事会披露了《关于公司2019年度股票期权激励计划激励对
象名单核查意见及公示情况说明》。

    2019年5月16日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《广东生益科
技股份有限公司2019年度股票期权激励计划（草案）及摘要》、《广东生益科技股份
有限公司2019年度股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请公司股东大会
授权董事会办理公司2019年度股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于
2019年度股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    根据股东大会对董事会的授权，2019年6月18日，公司召开了第九届董事会第十五
次会议，审议通过了《关于调整2019年度股票期权激励计划首次授予股票期权行权价
格的议案》、《关于向2019年度股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。
鉴于公司于2019年6月6日实施了每股派发现金红利0.35元（含税）的2018年年度分红方
案，根据《股权激励办法》及《广东生益科技股份有限公司2019年度股票期权激励计
划（草案）》（以下简称“《2019年度股票期权激励计划》”）等文件中关于股票期权
行权价格调整的规定，公司本次股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由
13.70元/股调整为13.35 元/股。同时，公司确定以2019年6月18日为首次授予日，向本次
股票期权激励计划的483名激励对象首次授予股票期权10,216.8977万份，首次授予股票
期权的行权价格为13.35元/股。关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事就本次
行权价格调整及首次授予事项发表了同意的独立意见。

    2019年6月18日，公司召开了第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2019
年度股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》及《关于核实<广东生益科
技股份有限公司2019年度股票期权激励计划首次授予日激励对象名单>的议案》。

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    2019年7月10日，公司首次授予的10,216.8977万份股票期权已在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完毕授予登记手续。

    2020年2月20日，公司分别召开第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十
七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年度股票期权激励计划预留股票期
权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次预留授予股票
期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。公司同意向符合授予条件的
190名激励对象授予370.5569万份预留股票期权，预留授予股票期权的行权价格为27.68
元/股，预留授予日为2020年2月20日。

    2020年2月21日至2020年3月2日，公司在公司网站上对预留授予激励对象的姓名和
职务进行内部公示。公示期内，公司未接到与预留授予激励对象有关的任何异议。

    2020年3月5日，公司监事会披露了《关于公司2019年度股票期权激励计划预留授
予激励对象名单核查意见及公示情况说明》。

    2020年3月23日，公司召开了第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第十九
次会议，审议通过了《关于调整2019年度股票期权激励计划预留授予激励对象名单和
数量的议案》，由于1名激励对象唐伟离职，公司决定取消其股权激励资格，公司2019
年度股票期权激励计划预留授予的激励对象由190人调整为189人，预留授予股票期权
数量由370.5569万份调整为367.7777万份。

    2020年4月17日，公司预留授予的367.7777万份股票期权已在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理完毕授予登记手续。

    2020年5月7日，公司分别召开第九届董事会第二十八次会议和第九届监事会第二
十二次会议，审议通过了《关于注销部分已授予尚未行权的2019年度股票期权的议案》
及《关于2019年度股票期权激励计划首次授予第一个行权期符合行权条件的议案》。
因公司2019年度股票期权激励计划首次授予的激励对象杨胥泱、白青华、钟德权离职，
根据《2019年度股票期权激励计划》的相关规定，上述人员不再符合作为公司本次激
励计划激励对象的条件，公司拟对上述3名激励对象所持有的已获授但尚未行权的20.5
万份股票期权进行注销。注销后，公司本次股票期权激励计划首次授予的激励对象由
483人调整为480人，首次授予股票期权数量由10,216.8977万份调整为10,196.3977万份。
同时，公司本次股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权条件已成就，本次可

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行权的股票期权数量为1,529.4550万份，占授予时公司总股本的比例为0.721%。

    2020年5月26日，公司分别召开第九届董事会第二十九次会议和第九届监事会第二
十三次会议，审议通过了《关于调整2019年度股票期权激励计划行权价格的议案》及
《关于注销部分已授予尚未行权的2019年度股票期权的议案》。鉴于公司于2020年5月
29日实施每股派发现金红利0.4元（含税）的2019年年度权益分派方案，根据《股权激
励办法》及《2019年度股票期权激励计划》等文件中关于股票期权行权价格调整的规
定，上述权益分派方案实施完毕后，公司本次股票期权激励计划首次授予股票期权的
行权价格由13.35元/股调整为12.95元/股，预留授予股票期权的行权价格由27.68元/股调
整为27.28元/股。同时，因公司本次股票期权激励计划首次授予的1名激励对象离职，
根据《2019年度股票期权激励计划》的相关规定，上述人员不再符合作为公司本次激
励计划激励对象的条件，公司拟对上述激励对象所持有的已获授但尚未行权的50万份
股票期权进行注销。注销后，公司本次股票期权激励计划首次授予的激励对象由480人
调整为479人，首次授予股票期权数量由10,196.3977万份调整为10,146.3977万份。关联
董事回避了相关议案的表决，公司独立董事就本次行权价格调整及注销部分股票期权
事项发表了同意的独立意见。因此，首次授予第一期行权的期权激励对象是479名，对
应可行权的股票期权数量为1,521.9550万份。

    2021年3月26日，公司分别召开第九届董事会第三十九次会议和第九届监事会第三
十二次会议，审议通过了《关于注销部分已授予尚未行权的2019年度股票期权的议案》
及《关于2019年度股票期权激励计划预留授予第一个行权期符合行权条件的议案》。
因公司2019年度股票期权激励计划预留授予的10名激励对象离职，根据《2019年度股
票期权激励计划》的相关规定，上述人员不再符合作为公司本次激励计划激励对象的
条件，公司拟对上述激励对象所持有的已获授但尚未行权的20.4592万份股票期权进行
注销。注销后，公司本次股票期权激励计划预留授予的激励对象由189人调整为179人，
预留授予股票期权数量由367.7777万份调整为347.3185万份。同时，公司本次股票期权
激励计划预留授予第一个行权期的行权条件已成就，本次可行权的股票期权数量为
138.9267万份，占授予时公司总股本的比例为0.0610%。

    2021年5月20日，公司分别召开第十届董事会第三次会议和第十届监事会第三次会
议，审议通过了《关于调整2019年度股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销
部分已授予尚未行权的2019年度股票期权的议案》及《关于2019年度股票期权激励计

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划首次授予第二个行权期符合行权条件的议案》。由于公司实施每股派发现金红利0.4
元(含税)的2020年年度分红方案，按照股票期权行权价格调整的计算方式，公司2019
年度股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由12.95元/股调整为12.55元/股，
预留授予股票期权的行权价格由27.28元/股调整为26.88元/股。鉴于公司2019年度股票
期权激励计划中首次授予的原激励对象6人离职，根据公司《2019年度股票期权激励计
划(草案)》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其己获授但尚未行权的股票
期权不得行权并由公司注销。经调整后，公司2019年度股票期权激励计划首次授予的
激励对象由479人调整为473人，首次授予股票期权第二个行权期至第四个行权期的数
量由8,624.4427万份调整为8,579.1808万份，首次授予股票期权数量由10,146.3977万份
调整为10,101.1358万份，注销45.2619万份。同时，公司本次股票期权激励计划首次授
予第二个行权期的行权条件已成就，本次行权期采用自主行权模式，对应股票期权的
行权数量为2,523.2902万份。

    2022年3月25日，公司分别召开第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十次
会议，审议通过了《关于注销公司2019年度股票期权激励计划预留授予第一个行权期
已到期未行权股票期权的议案》《关于注销部分已授予尚未行权的2019年度股票期权
的议案》及《关于2019年度股票期权激励计划预留授予第二个行权期符合行权条件的
议案》。由于预留授予第一个行权期已届满，上述行权期内共有1人参与行权，根据《2019
年度股票期权激励计划》的相关规定，公司拟对179名激励对象（含1名当期未完全行
权激励对象）持有的已到期未行权的138.5567万份股票期权进行注销。此外，由于公司
本次激励计划预留授予的原激励对象5人离职，根据相关规定，上述人员已不具备激励
对象资格，其己获授但尚未行权的股票期权不得行权并由公司注销。经调整后，公司
本次激励计划预留授予的激励对象由179人调整为174人，预留授予股票期权第二个行
权期至第三个行权期的数量由208.3918万份调整为202.0250万份，预留授予股票期权数
量由347.3185万份调整为340.9517万份，注销6.3668万份。同时，公司本次股票期权激
励计划预留授予第二个行权期的行权条件已成就，本次行权期采用自主行权模式，对
应股票期权的行权数量为101.0125万份。

    2022年5月18日，公司分别召开第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第十二
次会议，审议通过了《关于调整2019年度股票期权激励计划行权价格的议案》《关于
注销部分已授予尚未行权的2019年度股票期权的议案》及《关于2019年度股票期权激

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励计划首次授予第三个行权期符合行权条件的议案》。由于公司实施每股派发现金红
利0.6元（含税）的2021年年度分红方案，按照股票期权行权价格调整的计算方式，公
司2019年度股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由12.55元/股调整为11.95
元/股，预留授予股票期权的行权价格由26.88元/股调整为26.28元/股。鉴于公司2019年
度股票期权激励计划中首次授予的原激励对象7人离职，根据公司《2019年度股票期权
激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未
行权的股票期权不得行权并由公司注销。经调整后，公司2019年度股票期权激励计划
首次授予的激励对象由473人调整为466人，首次授予股票期权第三个行权期至第四个
行权期的数量由6,055.8906万份调整为6,003.6066万份，首次授予股票期权数量由
10,101.1358万份调整为10,048.8518万份，注销52.2840万份。同时，公司本次股票期权
激励计划首次授予第三个行权期的行权条件已成就，本次行权期采用自主行权模式，
对应股票期权的行权数量为3,001.8033万份。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股票期权激励计划
调整行权价格、注销部分股票期权及首次授予第三个行权期行权条件成就事宜已取得
现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励办法》及《2019年度股票期权激励计划》
的相关规定。

    二、调整本次股票期权行权价格的具体情况

    （一）调整行权价格的事项

    公司实施每股派发现金红利0.6元（含税）的2021年年度分红方案，根据《2019年
度股票期权激励计划》的相关规定，公司应对本次股票期权的行权价格予以调整。

    （二）调整行权价格的依据与原因

    《2019年度股票期权激励计划》规定：“若在行权前公司有派息、资本公积金转
增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，如
发生增发新股情形，公司不调整行权价格。调整方法如下：......

    （4）派息：

    P=P0-v

    P0：调整前的行权价格

                                      8
                                                                  法律意见书


    v：每股派息额

    P：调整后的行权价格”

    因此，根据上述规定，上述2021年年度分红方案实施完毕后，公司本次股票期权
激励计划首次授予股票期权的行权价格由12.55元/股调整为11.95元/股，预留授予股票
期权的行权价格由26.88元/股调整为26.28元/股。

    本所律师认为，公司本次股票期权激励计划调整行权价格符合《股权激励办法》
及《2019年度股票期权激励计划》的相关规定。

    三、本次部分股票期权注销的具体情况

    （一）注销部分股票期权的事项

    公司本次股票期权激励计划首次授予的7名激励对象离职，不再满足成为公司股权
激励对象的条件，按规定取消激励资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权并
由公司注销，因此，公司对本次股票期权激励计划首次授予的激励对象人数及授予数
量进行调整。

    （二）注销部分股票期权的依据及原因

    《2019年度股票期权激励计划》规定：“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动
关系的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司
注销。”

    由于公司本次股票期权激励计划首次授予的7名激励对象离职，根据上述规定，该
等激励对象不再符合作为公司本次激励计划激励对象的条件，其已获授但尚未行权的
股票期权不得行权，由公司注销。注销后，公司本次股票期权激励计划首次授予的激
励对象由473人调整为466人，首次授予股票期权第三个行权期至第四个行权期的数量
由6,055.8906万份调整为6,003.6066万份，首次授予股票期权数量由10,101.1358万份调
整为10,048.8518万份，注销52.2840万份。

    本所律师认为，公司本次注销2019年度股票期权激励计划部分股票期权符合《股
权激励办法》及《2019年度股票期权激励计划》的相关规定。

    四、本次股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件成就的说明

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       （一）等待期届满的说明

       根据《2019年度股票期权激励计划》的相关规定，首次授予部分的股票期权满足
行权条件的，分四期行权。第三个行权期自首次授权日起36个月后的首个交易日起至
首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为首次授予部分股票期
权 总 数 的 30% ， 466 名 股 票 期 权 激 励 对 象 第 三 个 行 权 期 可 行 权 的 股 票 期 权 共 计
3,001.8033万份，自2022年6月18日起至2023年6月17日止可进行第三个行权期的股票期
权行权。

       （二）首次授予第三个行权期行权条件成就的说明

                       行权条件                                  是否满足行权条件的说明
（1）公司未发生如下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
                                                          公司未发生不得行权的情形，满足行权
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                          条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）首次授予股票期权，第三个行权期公司业绩考核条
件：                                                      2021 年度扣除非经常性损益的净利润
以 2018 年度公司实现的扣除非经常性损益的净利润为基        为 2,577,428,054.38 元，2018 年扣除非
础，2021 年度扣除非经常性损益的净利润增长不低于           经常性损益的净利润为 924,798,068.77
33.1%。                                                   元，2021 年度扣除非经常性损益的净利
注：①上述“扣除非经常性损益的净利润”指经审计的归        润比 2018 年度增长 178.70%，满足行权
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除        条件。
本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算          注：2021 年度扣除非经常性损益的净利
依据；                                                    润已剔除本次及其它激励计划股份支
②在本激励计划有效期内通过收购行为新增纳入合并报          付费用，及剔除在本激励计划有效期内
表范围的公司，其经营结果不纳入业绩考核范围，需剔除        通过收购行为新增纳入合并报表范围
相关公司的经营结果对公司扣除非经常性损益的净利润          的公司的经营结果。
的影响作为计算依据。



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                     行权条件                             是否满足行权条件的说明
（3）根据业绩完成情况，按照以下规定分别确定该期行
权比例：
①考核年度公司层面业绩考核目标达到或超过 100%，则
当期待行权部分的实际行权比例为 100%；
                                                     满足全额行权条件。
②考核年度公司层面业绩考核目标实现 85%（含 85%）
-100%（不含 100%），则当期待行权部分的实际行权比例
为 80%；
③其余任何情形下，当期的股票期权均不可行权。
激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
                                                     激励对象未发生不得行权的情形，满足
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                     行权条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形；
⑦公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
                                                     466 名激励对象 2021 年度绩效考核结
激励对象绩效考核结果不低于 60 分。                   果都不低于 60 分，满足行权条件。



    综上所述，本所律师认为，公司2019年度股票期权激励计划首次授予的股票期权
第三个行权期的行权条件已经成就。

    （三）本次股票期权行权的具体安排

    根据《2019年度股票期权激励计划》和公司提供的资料，并经本所律师核查，本
次行权的具体安排如下：

    1. 股票来源：向激励对象定向发行的公司股票

    2. 激励对象名单及行权情况：



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                                                           占首次授予股票期   占授予时公司总
序号       姓名             职务        可行权数量（份）
                                                            权总数的比例        股本的比例
 1        刘述峰           董事长          1,230,000            1.20%             0.06%
 2        陈仁喜         董事、总经理       750,000             0.80%             0.04%
 3        何自强           总会计师         600,000             0.60%             0.03%
 4        曾耀德           总工程师         600,000             0.60%             0.03%
 5        唐芙云          董事会秘书        360,000             0.30%             0.02%
           董事、高管小计                  3,540,000            3.50%             0.17%

     其他激励对象（461 人）小计           26,478,033           26.50%             1.25%

                  合计                    30,018,033           30.00%             1.42%


     注：授予时公司总股本为2,120,086,162股。

       3. 行权价格：11.95元/股。

       4. 行权方式：自主行权。

       5. 行权安排：行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市
交易。

       6. 可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

       （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前30日起算，至公告前1日；

       （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

       （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

       （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

       本所律师认为，公司2019年度股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件
已成就，且本次行权事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励办法》及
《2019年度股票期权激励计划》的相关规定。

       五、结论意见

       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股票期权激励


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计划调整行权价格、注销部分股票期权及首次授予第三个行权期行权条件成就事宜已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励办法》及《2019年度股票期权激励计
划》的相关规定。本次股票期权激励计划相关事项尚需公司按照相关法律、法规及规
范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理相应的登记手续等事项。

    本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。

    本法律意见书正本一式叁份。

    （以下无正文）




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