生益科技：生益科技第十届董事会第二十次会议决议公告2023-03-29
股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2023—007
广东生益科技股份有限公司
第十届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十次会议于 2023
年 3 月 27 日在本公司董事会会议室以现场结合通讯表决的方式召开。2023 年 3 月 17 日公
司以邮件方式向董事、监事及高级管理人员发出本次董事会会议通知和会议资料。本次会议
应参加董事 11 人，实际参加董事 11 人，唐英敏董事、李树华独立董事、韦俊独立董事通过
通讯方式参加，其余董事出席了现场会议，董事长刘述峰先生主持本次会议，监事及高管人
员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2022 年度经营工作报告》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
（二）审议通过《2022 年度财务决算报告》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过《2023 年度主营业务目标和实施意见》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
（四）审议通过《2022 年度利润分配预案》
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度按母公司税后净利润
1,726,336,362.50 元计提 10%的法定公积金 172,633,636.25 元后，截至 2022 年 12 月 31
日可供股东分配的利润为 3,872,318,605.99 元。拟以分红方案实施时股权登记日登记在册
的全体股东股数为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 4.50 元（含税），所余未分配利润
全部结转至下一次分配。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
上述议案经独立董事发表事前认可意见和同意的独立意见。内容详见公司于 2023 年 3
月 29 日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 以及刊登在《上海证券报》
《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司 2022 年年度利润分配预案
公告》（公告编号：2023-009）。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过《2022 年年度报告及摘要》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
上述议案经独立董事发表同意的独立意见。内容详见公司于 2023 年 3 月 29 日登载于上
海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《广东生益科技股份有限公司 2022 年年度报
告》和登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 以及刊登在《上海证券报》《中
国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司 2022 年年度报告摘要》。
本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过《2022 年度董事会报告》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过《2022 年度社会责任报告》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
内容详见公司于 2023 年 3 月 29 日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
的《广东生益科技股份有限公司 2022 年度社会责任报告》。
（八）审议通过《2022 年度内部控制评价报告》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
上述议案经独立董事发表同意的独立意见，内容详见公司于 2023 年 3 月 29 日登载于上
海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《广东生益科技股份有限公司 2022 年度内部
控制评价报告》。
（九）审议通过《2022 年度审计委员会履职报告》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
内容详见公司于 2023 年 3 月 29 日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
的《广东生益科技股份有限公司 2022 年度审计委员会履职报告》。
（十）审议通过《2022 年度独立董事述职报告》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
内容详见公司于 2023 年 3 月 29 日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
的《广东生益科技股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》。
本议案需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审
计机构并议定 2023 年度审计费用的议案》
同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度的审计机构，2023 年度
审计费用为 120 万元（不含增值税）。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
上述议案经独立董事发表事前认可意见和同意的独立意见，审计委员会发表书面审核意
见。内容详见公司于 2023 年 3 月 29 日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-010）。
本议案需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度内
部控制审计机构并议定 2023 年度内部控制审计费用的议案》
同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度内部控制的审计机构，
2023 年度的内部控制审计费用为 35 万元（不含增值税）。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
上述议案经独立董事发表事前认可意见和同意的独立意见，审计委员会发表书面审核意
见。内容详见公司于 2023 年 3 月 29 日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-010）。
本议案需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于追认 2022 年度日常关联交易超额部分及预计 2023 年度日常
关联交易的议案》
1、 关于追认 2022 年度与万容科技下属公司日常关联交易超额部分及预计 2023 年度与
万容科技及其下属公司日常关联交易的议案》
关联董事刘述峰、邓春华、许力群回避表决；
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
本议案需提交股东大会审议，但追认 2022 年度日常关联交易超额部分除外。
2、《关于追认 2022 年度与威海世一电子有限公司日常关联交易超额部分及预计 2023
年度与威海世一电子有限公司日常关联交易的议案》
关联独立董事李树华回避表决；
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
本议案需提交股东大会审议，但追认 2022 年度日常关联交易超额部分除外。
3、《关于预计 2023 年度与扬州天启日常关联交易的议案》
关联董事邓春华、许力群回避表决；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
本议案需提交股东大会审议。
4、《关于预计 2023 年度与联瑞新材及其子公司日常关联交易的议案》
关联董事刘述峰回避表决；
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
本议案需提交股东大会审议。
上述议案经独立董事发表事前认可意见和同意的独立意见，审计委员会发表书面审核意
见。内容详见公司于 2023 年 3 月 29 日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司
关于追认 2022 年度日常关联交易超额部分及预计 2023 年度日常关联交易的公告》（公告编
号：2023-011）。
（十四）审议通过《2022 年度激励基金发放方案》
关联董事刘述峰、陈仁喜回避表决；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
上述议案经独立董事发表同意的独立意见。
（十五）审议通过《关于注销公司 2019 年度股票期权激励计划预留授予第二个行权期
已到期未行权股票期权的议案》
根据公司《2019 年度股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司 2019 年度股票期
权激励计划预留授予第二个行权期已届满，同意对 174 名激励对象持有的已到期未行权的
1,010,125 份股票期权进行注销。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
上述议案经监事会发表核查意见，独立董事发表同意的独立意见，律师事务所出具法律
意 见 。 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 3 月 29 日 登 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn) 以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广
东生益科技股份有限公司关于注销公司 2019 年度股票期权激励计划预留授予第二个行权期
已到期未行权股票期权的公告》（公告编号：2023-012）。
（十六）审议通过《关于注销部分已授予尚未行权的 2019 年度股票期权的议案》
鉴于公司 2019 年度股票期权激励计划中预留授予的原激励对象 6 人离职，根据公司
《2019 年度股票期权激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其
已获授但尚未行权的股票期权不得行权并由公司注销。经调整后，公司 2019 年度股票期权
激励计划预留授予的激励对象由 174 人调整为 168 人，预留授予股票期权第三个行权期的数
量由 101.0125 万份调整为 97.2020 万份，预留授予股票期权数量由 340.9517 万份调整为
337.1412 万份，注销 3.8105 万份。
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票，回避 0 票。
上述议案经监事会发表核查意见，独立董事发表同意的独立意见，律师事务所出具法律
意 见 。 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 3 月 29 日 登 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn) 以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广
东生益科技股份有限公司关于注销部分已授予尚未行权的 2019 年度股票期权的公告》 公告
编号：2023-013）。
（十七）审议通过《关于 2019 年度股票期权激励计划预留授予第三个行权期符合行权
条件的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《2019 年度股票期权激励计划（草案）》及其摘要
的相关规定和公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划预留
授予的 168 名激励对象第三个行权期行权条件均已满足，同意本次行权期采用自主行权模
式，对应股票期权的行权数量为 972,020 份。公司将在正式开始自主行权前根据相关规定与
要求另行刊登 2019 年度股票期权激励计划预留授予第三个行权期符合行权条件公告。
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票，回避 0 票。
上述议案经监事会发表核查意见，独立董事发表同意的独立意见，律师事务所出具法律
意见。
（十八）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
内容详见公司于 2023 年 3 月 29 日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司
关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：2023-014）。
本议案需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于提名陈宏辉先生为第十届董事会独立董事候选人的议案》（简
历请见附件）
由于储小平独立董事任期届满，同意提名陈宏辉先生为第十届董事会独立董事候选人。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
上述议案经独立董事发表同意的独立意见，提名委员会发表审核意见。
本议案需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》
同意修订《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《募集资金管理制度》《董事会
议事规则》《股东大会议事规则》。
其中，《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《董事会议事规则》《股东大会议事规
则》需提交股东大会审议。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
详见公司于 2023 年 3 月 29 日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的
《广东生益科技股份有限公司独立董事工作制度（2023 年 3 月修订）》《广东生益科技股份
有限公司董事会秘书工作制度（2023 年 3 月修订）》《广东生益科技股份有限公司募集资金
管理制度（2023 年 3 月修订）》《广东生益科技股份有限公司董事会议事规则（2023 年 3 月
修订）》《广东生益科技股份有限公司股东大会议事规则（2023 年 3 月修订）》。
（二十一）审议通过《关于 2023 年度员工调薪的议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
（二十二）审议通过《关于常熟生益科技有限公司二期项目预算调整及竣工延期的报
告》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
（二十三）审议通过《广东绿晟环保股份有限公司境内期货套期保值管理制度》
表决结果：同意 10 票，反对 1 票，弃权 0 票，回避 0 票。
董事唐英敏对此事项表决反对，反对理由是：我们理解广东绿晟环保股份有限公司（以
下简称“广东绿晟”）的主业是危废处理，多年来没有步入正轨。目前技术改进有进展，需
要投入资金发展新业务。套期保值涉及高风险衍生工具，没有合格的团队和稳健的本业作后
盾，是不应该开始的。即使有了专业的团队和雄厚的本业，我们也见证了国内外多个操作失
败甚至拖垮企业的案例。眼前的挑战是成功开展新业务，理顺业务流程，管理好公司现金流，
争取通过业务流程自然对冲大宗商品风险。我们的判断是广东绿晟的新业务才刚起步，财务
团队还有大量基本业务需要跟上，没有具备条件开展套期保值业务。
详见公司于 2023 年 3 月 29 日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的
《广东绿晟环保股份有限公司境内期货套期保值管理制度》
（二十四）审议通过《广东绿晟环保股份有限公司关于开展境内期货套期保值业务的
可行性报告》
表决结果：同意 10 票，反对 1 票，弃权 0 票，回避 0 票。
董事唐英敏对此事项表决反对，反对理由是：我们理解广东绿晟的主业是危废处理，多
年来没有步入正轨。目前技术改进有进展，需要投入资金发展新业务。套期保值涉及高风险
衍生工具，没有合格的团队和稳健的本业作后盾，是不应该开始的。即使有了专业的团队和
雄厚的本业，我们也见证了国内外多个操作失败甚至拖垮企业的案例。眼前的挑战是成功开
展新业务，理顺业务流程，管理好公司现金流，争取通过业务流程自然对冲大宗商品风险。
我们的判断是广东绿晟的新业务才刚起步，财务团队还有大量基本业务需要跟上，没有具备
条件开展套期保值业务。
上述议案经独立董事发表同意的独立意见，审计委员会发表审核意见。内容详见公司于
2023 年 3 月 29 日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《广东绿晟环保
股份有限公司关于开展境内期货套期保值业务的可行性报告》
（二十五）审议通过《关于确认广东绿晟环保股份有限公司期货套期保值事项及授权
开展期货套期保值业务的议案》
同意对控股孙公司广东绿晟环保股份有限公司（以下简称“广东绿晟”）2020 年 9 月至
2023 年 2 月的套期保值业务予以确认，并授权广东绿晟开展期货套期保值业务，套期保值
交易保证金和权利金 (含为应急措施所预留的保证金) 实际占用资金总金额不超过人民币
2,000 万元 (含交易的收益进行再交易的相关金额)，在前述最高额度内可循环滚动使用，
自董事会审议通过的月份起一年内开展，即 2023 年 3 月至 2024 年 2 月。
表决结果：同意 10 票，反对 1 票，弃权 0 票，回避 0 票。
董事唐英敏对此事项表决反对，反对理由是：我们理解广东绿晟的主业是危废处理，多
年来没有步入正轨。目前技术改进有进展，需要投入资金发展新业务。套期保值涉及高风险
衍生工具，没有合格的团队和稳健的本业作后盾，是不应该开始的。即使有了专业的团队和
雄厚的本业，我们也见证了国内外多个操作失败甚至拖垮企业的案例。眼前的挑战是成功开
展新业务，理顺业务流程，管理好公司现金流，争取通过业务流程自然对冲大宗商品风险。
我们的判断是广东绿晟的新业务才刚起步，财务团队还有大量基本业务需要跟上，没有具备
条件开展套期保值业务。
上述议案经独立董事发表同意的独立意见，审计委员会发表审核意见。内容详见公司于
2023 年 3 月 29 日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 以及刊登在《上海
证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《关于确认广东绿晟环保股份有限公司期货套期
保值事项及授权开展期货套期保值业务的公告》（公告编号：2023-015）。
（二十六）审议通过《关于为全资子公司陕西生益科技有限公司提供担保的议案》
同意为全资子公司陕西生益科技有限公司在中国进出口银行陕西省分行申请的贷款期
限为 2 年的 2.5 亿元流动资金贷款提供全额连带责任保证担保，具体以双方签订的合同约定
为准。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
上述议案经独立董事发表事前认可意见、同意的独立意见及担保情况的专项说明，审计
委员会发表审核意见。内容详见公司于 2023 年 3 月 29 日登载于上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn) 以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广
东生益科技股份有限公司关于为全资子公司陕西生益科技有限公司提供担保的公告》（公告
编号：2023-016）。
（二十七）审议通过《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票，回避 0 票。
内容详见公司于 2023 年 3 月 29 日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司
关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-017）。
以上第二、四、五、六、十、十一、十二、十三、十八、十九、二十项议案须提交公司
股东大会审议通过后生效，但第十三项议案追认 2022 年度日常关联交易超额部分、第二十
项修订《董事会秘书工作制度》除外。
三、上网公告附件
（一）《广东生益科技股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十次会议事项的事
前认可独立意见》
（二）《广东生益科技股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十次会议事项的独
立意见》
（三）《广东生益科技股份有限公司独立董事关于公司对外担保情况的专项说明》
（四）《广东生益科技股份有限公司审计委员会关于公司第十届董事会第二十次会议事
项的书面审核意见》
（五）《广东生益科技股份有限公司提名委员会关于提名公司第十届董事会独立董事候
选人的审核意见》
（六）《北京市康达（广州）律师事务所关于广东生益科技股份有限公司 2019 年度股票
期权激励计划预留授予第三个行权期行权成就及注销有关股票期权的的法律意见书》
特此公告。
广东生益科技股份有限公司
董事会
2023 年 3 月 29 日
附件：
广东生益科技股份有限公司第十届董事会独立董事候选人简历
陈宏辉，男，1971 年 10 月出生，湖北省洪湖市人，中山大学管理学院教授、博士生导
师，美国麻省理工学院（MIT）斯隆管理学院访问学者。
曾任中山大学岭南学院副院长、经济管理系主任、商务管理系主任。现任中国企业 管
理 伦理论坛理事长、广东省社会责任研究会副会长、中山大学企业研究院国有企业社会责
任研究中心主任。
主要研究公司治理与战略管理、企业社会责任与商业伦理。主持国家自然科学基金课题
3 项、国家哲学社会科学基金重大项目子课题 1 项、省部级课题 9 项。出版著作 1 部，参编
教材 2 部。公开发表中英文论文逾 100 篇，主要杂志包括《经济研究》《管理世界》《经济
学（季刊）》《中国工业经济》《南开管理评论》以及 OBHDP，JBE，LRP，MOR 等一流学术
期刊。
现任 2 家上市公司（国药一致 000028、卡宾服饰 02030.HK）独立董事，曾任上市公司
广百股份（002187）独立董事。为多家企业提供管理培训和管理咨询，企业包括中国移动、
中石化、中交集团、中建集团、美的、广晟集团、广业集团、广弘集团、广药集团、广百集
团、王老吉、顺丰速运、广发银行、深发银行、广汽集团、南方电网、越秀地产、广州烟草、
生益科技、通标公司(SGS)、侨鑫集团、大象科技、多益网络、波顿公司等。
