广东生益科技股份有限公司
2022 年年度股东大会会议资料
2023 年 4 月 19 日
1
广东生益科技股份有限公司
2022 年年度股东大会议程
会议召开时间：2023 年 4 月 19 日下午 14:00
会议召开地点：东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西路 5 号 公司研发办
公大楼二楼 222 会议室
会议主持人：刘述峰董事长
议程：
1、2022 年度财务决算报告；
2、2022 年度利润分配预案；
3、2022 年年度报告及摘要；
4、2022 年度董事会报告；
5、2022 年度监事会报告；
6、2022 年度独立董事述职报告；
7、关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构并
议定 2023 年度审计费用的议案；
8、关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度内部控制审
计机构并议定 2023 年度内部控制审计费用的议案；
9、关于预计 2023 年度日常关联交易的议案；
9.01 关于预计 2023 年度与扬州天启、万容科技及其下属公司日常关联交易的
议案
9.02 关于预计 2023 年度与联瑞新材及其子公司、威海世一电子有限公司日常
关联交易的议案
10、关于修改《公司章程》的议案；
11、关于修订公司部分治理制度的议案；
12、关于修订《监事会议事规则》的议案；
13、关于选举陈宏辉先生为第十届董事会独立董事的议案。
广东生益科技股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 19 日
2
议案 1
广东生益科技股份有限公司
2022 年度财务决算报告
各位股东：
公司财务决算报告包括 2022 年 12 月 31 日资产负债表、2022 年度利润表、
2022 年度股东权益变动表、2022 年度现金流量表。华兴会计师事务所已对其审计，
并出具了无保留意见的审计报告。
报告期内，实现营业收入 1,801,444 万元，实现归属于股东的净利润 153,079
万元，其中实现扣非后归属于股东的净利润 142,847 万元，实现每股收益 0.66 元
/股。
一、财务状况及现金流量分析
1.资产构成及变动情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司资产总额 2,519,563 万元，总资产构成及变
动情况如下：
货币单位：万元
项目 本期数 上期数 变动比例 变动 30%以上原因分析
主要系预留次年初还
货币资金 310,584.84 228,660.50 35.83% 贷及经营投资资金所
致。
主要系生益资本上期
交易性金融资
7,959.12 18,027.87 -55.85% 确认的业绩补偿款公
产
允价值已实现所致。
应收账款 558,219.39 611,970.07 -8.78%
主要系陕西生益收回
老厂土地处置款，以
其他应收款 16,787.35 38,351.33 -56.23%
及生益资本确认对赌
协议的补偿款所致。
应收款项融资 105,803.31 112,473.31 -5.93%
存货 408,383.48 452,032.89 -9.66%
主要系本期预缴企业
其他流动资产 13,002.12 7,974.25 63.05%
所得税增加所致。
长期股权投资 51,140.92 45,571.43 12.22%
3
项目 本期数 上期数 变动比例 变动 30%以上原因分析
投资性房地产 15,964.98 16,608.32 -3.87%
固定资产 786,614.05 707,064.27 11.25%
主要系生益电子东城
工厂（四期）5G 应用
领域高速高密印制电
路板扩建升级项目建
在建工程 172,910.38 103,221.45 67.51%
设工程、常熟生益二
期项目等随工程进度
开展而增加投入所
致。
无形资产 39,884.37 39,910.78 -0.07%
主要系标的公司广东
绿晟无法完成业绩承
商誉 - 1,884.68 不适用
诺，公司相应确认商
誉减值准备所致。
主要系公司本期因可
递延所得税资 抵扣亏损暂时性差异
21,961.50 15,845.46 38.60%
产 计提的递延所得税资
产增加所致。
主要系上期预付设备
其他非流动资
989.41 31,693.51 -96.88% 款本期到货转至在建
产
工程所致。
其他 9,357.91 11,826.33 -20.87%
资产总计 2,519,563.13 2,443,116.45 3.13%
2.负债构成及变动情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司负债总额 989,947 万元，要负债构成及变动情
况如下：
货币单位：万元
项目 本期数 上期数 变动比例 变动 30%以上原因分析
金融机构借款 393,424.33 359,240.78 9.52%
主要系本期应付票据到
应付票据 28,998.77 81,118.99 -64.25%
期承兑所致。
应付账款 338,575.19 329,578.34 2.73%
应付职工薪酬 52,931.38 73,283.10 -27.77%
主要系本期应交所得税
减少及陕西生益缴纳上
应交税费 5,016.96 17,345.28 -71.08%
期处置老厂土地相应土
地增值税所致。
4
项目 本期数 上期数 变动比例 变动 30%以上原因分析
主要系本期生益电子采
用信用证结算电费，以
其他应付款 30,799.82 18,413.07 67.27%
及保证金押金增加所
致。
主要系本期公司发行中
应付债券 80,000.00 30,000.00 166.67%
期票据所致。
递延收益 40,039.10 32,077.00 24.82%
主要系本期公司享受固
递延所得税负
10,799.51 3,499.19 208.63% 定资产加速折旧税收优
债
惠政策所致。
其他 9,361.62 11,938.63 -21.59%
负债合计 989,946.68 956,494.38 3.50%
3.所有者权益构成及变动情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司所有者权益为 1,529,616 万元，主要所有
者权益构成及变动情况如下：
货币单位：万元
项目 本期数 上期数 变动比例 变动 30%以上原因分析
股本 232,743.99 231,159.57 0.69%
资本公积 429,413.36 407,750.79 5.31%
盈余公积 151,042.00 133,778.64 12.90%
未分配利润 535,468.73 538,569.00 -0.58%
少数股东权益 179,806.44 176,980.67 1.60%
主要系本期汇率变
动，境外子公司确认
其他 1,141.93 -1,616.60 不适用
的外币报表折算收益
增加所致。
股东权益合计 1,529,616.45 1,486,622.07 2.89%
4.现金流量情况
货币单位：万元
项目 本期数 上期数 变动比例 变动 30%以上原因分析
主要系上年同期咸阳生益竞拍
经营活动产生 取得国有建设用地使用权并已
的现金流量净 282,000.67 177,565.33 58.82% 全额支付款项 10.84 亿，列入
额 “购买商品、接受劳务支付的
现金”项目。
5
项目 本期数 上期数 变动比例 变动 30%以上原因分析
投资活动产生 主要系本期陕西生益收回老厂
的现金流量净 -119,308.33 -188,019.54 36.54% 土地处置款以及购建固定资
额 产、无形资产和其他长期资产
所支付的现金减少所致。
筹资活动产生
主要系上期生益电子发行股票
的现金流量净 -64,825.45 139,768.12 不适用
收到募集资金所致。
额
二、主要财务指标（合并）
本报告期比上年同期增减
主要财务指标 2022 年 2021 年
(%)
基本每股收益（元／
0.66 1.23 -46.34
股）
稀释每股收益（元／
0.65 1.21 -46.28
股）
扣除非经常性损益后的
基本每股收益（元／ 0.62 1.10 -43.64
股）
加权平均净资产收益率
11.71 24.34 减少 12.63 个百分点
（%）
扣除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率 10.93 21.75 减少 10.82 个百分点
（%）
以上请各股东审议。
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董事会
2023 年 4 月 19 日
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议案 2
广东生益科技股份有限公司
2022 年度利润分配预案
各位股东：
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度按母公司税后
净利润 1,726,336,362.50 元计提 10%的法定公积金 172,633,636.25 元后，截至
2022 年 12 月 31 日可供股东分配的利润为 3,872,318,605.99 元。拟以分红方案
实施时股权登记日登记在册的全体股东股数为基数，向全体股东每 10 股派现金
红利 4.50 元（含税），所余未分配利润全部结转至下一次分配。
若以公司 2022 年 12 月 31 日总股本 2,327,439,904 股为基数，向全体股东
每 10 股派现金红利 4.50 元（含税），共派现金红利 1,047,347,956.80 元，占
2022 年归属于上市公司股东的净利润 1,530,789,704.01 的 68.42%。
以上请各股东审议。
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董事会
2023 年 4 月 19 日
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议案 3
广东生益科技股份有限公司
2022 年年度报告及摘要
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
2 号——年度报告的内容与格式》（2021 年修订）《上海证券交易所股票上市规
则》（2023 年修订）等有关规定,公司编制了 2022 年年度报告及摘要。
公司 2022 年年度报告及摘要已于 2023 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》公开
披露，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计
报告。
一、2022 年主要经营情况
生产各类覆铜板 11,148.32 万平方米，比上年同期减少 3.42%；
生产粘结片 16,804.08 万米，比上年同期减少 1.86%；
生产印制电路板 114.43 万平方米，比上年同期减少 6.37%；
销售各类覆铜板 11,179.24 万平方米，比上年同期减少 2.26%；
销售粘结片 16,500.80 万米，比上年同期减少 5.14%；
销售印制电路板 112.51 万平方米，比上年同期减少 4.13%。
二、主要会计数据
单位：人民币亿元
本期比上年同期
主要会计数据 2022年 2021年 2020年
增减(%)
营业收入 180.14 202.74 -11.15 146.87
归属于上市公司
15.31 28.30 -45.90 16.81
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
14.28 25.28 -43.50 16.06
常性损益的净利
润
经营活动产生的
28.20 17.76 58.82 17.58
现金流量净额
8
本期末比上年同
2022年末 2021年末 2020年末
期末增减（%）
归属于上市公司
134.98 130.96 3.07 98.89
股东的净资产
总资产 251.96 244.31 3.13 183.57
三、2022 年分季度主要财务数据
单位：人民币亿元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 47.68 46.07 43.02 43.38
归属于上市公司股东
4.82 4.53 2.61 3.34
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 4.73 4.24 2.59 2.72
后的净利润
经营活动产生的现金
4.57 5.22 9.34 9.07
流量净额
四、主营业务毛利率情况
单位：人民币亿元
毛利率 营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年
分行业 营业收入 营业成本
（%） 年增减（%） 年增减（%） 增减（%）
覆铜板和 139.98 110.30 21.20 -13.54 -6.07 减少 6.27 个
粘结片 百分点
印制线路 34.04 26.80 21.26 -2.96 -7.31 增加 3.69 个
板 百分点
废弃资源 3.04 3.11 -2.27
综合利用
合计 177.06 140.21 20.81 -10.11 -4.18 减少 4.90 个
百分点
毛利率 营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年
分地区 营业收入 营业成本
（%） 年增减（%） 年增减（%） 增减（%）
内销 146.92 116.75 20.54 -11.71 -3.66 减少 6.64 个
百分点
外销 30.14 23.46 22.16 -1.37 -6.70 增加 4.44 个
百分点
合计 177.06 140.21 20.81 -10.11 -4.18 减少 4.90 个
百分点
毛利率 营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年
销售模式 营业收入 营业成本
（%） 年增减（%） 年增减（%） 增减（%）
直销 174.29 137.83 20.92 -10.47 -4.41 减少 5.01 个
9
百分点
经销 2.77 2.39 13.94 20.24 10.88 增加 7.27 个
百分点
合计 177.06 140.21 20.81 -10.11 -4.18 减少 4.90 个
百分点
因下属孙公司广东绿晟环保股份有限公司废弃资源综合利用业务逐步发展，
本期将废弃资源综合利用业务在主营业务中列报，上年同期废弃资源综合利用业
务在其他业务中披露。
2022 年年度报告的具体内容请见公司印刷版年报或上网查阅。
以上请各股东审议。
广东生益科技股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 19 日
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议案 4
广东生益科技股份有限公司
2022 年度董事会报告
各位股东：
现将 2022 年度董事会报告主要内容向股东汇报如下：
一、2022 年回顾
经历了自 2020 年 8 月到 2021 年 8 月整整十二个月的旺季后，市场需求从
2021 年底开始回落，叠加芯片、其它事件等因素影响，2022 年开局以来市场形
势低迷，除服务器、新能源汽车和能源类订单较好之外，其他市场需求并不乐
观，价格竞争激烈。受地缘政治影响，大宗商品价格高企，加上美元升值，原材
料成本下降空间微薄。同行新增产能在年中集中释放，积极采取手段降价抢单。
面对来自市场、供应、同行竞争、其它事件等多方面的沉重压力，营销团队迅速
联动营运、财务部门，精准测算，快速响应，争取用更具性价比的价格取得订单
落地；采购团队精密策划，争取了更有竞争力的材料成本。进入 6 月份，无论是
宏观环境还是行业形势都不乐观，从终端到 PCB 全产业链都在去库存，市场急转
直下。进入 10 月份，面对铜指的反弹以及去库存取得的一定效果，PCB 购买意愿
发生了变化，出现了集中采购行为，市场上出现了一波小高潮。营销团队紧紧抓
住每一个市场热点、每一个订单机会，取得了阶段性胜利。与此同时，集团资源
调度充分发挥中枢作用，积极协调和平衡集团资源，完善订单分配系统，持续改
善交付体现生益“多品种、小批量”的优势，取得了较好的协同效果。虽然最终
并没有完成年度预算目标，但在如此严峻的环境下，通过管理团队的组织策划，
营销、营运团队的有效执行，各公司、各部门的全力支持，我们取得了同行中较
优的经营业绩。
面对外部环境的种种挑战和不确定性，我们坚持加大力度推进市场认证，精
准分类 mini-LED 市场，成功开发国内外相关终端，树立了生益科技在白色背光
基板的行业领导地位；直显领域取得海外球面屏幕唯一指定材料的热点突破；封
装材料在高端应用领域取得批量应用，实现国产材料打破海外同行垄断的状况。
服务器领域持续耕耘，取得海外头部服务器供应商材料入库，并随着芯片发布取
11
得批量性订单落地。汽车材料除传统汽车外，在国内外重要新能源汽车整车厂的
认证多点开花。更重要的是，这一切成果离不开营销、客服、研发团队的合力攻
关、深入客户一线，这种团队作战的方式将取得更加显著的市场效应和订单效
益。
与此同时，我们持续夯实内部基础，不断提升内部管理水平和价值创造。营
运部门深入推进原材料国产化/品质前移，铜箔、化工、玻璃布三大主材开花结
果，降本增效；品管部门深入推进 “强品管”，四位一体，稳定品质，打造更强
产品竞争力；生产部门深化对标，通过全流程、全时段网格化管理，稳质量、控
成本、抓细节、出成果，并持续提升制造过程能力；财务、法务、信息、人力资
源与行政团队不断深入一线，以业务合作伙伴的角色推动业务过程实现质的提升
和优化。
2022 年是生益发展历史上不平凡的一年。这一年，我们坚定向前，以企业发
展增长的确定性应对客观环境的不确定性，书写了不寻常的篇章。
二、2023 年展望
对于电子产业来说，2023 年将是艰难的一年。Prismark 预测 2023 年电子产
业规模为 2.447 万亿美金，同比增长 0.9%，但低于 2021 年产值。PCB 市场产值
预测 785 亿美金，同比下降 3.9%。虽然市场整体需求放缓，但仍不乏亮点，存量
市场如消费类电子等虽仍受宏观环境影响需求低迷，但其恢复指日可待；数字经
济发展将持续推动服务器、数据中心等信息载体平台的高速发展，随着未来网联
化、智能化的发展，技术含量更高的产品将不断形成新的增长点，进一步促进行
业的发展空间；新能源汽车及汽车电子智能化、电动化的发展将持续推动需求量
以及 PCB 价值的增长，车用市场将会是重要的、稳定的成长动能。
综上所述，虽然市场有一些利好因素，但面对宏观经济的低迷、大宗商品价
格的高企、同行竞争的加剧，经营方面将承受着更为严峻的压力。
2023 年集团预算经营硬板覆铜板 11,243 万平方米，粘结片 18,001 万米，挠
性板 1,617 万平方米，线路板（折算为净面积）150 万平方米。
三、2022 年董事会工作情况
2022 年共召开 7 次董事会，以现场结合通讯方式召开会议 1 次，以通讯方式
召开会议 6 次，共审议 40 个事项，全体董事均亲自出席。
12
董事会下设四个专门委员会：战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬
与考核委员会。各专门委员会根据各自议事规则和职责分工，对相关议案进行讨
论研究，对董事会负责，为董事会科学、高效决策提供支持。2022 年度报告期
内，共召开审计委员会会议 5 次，审议 12 项议案；召开薪酬与考核委员会会议 2
次，审议 3 项议案。
《2022 年度董事会报告》具体内容请详见公司《2022 年年度报告》第三节
管理层讨论与分析、第四节公司治理。
以上请各股东审议。
广东生益科技股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 19 日
13
议案 5
广东生益科技股份有限公司
2022 年度监事会报告
各位股东：
2022年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的
态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。报告期内，监事会共召
开7次会议，并列席了股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投
资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策过程，对公司定期
报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，
促进了公司规范运作水平的提高。
一、监事会的工作情况
会议届次 召开日期 决议内容
第十届监事
审议通过《关于控股孙公司对其全资子公司提供担
会 第 八 次 会 2022年2月22日
保的议案》
议
第十届监事
审议通过《关于发起设立产业基金暨关联交易的议
会 第 九 次 会 2022年3月15日
案》
议
（1）审议通过《2021 年度监事会报告》
（2）审议通过《2021 年度财务决算报告》
（3）审议通过《2021 年度利润分配预案》
（4）审议通过《2021 年年度报告及摘要》
（5）审议通过《2021 年度内部控制评价报告》
（6）审议通过《关于改聘华兴会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构并议定
2022 年度审计费用的议案》
第十届监事 （7）审议通过《关于改聘华兴会计师事务所（特
会 第 十 次 会 2022年3月25日 殊普通合伙）为公司 2022 年度内部控制审计机构
议 并议定 2022 年度内部控制审计费用的议案》
（8）审议通过《关于追认 2021 年度日常关联交易
超额部分及预计 2022 年度日常关联交易的议案》
（9）审议通过《关于2021年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》
（10）审议通过《关于注销公司2019年度股票期权
激励计划预留授予第一个行权期已到期未行权股
票期权的议案》
（11）审议通过《关于注销部分已授予尚未行权的
14
会议届次 召开日期 决议内容
2019年度股票期权的议案》
（12）审议通过《关于2019年度股票期权激励计划
预留授予第二个行权期符合行权条件的议案》
（13）审议通过《关于为全资子公司及下属控股公
司提供担保的议案》
第十届监事
会 第 十 一 次 2022年4月29日 审议通过《2022年第一季度报告》
会议
（1）审议通过《关于调整2019年度股票期权激励
计划行权价格的议案》
第十届监事
（2）审议通过《关于注销部分已授予尚未行权的
会 第 十 二 次 2022年5月18日
2019年度股票期权的议案》
会议
（3）审议通过《关于2019年度股票期权激励计划
首次授予第三个行权期符合行权条件的议案》
第十届监事 （1）审议通过《2022年半年度报告及摘要》
会 第 十 三 次 2022年8月12日 （2）审议通过《关于追认日常关联交易超额部分
会议 及增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》
第十届监事
2022 年 10 月 27
会第十四次 审议通过《2022年第三季度报告》
日
会议
二、公司规范运作情况
1、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司在股东大会和董事会的召开程序及董事会切实履行股东大会
的各项决议等方面，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，保证了公司的
依法运作；公司建立了良好的内部控制制度体系，并有效执行，防止了经营管理
风险；公司董事及其他高级管理人员在履行公司职务时，未发现有违反法律、法
规和《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的意见
公司监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司年度报告、
半年度报告和季度报告。通过对公司财务报告的检查，监事会认为：公司财务制
度完善、管理规范，财务报告客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果，利
润分配方案符合公司实际。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度
财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告真实地反映
了公司的财务状况和经营成果。
15
3、监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，监事会对公司关联交易事项的审议、表决、披露、履行等情况进
行了监督和核查，公司关联交易遵循了市场公允原则，关联交易价格公平合理，
没有损害公司和股东利益。在审议关联交易议案时，公司关联董事、关联股东都
履行了回避表决程序。
4、对内部控制评价报告的意见
根据上海证券交易所《上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关规
定，公司监事会对公司《2021年度内部控制评价报告》进行了审议，发表如下审
核意见：公司已结合自身的经营管理需要,建立了一套较为健全的内部控制制度
并得到有效执行。内部控制不存在重大缺陷，能够对编制真实公允的财务报表、
公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供合理保证。公司《2021年度
内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
5、对2019年度股票期权激励计划的意见
本公司监事会认为：公司本次注销2019年度股票期权激励计划预留授予第一
个行权期已到期未行权的股票期权，符合有关法律、法规及公司《2019年度股票
期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司注
销179名激励对象已到期未行权的1,385,567份股票期权。
本公司监事会认为：公司本次注销部分股票期权符合有关法律、法规及公司
《2019年度股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情
况，同意公司此次注销部分期权。
本公司监事会对公司2019年度股票期权激励计划预留授予第二个行权期174
名激励对象进行了核查，认为各激励对象个人绩效考核结果合规、真实，不存在
虚假、故意隐瞒等相关情况，本次激励计划预留授予的174名激励对象第二个行
权期行权的实质性条件已经成就。
本公司监事会认为：公司本次注销部分股票期权符合有关法律、法规及公司
《2019年度股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情
况，同意公司此次注销部分期权。
本公司监事会对公司2019年度股票期权激励计划首次授予第三个行权期466
名激励对象进行了核查，认为各激励对象个人绩效考核结果合规、真实，不存在
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虚假、故意隐瞒等相关情况，本次激励计划首次授予的466名激励对象第三个行
权期行权的实质性条件已经成就。
本监事会同意本次符合条件的466名激励对象行权，对应股票期权的行权数
量为3,001.8033万份。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条
件，不存在损害公司及股东利益的情形。
2022年公司监事会严格按照《公司章程》和相关法律法规的规定，围绕公司
规范运作、加强财务管理、公司监事和高级管理人员勤勉尽职、关联交易、财务
报告、股票期权激励等方面开展调研、检查工作，本着诚实守信的原则，全面履
行监督职责，促进公司健康发展，有效维护公司及股东的权益。
以上请各股东审议。
广东生益科技股份有限公司
监事会
2023 年 4 月 19 日
17
议案 6
广东生益科技股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
各位股东：
我们作为广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在2022年度工作中，我们根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等
有关法律、法规以及《公司章程》等规定，认真履行独立董事的职责，努力维
护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2022年度独立董事履
行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司第十届董事会均由11名董事组成，其中4名为独立董事，占比不低于董
事人数的三分之一。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会独立董事
占多数，且均由独立董事担任委员会主任。
（一）基本情况
储小平：1955年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士。1980年1月至
1983年8月，于武汉理工大学任教；1986年6月至2003年8月，于广东汕头大学商
学院任教；2003年8月至今，于中山大学岭南学院任教。现任中山大学岭南学院
教授、民营企业研究中心主任，同时于生益科技及时代邻里控股有限公司任独
立董事。
韦俊：男，1967年出生，中国国籍，无永久境外居留权，工学学士、工商
管理硕士。1990年参加工作，1994年入党，先后在四川长虹机器厂、机械电子
工业部、信息产业部、工业和信息化部工作，历任副处长、处长、副司长。
2012-2013年在北京市海淀区人民政府挂职任副区长。2015年7月起，任国家集
成电路产业投资基金股份有限公司、国家集成电路产业投资基金二期股份有限
公司副总裁，分管综合行政、人力资源、对外合作及基金投资业务。对电子信
18
息产业、信息化、集成电路行业历史沿革和发展情况，对工业技术改造和集成
电路股权投资工作比较熟悉。兼任中国电子学会常务理事，工业和信息化部电
子科技委副秘书长，上海华力集成电路制造有限公司董事，华虹半导体(无锡)
有限公司董事，长江存储科技控股有限公司董事，电科数字股份有限公司独立
董事。
卢馨：女，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士、教授。暨
南大学管理学院会计系教授、硕士生导师，暨南大学管理会计研究中心副主
任。第十二届、十三届全国人大代表。从1989年7月至今，长期致力于会计学的
教学科研和实践活动，主持和参与多项国家和省部级基金项目，著有《构建竞
争优势——中国企业跨国经营方略》并获商务部第六届全国外经贸研究优秀作
品奖，先后在《会计研究》、《中国工业经济》、《管理工程学报》等期刊发
表学术论文四十余篇，国家级教学团队“会计学教学团队”的骨干成员。管理
会计实务经验丰富，曾任广东省交通厅专家库专家、广东省审计厅特约审计
员，现任广东省民政厅智库专家，主持和参与多项企业管理咨询项目。
李树华：男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权。会计学博士，
金融与法学博士后。新世纪百千万人才工程国家级人选、全国会计领军人才、
深圳市国家级领军人才。历任中国证监会会计部审计处副处长（主持工作）、
综合处副处长（主持工作）、财务预算管理处处长、综合处处长；中国银河证
券执行委员会委员兼首席风险官、首席合规官、首席财务官。现任深圳东方富
海投资管理股份有限公司并购基金主管合伙人，常州光洋轴承股份有限公司董
事长，威海世一电子有限公司董事长，杭州海康威视数字技术股份有限公司、
洛阳栾川钼业集团股份有限公司及西安陕鼓动力股份有限公司独立董事。兼任
国家会计学院（厦门）、北京大学、上海交通大学上海高级金融学院、清华大
学PE教授和硕士生导师。
（二）是否存在影响独立董事独立性的情况说明
1、在任职期间，我们四名独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司
及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已
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发行股份5%或5%以上的股东单位任职。
2、我们四名独立董事没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨
询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况：
（一）2022年度参加公司董事会会议情况
2022年度，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的
忠实义务和勤勉义务。2022年度出席董事会会议的情况如下：
报告期应出席 亲自出席次 委托出席 缺席 投票情况
姓名
董事会次数 数 次数 次数 （反对次数）
储小平 7 7 0 0 0
卢馨 7 7 0 0 0
韦俊 7 7 0 0 0
李树华 7 7 0 0 0
2022年度，公司共召开7次董事会。我们出席董事会会议并认真履行独立董
事职责。每次会议召开前，我们认真审阅议案，主动询问和获取所需要的情况
和资料；会议召开期间，我们详细听取公司管理层的汇报，积极参与对各项议
案的讨论，利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，并提出合理
的意见和建议。
2022年度，我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票,对董事会
所提议案及其他事项没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
（二）出席股东大会情况
2022年度，公司召开了1次股东大会，我们通过视频方式出席。
（三）现场考查及公司对独立董事工作的配合情况
2022年度，我们多次到公司经营现场，了解公司经营和财务状况；并通过
电话、邮件等方式和公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持
联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关
报道，对公司的经营动态能够做到及时了解和掌握。
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2022年度，公司积极配合我们的工作，为我们履行职责提供必要的支持和
协助，使我们更加深入了解公司的生产经营和运作情况。
三、2022年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2022年度内，我们作为独立董事，对公司董事会提交的有关关联交易议案
和其他相关资料，我们均认真审阅并就有关情况询问了公司相关人员，基于独
立董事的立场，我们均做出了事前认可并发表了相关的独立董事意见，我们认
为公司2022年度的关联交易没有损害公司利益以及中小股东的利益，关联交易
表决程序合规、合法，公司的关联交易符合法律、法规的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
1、对外担保
2022年度，公司没有向控股股东提供对外担保，对外担保总额不存在超过
公司最近一个会计年度会计报表净资产的50%的情形。公司严格遵守并执行了中
国证监会的有关规定。公司的对外担保符合有关法律法规。
2、资金占用情况
2022年度公司未发生控股股东非经营性占用上市公司资金的情形。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管
理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，我们认为募
集资金的存放和使用过程完全符合相关法规的要求，不存在违规的情形。
（四）高级管理人员薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对
公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司年度报告中披露
的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格
按照考核结果发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
21
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，我们认为：公司于
2022年2月28日披露的《2021年度业绩快报公告》与实际披露的定期报告有关财
务数据和指标不存在重大差异。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业服务资格，水平较高，
我们同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的审计机
构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度按母公司税后
净利润2,154,881,245.06元计提10%的法定公积金215,488,124.51元后，截至
2021年12月31日可供股东分配的利润为3,707,774,644.54元。拟以分红方案实
施时股权登记日登记在册的全体股东股数为基数，向全体股东每10股派现金红
利6.00元（含税），所余未分配利润全部结转至下一次分配。2022年5月实施权
益分派，以股权登记日总股本2,315,264,608股为基数，每股派发现金红利0.6
元（含税），共计派发现金红利1,389,158,764.80元（含税）。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及股东各主体未存在承诺事项。
（九）信息披露的执行情况
2022年度，公司信息披露工作有序开展，能够及时履行信息披露义务。我
们要求公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司有关规定，进一
步增强信息披露意识，做到信息披露真实、准确、完整，并严格按照证监会及
内部制度的要求，做好内幕信息传递过程中的登记、管理工作。
（十）内部控制的执行情况
公司按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及配套指引等
相关规定的要求，对截至2021年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行
自我评价并形成了《广东生益科技股份有限公司2021年度内部控制评价报
告》。我们认为，公司对照中国证监会、上海证券交易所关于内部控制的有关
22
规定，已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法
律、法规和监管部门的有关要求，具有合法性、合理性和有效性，也适应公司
目前生产经营情况的需要。公司内部控制的自我评价基本上反映了公司2021年
度的内部控制情况，达到了公司内部控制目标，符合中国证监会发布的有关上
市公司治理规范的要求，未发现财务报告和非财务报告相关内部控制存在重大
缺陷和重要缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，
相关委员会会议的召集召开程序符合《公司章程》及各专门委员会实施细则的
规定,会议通知及会议资料送达及时,议案内容真实、准确、完整，委员会会议
的表决程序和结果合法有效。我们作为公司独立董事及董事会下设的专业委员
会委员，按照董事会各专业委员会实施细则的规定，就公司年度战略规划、定
期报告的编制、关联交易、人员提名及薪酬考核等事项进行了审议，并结合各
自专业知识和公司实际情况向董事会提出专业性意见和建议，为公司的长远发
展和管理出谋划策；本着审慎、负责的原则，对所审议的各项议案独立、客
观、审慎地行使了表决权，董事会及各专门委员会运作规范。
四、总体评价和建议
2022年度我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易
所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,忠实、勤勉、尽责地履行职责；
了解和检查公司经营情况，积极出席相关会议，认真审阅会议议案及材料，审
慎、客观、独立地行使职权；积极参与公司重大事项的讨论并提出建议，对董
事会相关事项发表独立意见，对促进公司规范运作,确保董事会科学决策起到了
积极的作用。
独立董事：储小平、韦俊、卢馨、李树华
23
以上请各股东审议。
广东生益科技股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 19 日
24
议案 7
广东生益科技股份有限公司
关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度审计机构并议定 2023 年度审计费用的议案
各位股东：
鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报表提供审计服务，具
备专业服务资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司审计工作的要
求，提议续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，
2023 年度审计费用为 120 万元人民币（不含增值税）。
以上请各股东审议。
广东生益科技股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 19 日
25
议案 8
广东生益科技股份有限公司
关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度内部控制审计机构并议定 2023 年度内部控制审计费用
的议案
各位股东：
鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制提供审计服务，具
备专业服务资格，对公司情况熟悉，合作较好，提议续聘华兴会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2023 年度内部控制审计机构，2023 年度内部控制审计费用
为 35 万元人民币（不含增值税）。
以上请各股东审议。
广东生益科技股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 19 日
26
议案 9.01
广东生益科技股份有限公司
关于预计 2023 年度与扬州天启、万容科技及其下属公司日
常关联交易的议案
各位股东：
广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）的日常关联交易符合公开、
公平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的采购、销售、接受劳务等交易均
属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于降低公司的生产成本，
保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可持续发展，符合公司和股东的长远利
益。主要情况如下：
一、预计 2023 年度日常关联交易情况
按产品或
关联交 2023 年度的预 2022 年度实际
劳务等进 关联人
易类别 计值（元） 发生金额（元）
一步划分
采购货 扬州天启新材料股
原材料 60,000,000.00 43,847,083.92
物 份有限公司
采购货 汨罗万容电子废弃
环保材料 4,000,000.00 1,709,626.09
物 物处理有限公司
采购货 湖南万容科技股份
设备 8,500,000.00 794,955.75
物 有限公司
采购货 汨罗市绿岩金属有
环保材料 500,000.00 94,074.33
物 限公司
郴州市五岭报废汽
采购货
环保材料 车回收拆解有限责 50,000.00 13,323.88
物
任公司
接受劳 郴州万容金属加工
租赁 200,000.00 74,057.14
务 有限公司
接受劳 湖南万容科技股份
维修业务 10,000.00 3,237.17
务 有限公司
销售产
扬州天启新材料股
品、商 原材料 2,000,000.00 1,384,778.76
份有限公司
品
提供劳 汨罗万容报废汽车
环保业务 2,000,000.00 2,857,079.43
务 回收拆解有限公司
提供劳 湖南万容科技股份
环保业务 100,000.00 12,264.16
务 有限公司
27
按产品或
关联交 2023 年度的预 2022 年度实际
劳务等进 关联人
易类别 计值（元） 发生金额（元）
一步划分
提供劳 湖南万容固体废物
环保业务 150,000.00 60,981.70
务 处理有限公司
长沙市望城区万容
提供劳
环保业务 固体废物资源利用 150,000.00 38,875.48
务
有限公司
提供劳 浏阳市蓝岛再生资
环保业务 250,000.00 110,914.74
务 源利用有限公司
郴州市五岭报废汽
提供劳
环保业务 车回收拆解有限责 50,000.00 3,719.67
务
任公司
合计 77,960,000.00 51,004,972.22
上述关联人除扬州天启新材料股份有限公司（简称“扬州天启”）外，其余
为湖南万容科技股份有限公司及其下属公司（统称“万容科技及其下属公司”），
与关联人发生的日常关联交易，交易主体是广东生益科技股份有限公司及其下属
公司。
二、关联关系和关联方介绍
（一）关联关系
公司名称 与公司关系 拥有公司或公司
拥有股权比例
扬州天启新材料股份有限公司 关联自然人重大影响的公司 -
湖南万容科技股份有限公司 联营公司 16.81%
湖南万容固体废物处理有限公司 联营公司子公司 -
汨罗万容报废汽车回收拆解有限 联营公司孙公司 -
公司
长沙市望城区万容固体废物资源 联营公司孙公司 -
利用有限公司
郴州万容金属加工有限公司 联营公司子公司 -
浏阳市蓝岛再生资源利用有限公 联营公司孙公司 -
司
汨罗万容电子废弃物处理有限公 联营公司子公司 -
司
郴州市五岭报废汽车回收拆解有 联营公司孙公司 -
限责任公司
汨罗市绿岩金属有限公司 联营公司子公司 -
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（二）关联方基本情况介绍
1、扬州天启新材料股份有限公司
类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人：范春晖
成立日期：2010 年 6 月 25 日
注册资本：5005.30 万元人民币
住所：江苏省仪征市青山镇创业路 9 号-3
经营范围：氰酸酯树脂产品制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；普通化工产品（不
含危险化学品及易燃易爆品）销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动 一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用
材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、湖南万容科技股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司(非上市)
企业住所：中国（湖南）自由贸易试验区长沙片区长沙经开区区块凉塘东路
1310 号
成立日期：2006 年 04 月 12 日
注册资本：12108 万元人民币
法定代表人：明果英
经营范围：固体废物治理；废旧物资回收（含金属）；金属废料和碎屑加工
处理；非金属废料和碎屑加工处理；报废汽车回收（拆解）；危险废物治理；垃
圾无害化、资源化处理；污水处理及其再生利用；环保、社会公共服务及其他专
用设备制造；机械设备租赁；机械技术推广服务；环保技术推广服务；节能技术
推广服务；其他专业咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品和技术除外；市政工程设计服务；市政公用工程施工；
工程环保设施施工；市政设施管理；环境卫生管理；城市道路和生活垃圾经营性
清扫、收集、运输服务；其他电力生产；热力生产和供应；普通货物运输；企业
总部管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、湖南万容固体废物处理有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
29
住所：长沙经济技术开发区凉塘东路 1310 号 1 号厂房内
成立日期：2009 年 07 月 15 日
法定代表人：何明泉
注册资本：4000 万元人民币
主营业务：废弃电器电子产品回收处理；再生物资回收与批发；废旧物资回
收（含金属）；废旧机械设备拆解、回收；建筑垃圾综合治理及其再生利用；再
生资源综合利用；危险废物经营；垃圾无害化、资源化处理；普通货物运输（货
运出租、搬场运输除外）；大气污染治理；污水处理及其再生利用；城市固体废
弃物无害化、减量化、资源化处理；收集、贮存、处理、处置生活污泥；危险废
物治理；VOC（挥发物有机化合物）治理；生态保护及环境治理业务服务；环境
综合治理项目咨询、设计、施工及运营；环保设备设计、开发；环保行业信息服
务及数据分析处理服务；从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务；从事
城市生活垃圾经营性处理服务；垃圾分类服务；网络技术、物联网技术的研发；
大数据处理技术的研究、开发；环境保护专用设备制造；环保设备销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、汨罗万容报废汽车回收拆解有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
企业住所：湖南汨罗循环经济产业园区同力路西侧 107 国道东侧
成立日期：2010 年 03 月 11 日
注册资本：3000 万元人民币
法定代表人：贺亮
经营范围：报废汽车、废旧农机、船舶舰艇、废旧机械设备等回收、拆解，
再生资源综合利用，废旧物资（含金属）、汽车配件、机械设备、废旧电机、五
金产品等回收、加工与销售，玻璃制品、塑料、锂电池的回收与销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、长沙市望城区万容固体废物资源利用有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业住所：长沙市望城经济技术开发区旺旺西路 8 号（湖南中野高科技特种
材料有限公司内）
30
成立日期：2019 年 01 月 28 日
注册资本：200 万元人民币
法定代表人：贺红波
经营范围：再生资源综合利用；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎
屑加工处理；废旧物资回收（不含金属）；废旧物资回收（含金属）；纺织品、针
织品及原料批发；鞋帽批发；箱包批发；纺织品及针织品零售；旧货零售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、郴州万容金属加工有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业住所：郴州市北湖区石盖塘镇
成立日期：2007 年 08 月 24 日
注册资本：2300 万元人民币
法定代表人：何明泉
经营范围：金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；再生资
源回收（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；贵
金属制品、珠宝首饰回收；固体废物治理；有色金属综合利用；垃圾分类服务；
废旧塑料的收购；废弃电器电子产品回收处理。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
7、浏阳市蓝岛再生资源利用有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
企业住所：浏阳市荷花街道荷花园社区胡坪片竹山组
成立日期：2019 年 06 月 10 日
注册资本：200 万元人民币
法定代表人：邹君
经营范围：再生资源综合利用；再生物资回收与批发；金属废料和碎屑加工
处理；非金属废料和碎屑加工处理；废旧物资回收（不含金属）；废旧物资回收
（含金属）；废旧塑料的销售；废旧塑料的收购；废旧塑料的加工；再生橡胶、
橡胶零件、硬质橡胶制品制造；纺织品、针织品及原料、鞋帽、箱、包、橡胶制
品批发；纺织品及针织品、旧货零售；橡胶制品的研发。（依法须经批准的项目，
31
经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、汨罗万容电子废弃物处理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
企业住所：湖南汨罗循环经济产业园区
成立日期：2009 年 01 月 09 日
注册资本：10000 万元人民币
法定代表人：许志亚
经营范围：许可项目：废弃电器电子产品处理；危险废物经营；城市生活垃
圾经营性服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：固体废物治理；再
生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；生产性废旧金属回收；非金
属废料和碎屑加工处理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
9、郴州市五岭报废汽车回收拆解有限责任公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
企业住所：郴州市北湖区石盖塘镇郴州万容金属加工有限公司办公楼 201 室
成立日期：2008 年 06 月 03 日
注册资本：1000 万元人民币
法定代表人：何胜华
经营范围：许可项目：报废机动车回收；报废机动车拆解；废弃电器电子产
品处理；城市生活垃圾经营性服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；再生资源销售；金
属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；再生资源加工（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
10、汨罗市绿岩金属有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
企业住所：湖南省汨罗市城郊乡上马村东风路
32
成立日期：2011 年 08 月 24 日
注册资本：4500 万元人民币
法定代表人：黄山多
经营范围：国家法律法规允许范围内废旧金属回收处理综合利用；有色金属
加工、销售；化工产品（不包括危险化学品和一类易制毒化学品）销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
履约能力：公司的关联公司履约能力强，历年来均未发生向公司支付款项形
成坏账的情况，根据经验经综合分析，未来也没有形成坏账的可能性。新增的关
联方，具备相关业务的资质与能力，能够履行与公司达成的相关协议，具有履约
保障能力。
三、定价依据
关联交易价格的定价原则包括市场价、协议价和成本加成价三种定价原则。
主要按照市场价格定价；如没市场价，按成本加成定价；如没市场价，也不适合
采用成本加成定价的，则经双方协商定价。
四、本关联交易议案的目的和对公司的影响
为公司的正常生产经营提供保障，有利于公司产品的市场开拓，提高公司产
品的市场占有率，有利于公司固体废物处理，危险废物的收集和进行无害化集中
处置业务的开展，有利于保护环境，同时亦能提高公司的整体经济效益；对公司
本期以及未来财务状况、经营成果，不会产生不利影响。
五、关联交易协议签署情况
公司所有交易均按业务合同执行，条款基本为标准化条款，不区分关联或非
关联交易，付款安排和结算方式、协议签署时间、生效条件等遵循《合同法》等
国家相关法律法规的规定，根据公司的实际需要，签订具体的业务合同。
六、本议案关联股东东莞市国弘投资有限公司回避表决
33
以上请各股东审议。
广东生益科技股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 19 日
34
议案 9.02
广东生益科技股份有限公司
关于预计 2023 年度与联瑞新材及其子公司、
威海世一电子有限公司日常关联交易的议案
各位股东：
广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）的日常关联交易符合公开、
公平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的采购、销售、接受劳务等交易均
属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于降低公司的生产成本，
保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可持续发展，符合公司和股东的长远利
益。主要情况如下：
一、预计 2023 年度日常关联交易情况
按产品或 2022 年度实际
关联交易 2023 年度的预
劳务等进 关联人 发生金额
类别 计值（元）
一步划分 （元）
江苏联瑞新材料
采购货物 原材料 88,182,146.13
股份有限公司
104,500,000.00
联瑞新材（连云
采购货物 原材料 4,876,743.37
港）有限公司
山东星顺新材料
采购货物 原材料 8,000,000.00 -
有限公司
江苏联瑞新材料
接受劳务 加工费 200,000.00 -
股份有限公司
销售产 联瑞新材（连云
原材料 5,000,000.00 3,515,504.43
品、商品 港）有限公司
销售产 威海世一电子有
覆铜板 300,000.00 164,356.89
品、商品 限公司
合计 118,000,000.00 96,738,750.82
与上述关联方发生的日常关联交易，交易主体是广东生益科技股份有限公司
及其下属公司；与江苏联瑞新材料股份有限公司、联瑞新材（连云港）有限公司
发生的日常关联交易，交易相对方包括江苏联瑞新材料股份有限公司及联瑞新材
（连云港）有限公司。
二、关联关系和关联方介绍
35
（一）关联关系
公司名称 与公司关系 拥有公司或公司
拥有股权比例
江苏联瑞新材料股份有限公司 联营公司 23.26%
联瑞新材（连云港）有限公司 联营公司子公司 -
威海世一电子有限公司 关联自然人重大影响的 -
公司
山东星顺新材料有限公司 联营公司 20%
（二）关联方基本情况介绍
1、江苏联瑞新材料股份有限公司
企业类型：股份有限公司(上市)
企业住所：江苏省连云港市海州区新浦经济开发区
成立日期：2002 年 04 月 28 日
注册资本：12466.14 万元人民币
法定代表人：李晓冬
经营范围：硅微粉及其制品设计开发、制造；电子粉体材料、非金属材料、
新型金属材料、其他新材料及其制品的设计开发、制造；经营本企业自产产品及
技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、
零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术
除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、联瑞新材（连云港）有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业住所：中国（江苏）自由贸易试验区连云港片区经济技术开发区综合保
税区综合楼 426-37 号
成立日期：2020 年 07 月 22 日
注册资本：35,000 万元人民币
法定代表人：李晓冬
经营范围：一般项目：进出口代理；电子专用材料制造；非金属矿物制品制
造；密封用填料制造；隔热和隔音材料制造；增材制造；非金属矿物材料成型机
械制造；铸造用造型材料生产；特种陶瓷制品制造；合成材料制造（不含危险化
学品）；磁性材料生产；防火封堵材料生产；除尘技术装备制造；电子专用材料
研发；货物进出口；技术进出口；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术
36
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、威海世一电子有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
企业住所：山东省威海经济技术开发区综合保税区北区国泰路-8-1 号到-8-
5 号（自主申报）
成立日期：2001 年 04 月 05 日
注册资本：99124.1915 万元人民币
法定代表人：李树华
经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子元器件制造；电子元器件与
机电组件设备制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电子元器件批发；
电子元器件与机电组件设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；智能控
制系统集成；工程和技术研究和试验发展；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地
产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
4、山东星顺新材料有限公司
企业类型：有限责任公司(其他)
企业住所：菏泽市定陶区鲁花东路东段（鲁花油厂斜对过）
成立日期：2011 年 03 月 17 日
注册资本：6165.40 万人民币
法定代表人：翁晓文
经营范围：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销
售（不含许可类化工产品）；电子专用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
履约能力：公司的关联公司履约能力强,历年来均未发生向公司支付款项形
成坏账的情况,根据经验经综合分析,未来也没有形成坏账的可能性。新增的关联
方，具备相关业务的资质与能力，能够履行与公司达成的相关协议，具有履约保
37
障能力。
三、定价依据
关联交易价格的定价原则包括市场价、协议价和成本加成价三种定价原则。
主要按照市场价格定价；如没市场价，按成本加成定价；如没市场价，也不适合
采用成本加成定价的，则经双方协商定价。
四、本关联交易议案的目的和对公司的影响
为公司的正常生产经营提供保障，有利于公司产品的市场开拓，提高公司产
品的市场占有率，同时亦能提高公司的整体经济效益；对公司本期以及未来财务
状况、经营成果，不会产生不利影响。
五、关联交易协议签署情况
公司所有交易均按业务合同执行，条款基本为标准化条款，不区分关联或非
关联交易，付款安排和结算方式、协议签署时间、生效条件等遵循《合同法》等
国家相关法律法规的规定，根据公司的实际需要，签订具体的业务合同。
以上请各股东审议。
广东生益科技股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 19 日
38
议案 10
广东生益科技股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
截至 2021 年 12 月 31 日，广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）
股份总数为 2,311,595,684 股。（详见《广东生益科技股份有限公司关于修改<公
司章程>的公告》(公告编号：2022—021））由于实施 2019 年度股票期权激励计
划的行权，2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，累计行权且完成股份过户登
记 15,844,220 股，公司股份总数变更为 2,327,439,904 股。
由于公安部门备案公司的标准地址发生变化，变更为广东省东莞市松山湖园
区工业西路 5 号，因此，需对公司住所进行变更。
综上，提议对《公司章程》的第五条、第六条、第十九条进行修订。具体情
况如下：
修改前 修改后
第五条 公司住所:东莞市松山湖高新技术产业 第五条 公司住所:广东省东莞市松山湖园区工
开发区工业西路 5 号 业西路 5 号
邮政编码:523808 邮政编码:523808
第六条 公司注册资本为人民币 2,311,595,684 第六条 公司注册资本为人民币 2,327,439,904
元。 元。
第十九条 公司现在的股本结构为:股份总数 第十九条 公司现在的股本结构为:股份总数
2,311,595,684股，分别由以下组成： 2,327,439,904股，分别由以下组成：
发起人东莞市国弘投资有限公司持股 发起人东莞市国弘投资有限公司持股
320,997,139股，占总股本的13.89%； 320,997,139股，占总股本的13.79%；
外资发起人（香港）伟华电子有限公司持股 外资发起人（香港）伟华电子有限公司持股
295,010,353股，占总股本的12.76%； 295,010,353股，占总股本的12.68%；
其他股东持股 其他股东持股
1,695,588,192股，占总股本的73.35%； 1,711,432,412股，占总股本的73.53%；
除以上条款修改外，《公司章程》其他条款保持不变。
以上请各股东审议。
广东生益科技股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 19 日
39
议案 11
广东生益科技股份有限公司
关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律法规和规范性文件要求以及公司章程相关文件的最新规定，结合公司的自身实
际情况，对《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《董事会议事规则》《股
东大会议事规则》部分条款进行修订，修改后的制度请见以下：
11.01：《独立董事工作制度》（2023 年 3 月修订）
11.02：《募集资金管理制度》（2023 年 3 月修订）
11.03：《董事会议事规则》（2023 年 3 月修订）
11.04：《股东大会议事规则》（2023 年 3 月修订）
以上请各股东审议。
广东生益科技股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 19 日
40
11.01
广东生益科技股份有限公司
独立董事工作制度
（2023年3月修订）
第一章 总则
第一条 按照建立现代企业制度的要求，为了进一步完善公司治理结构，维护
公司整体利益，提高公司决策的科学性和民主性，根据《公司法》、《上市公
司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运
作》和《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公
司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照
相关法律、法规、《上市公司独立董事规则》和公司章程的要求，认真履行职
责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。公司董事会下设
薪酬与考核、审计、提名、战略等专门委员会的，独立董事应当在审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
第二章 独立董事的独立性
第五条 独立董事必须具有独立性。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、
子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自
41
然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五） 为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六） 法律、性质法规、部门规章及公司章程等规定的其他人员；
（七） 中国证监会认定的其他人员。
第三章 独立董事的任职条件
第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 具有本制度所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五） 法律法规、公司章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国
证监会及其授权机构所组织的培训。
第九条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人士。
第四章 独立董事的提名、选举和更换程序
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度第
十一条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易
42
所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
见。
第十三条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除
职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
第十七条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《上
市公司独立董事规则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任
独立董事填补其缺额后生效。
第十八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到本规则要求的人数时，公司应按规定补足
独立董事人数。
第五章 独立董事的职权
第十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进
行说明。
第二十条 除《公司法》和其他法律法规赋予董事的职权外，公司独立董事享
有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最
近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断
的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
43
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询；
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事
的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事
会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关
情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十一条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 本公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六） 法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
第二十二条 独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见
及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十三条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以
公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
第六章 独立董事履职保障
第二十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责
提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协
44
助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董
事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应
及时协助办理公告事宜。
第二十五条 公司独立董事享有和其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策
的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事，并同时提供足够的资料。
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延
期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司和独立董事本人应当至少保存5年。
第二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当予以积极充分的配合和
支持，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
第二十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第七章 附则
第二十九条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高
于”，不含本数。
第三十条 本制度须修改时，由董事会拟定修改方案，由股东大会审议批准。
第三十一条 本制度自股东大会决议通过之日起生效。
第三十二条 本制度未尽事宜，公司应依照有关法律、法规、规章及公司章程
的规定执行。本议事规则的有关规定与法律、法规、规章或《公司章程》的规
定不一致的，以法律、法规、规章或公司章程的规定为准。
第三十三条 本制度所有条款由公司董事会负责解释。
45
11.02
广东生益科技股份有限公司
募集资金管理制度
（2023 年 3 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
的使用与管理，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性法律文
件，以及《广东生益科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，
并结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投
资者募集并用于特定用途的资金。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上
海证券交易所备案并在上海证券交易所网站上披露。
第四条 公司董事会根据有关法律法规、《上市规则》《公司章程》等规定披
露募集资金使用情况。
公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相
一致，不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响
募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司
应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度。
第五条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信
投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使
用效益。
46
第六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变
相改变募集资金用途。
第七条 公司大股东不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利
用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
第八条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本制度对
公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
第二章 募集资金存储
第九条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简
称“募集资金专户”）集中管理和使用。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存
放于募集资金专户管理。
第十条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方
监管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
人或者独立财务顾问；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万
元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任。
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
47
议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有
如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委
托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人
使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十二条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可
行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金项目搁置时间超过 1 年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
（四）募集资金项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需
要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
48
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》
等有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。公司应当在董事会会议后
2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的
期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。前述投资产品到期
资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开
展现金管理。
其投资的产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，
产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注
销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公
告。
第十六条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事
会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
49
风险控制措施。
第十七条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。公司应当在董事会会议
后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十八条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简
称 “超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月
内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的
12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
第十九条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经
公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、
监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后
2 个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
50
第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本制度关于变更募集资金的相关规定，科学、
审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、
监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告
上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资
额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十二条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收
入）应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。
公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金
净额 10%以上的，还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十三条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，
公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、
是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后
按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
第四章 募集资金投向变更
第二十四条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途
使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立
董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及
时公告，并履行股东大会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
51
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程
序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐
人意见。
第二十五条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十六条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易
日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照上海证券交
易所的相关规定进行披露。
第二十七条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个
交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
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（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目
的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十九条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，公司内部审计部门进行日常监
督。
第三十条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴
证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网
站披露。
第三十一条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资
金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事
会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予
以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所
报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事
53
会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后
果及已经或者拟采取的措施。
第三十二条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金
的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存
放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提
交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人
或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附 则
第三十三条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，
适用本制度。
第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改
后的规范性文件相抵触，需对本制度进行修订，并报请股东大会审议批准。
第三十五条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十七条 本制度自公司股东大会批准之日起生效，修改时亦同。
54
11.03
广东生益科技股份有限公司
董事会议事规则
（2023 年 3 月修订）
第一章 总则
第一条 宗旨
为了进一步规范广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规
范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公
司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》及《广东生益科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第二章 董事会审议权限
第三条 董事会在《公司法》《证券法》《公司章程》和股东大会赋予的职
权范围内行使决策权。
第四条 除相关法律、行政法规、部门规章另有规定外，董事会有权在股东
大会授权范围内决定以下交易事项：
（一）购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债
权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放
弃优先购买权、优先认缴出资权等）等交易事项达到下列标准之一的：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上但不满 50%；
55
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上但不满 50%，且绝对金额超
过 1000 万元，或比例超过 50%，且绝对金额超过 1000 万元但未超过 5000 万
元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上但不满 50%，且绝对金额超过 1000 万元，或比例超过 50%，且绝
对金额超过 1000 万元但未超过 5000 万元；
4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%但不
满 50%，且绝对金额超过 100 万元，或比例超过 50%，且绝对金额超过 100 万元
但未超过 500 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%但不满 50%，且绝对金额超过 1000 万
元，或比例超过 50%，且绝对金额超过 1000 万元但未超过 5000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上但不满 50%，且绝对金额超过 100 万元，
或比例超过 50%，且绝对金额超过 100 万元但未超过 500 万元。
（二）提供担保（含对控股子公司担保等）：除《公司章程》规定的由公
司股东大会审议的对外担保以外的其他担保事项。
董事会审议对外担保事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事同意。
公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应由董事会审议通过后提交
股东大会审议。
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）：除应当经全
体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议通过，并及时披露，董事会审议的财务资助事项权限属于下列情形之一：
1、单笔财务资助金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率不超过 70%；
56
3、最近 12 个月内财务资助金额累计计算不超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含公司的控股股东、实际控制人及公司的控股股东、实际控制人的关联
人的，可以免于适用此规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控
制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同
等条件财务资助的情形除外。公司向关联参股公司提供财务资助的，除应当经
全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事
的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
（四）关联交易（不含对外担保和财务资助）事项：购买或者出售资产；
对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或者租出资产；委托或者受
托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协
议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
等）；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托
或者受托销售； 存贷款业务；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源
或者义务转移的事项，达到下列标准之一的：
1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以
上的交易；
2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上交易；
公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，除由董事会审议外，还
应提交股东大会审议。
公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，依据上述标准履行审
议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额依据上述标准重
新履行审议程序并披露。
本条指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
57
上述交易事项超出董事会审批权限的，经董事会审议通过后还须提交公司
股东大会审议。未达到董事会审批权限的，可视实际情况，由公司管理层审
议。
董事会可以根据《公司章程》或者其他有关规定，将部分职权授予公司董
事长或者总经理行使，但是法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除
外。
第三章 董事会会议
第五条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第六条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事
的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第七条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第八条 临时会议的提议程序
58
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直
接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列
事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事
长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议
人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会
议并主持会议。
第九条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日
将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过电话通知、直接送达、传真、
电子邮件或邮寄等方式送达，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十一条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
59
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十二条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发
出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。
第十三条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠
于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应
当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席
董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会
议。
第十四条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
60
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行
专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
第十五条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委
托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
第十六条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提
下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电
子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方
式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提
交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十七条 会议审议程序
61
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关
提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表
其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十八条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地
发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人
员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所
需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解
释有关情况。
第十九条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。
第二十条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表
决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董
事表决结果。
62
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
第二十一条 决议的形成
除本规则第二十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关
决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、
行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意
的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出
决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事
的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十二条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联
关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东
大会审议。
第二十三条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越
权形成决议。
第二十四条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会
审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分
配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册
63
会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对
定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十五条 关于公司董事会向股东大会提出董事候选人提案的程序：
（一）在董事会任期届满一个月之前或有董事空缺或有董事提出辞职时，
公司任一名董事及持股 5%以上的股东可以作为提名人，向董事会提出董事候选
人的建议人选，并提供符合《公司章程》要求的相关材料；
（二）提名人需征求被提名人对提名的书面同意，否则不能提名；
（三）董事会审议通过后，作为董事候选人提交股东大会审议。
法律、法规，规范性文件及《公司章程》对独立董事有其他要求的，适用
其规定。
第二十六条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会
议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十七条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，
或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主
持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。
第二十八条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程
录音。
第二十九条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议
记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
64
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十条 会议纪要、会议决议及公告
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会
议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决
议制作单独的决议公告。
第三十一条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议
纪要和会议决议进行签字确认。董事对会议记录、会议纪要或会议决议有不同
意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也
可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者
向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和会议
决议的内容。
第三十二条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规
则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录
和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十三条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以
后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十四条 会议档案的保存
65
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席
的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会
议纪要、会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第三十五条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则与《公司章程》有冲突的，以《公司章程》为准。
本规则作为《公司章程》的附件，由董事会制订报股东大会批准后生效，
修改时亦同。
本规则由董事会解释。
66
11.04
广东生益科技股份有限公司
股东大会议事规则
（2023 年 3 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范广东生益科技股份有限公司（以下简称公司）公司行为，保
证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》 以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东大会规则》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》及《广东生益科技股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等有
关规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、及公司章程的相关规定召开股
东大会，保证股东能够依法行使权利。
董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。全体董事应当勤勉尽
责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召
开，出现下列情形之一的，应当在 2 个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分
之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东以书面形式请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
前述第(三)项所述的持股数以股东提出书面请求日的持股数为准。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
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出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
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开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
在符合股东大会职权范围规定的前提下，单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
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除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时
披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
70
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份
证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
71
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第二十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第二十九条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
72
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第三十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明。
第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第三十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决,其所持有表决权
的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第三十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定
或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
73
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十六条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
第三十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第四十一条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第四十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
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决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十四条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限为 10 年。
第四十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第四十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
公司章程的规定就任。
第四十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十八条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以
及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回
购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
75
所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第四十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。
第五章 附则
第五十条 本规则所称公告或通知，是指在《公司章程》规定的报刊上刊登
有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在《公司章程》规定
的报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上
公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公
告。
第五十一条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第五十二条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同，本规则与《公司章程》有冲突的，以《公司章程》为准。
第五十三条 本规则由董事会负责解释。
第五十四条 本规则修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批
准。
第五十五条 本规则及其修订自股东大会决议通过之日起生效，并作为《公
司章程》的附件。
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议案 12
广东生益科技股份有限公司
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
根据新颁布的《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引（2022 年
修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司
章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《监事会议事规则》进行修订，
以进一步规范监事会运作流程，保证监事会充分、规范行使职权。
附件：《监事会议事规则》（2023 年 3 月修订）
以上请各股东审议。
广东生益科技股份有限公司
监事会
2023 年 4 月 19 日
77
附件
广东生益科技股份有限公司
监事会议事规则
（2023 年 3 月修订）
第一条 宗旨
为进一步规范广东生益科技股份有限公司（以下简称公司）监事会的议事
方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理
结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》及《广东生益科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
有关规定，制订本规则。
第二条 监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的
合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。公
司监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关规定或
者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东大会报告，并及时披露，也可以
直接向监管机构报告。
第三条 公司应当采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责
提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
第四条 监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意
见，书面审核意见应当说明报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否
真实、准确、完整。
监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员在财务会计报告编制
过程中的行为，必要时可以聘请中介机构提供专业意见。董事、高级管理人员
应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。
监事发现公司或者董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在
与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报的情形时，应
当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、监事会报告，提请董事
会、监事会进行核查，必要时应当向上海证券交易所报告。
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第五条 董事会办公室协助处理监事会日常事务。
第六条 监事会定期会议和临时会议
监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应
当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的
各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市
场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上
海证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第七条 定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，应当向全体监事征集会议提案。
在征集提案时，应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职
务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第八条 临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经提议监事
签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，应当发出召开监事会临时会
议的通知。
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如怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第九条 会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第十条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，监事会主席应当分别提前十日和五日将
盖有监事会印章的书面会议通知，通过电话通知、直接送达、传真、电子邮件
或者邮寄送达，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话
等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十一条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开监事会临时会议的说明。
第十二条 会议召开方式
监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议
主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其
对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至董事会办公室。监事不
应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第十三条 会议的召开
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监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠
于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监
管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第十四条 会议审议程序
会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员
工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第十五条 监事会决议
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重
新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
第十六条 会议录音
召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第十七条 会议记录
监事会工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
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对于通讯方式召开的监事会会议，董事会办公室应当参照上述规定，整理
会议记录。
第十八条 监事签字
与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表
公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者
向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第十九条 决议公告
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规
则》的有关规定办理。
第二十条 决议的执行
监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会
会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十一条 会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资
料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指
定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年。
第二十二条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则与《公司章程》有冲突的，以《公司章程》为准。
本规则作为《公司章程》的附件，由监事会制订报股东大会批准后生效，
修改时亦同。
本规则由监事会解释。
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议案 13
广东生益科技股份有限公司
关于选举陈宏辉先生为第十届董事会独立董事的议案
各位股东：
储小平先生自 2017 年 4 月 21 日起担任公司独立董事，至 2023 年 4 月 20 日
连任满六年，根据《上市公司独立董事规则》及《公司章程》的有关规定“独立
董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是
连任时间不得超过六年。”储小平独立董事的任期将于 2023 年 4 月 20 日届满，
故需选举新的独立董事。根据公司章程的规定，经公司第十届董事会第二十次会
议审议通过，提名陈宏辉先生为公司第十届董事会独立董事候选人。
经公司董事会提名委员会审核，认为上述被提名人提名程序符合规定，提名
合法有效。被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独
立董事职责所必需的工作经验，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司
法》《公司章程》限制担任公司独立董事的情况。
陈宏辉先生的简历如下：
陈宏辉，男，1971 年 10 月出生，湖北省洪湖市人，中山大学管理学院教授、
博士生导师，美国麻省理工学院（MIT）斯隆管理学院访问学者。
曾任中山大学岭南学院副院长、经济管理系主任、商务管理系主任。现任中
国企业管理伦理论坛理事长、广东省社会责任研究会副会长、中山大学企业研
究院国有企业社会责任研究中心主任。
主要研究公司治理与战略管理、企业社会责任与商业伦理。主持国家自然科
学基金课题 3 项、国家哲学社会科学基金重大项目子课题 1 项、省部级课题 9 项。
出版著作 1 部，参编教材 2 部。公开发表中英文论文逾 100 篇，主要杂志包括
《经济研究》《管理世界》《经济学（季刊）》《中国工业经济》《南开管理评论》
以及 OBHDP，JBE，LRP，MOR 等一流学术期刊。
现任 2 家上市公司（国药一致 000028、卡宾服饰 02030.HK）独立董事，曾
任上市公司广百股份（002187）独立董事。为多家企业提供管理培训和管理咨询，
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企业包括中国移动、中石化、中交集团、中建集团、美的、广晟集团、广业集团、
广弘集团、广药集团、广百集团、王老吉、顺丰速运、广发银行、深发银行、广
汽集团、南方电网、越秀地产、广州烟草、生益科技、通标公司(SGS)、侨鑫集
团、大象科技、多益网络、波顿公司等。
以上请各股东审议。
广东生益科技股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 19 日
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