北方光电股份有限公司

2021年第一次临时股东大会

        会议资料




   二〇二一年八月二十六日
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                  北方光电股份有限公司
           2021年第一次临时股东大会会议议程
   一、会议时间
   现场会议召开时间：2021年8月26日下午2:30；
   网络投票时间：2021年8月26日，采用上海证券交易所网络投票
系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易
时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
   二、现场会议地点
   陕西省西安市新城区长乐中路35号公司会议室。
   三、会议召开方式
   现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）
相结合的方式。
   四、现场会议议程
   （一）主持人宣布会议开始，并介绍会议出席情况
   （二）宣读光电股份2021年第一次临时股东大会会议须知
   （三）推举会议监票人和计票人
   （四）宣读、审议本次股东大会的议案
   1、《关于变更独立董事的议案》
   2、《关于聘任2021年度审计机构的议案》
   （五）股东或股东代表发言、提问
   （六）参会股东或股东代表对上述议案进行投票表决
   （七）股东代表和监事点票、监票、汇总
   （八）主持人宣读股东大会现场表决结果
   （九）与会董事签署股东大会决议、股东大会记录
   （十）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
   （十一）主持人宣布股东大会会议结束
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             2021年第一次临时股东大会会议须知

各位股东及股东代表：
    为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事
效率,根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》、《股东
大会议事规则》和公司《章程》的规定，特制订本次会议须知：
    一、本次股东大会由公司证券管理部负责办理本次大会召开期间
的相关事宜。
    二、股东大会期间，为确保会议的严肃性和正常秩序，参会人员
应当经公司证券管理部确认参会资格后方能进入会场。
    三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
并应当自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰大会正常秩
序。
    四、股东、股东代表、委托代理人以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份对应一票表决权。
    出席会议的股东、股东代表、委托代理人投票表决时，应在表决
票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择一项，
并以打“√”表示。对未填、错填、字迹无法辨识的表决票均视为“弃
权”处理。
    五、公司聘请陕西岚光律师事务所律师出席本次股东大会，进行
法律见证并出具法律意见。




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议案1
                 关于变更独立董事的议案

各位股东及股东代表：
    公司于2021年2月6日发布了临2021-02号《关于独立董事辞职的
公告》，张国玉先生因连续担任本公司独立董事已满六年，向公司申
请辞去独立董事职务及董事会薪酬与考核委员会、提名委员会、战略
委员会等相关职务。
    鉴于张国玉先生辞去公司独立董事后，将导致公司第六届董事会
中独立董事人数少于董事会人数的三分之一，根据《公司法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及公司《章程》、《独
立董事制度》的有关规定，张国玉先生的辞职将在公司股东大会选举
产生新任独立董事之日起生效，在此之前，张国玉先生依照法律法规
的规定继续履行独立董事职责。
    为保证公司董事会的正常运行，经公司2021年8月9日第六届董事
会第十一次会议审议通过，公司董事会提名雷亚萍女士为公司第六届
董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会届
满时止。独立董事候选人雷亚萍女士的任职资格和独立性已经上海证
券交易所审核无异议通过。
    雷亚萍女士简历：女，出生于 1961 年，管理学博士，曾任西安
工业大学校长、党委副书记。现任西安汽车职业大学执行校长，兼
任陕西省兵工科技创新软科学研究基地主任、陕西省腐蚀与防护学
会第六届理事会理事长、陕西省兵工学会第七届理事会副理事长、
陕西省高等教育学会副理事长。主要从事企业人力资源、教育教学
改革等教学和研究工作，主持参与省部级及重大横向课题 20 余项，
出版专著 2 部，在国内外重要期刊发表学术论文 30 余篇，所主持的
教学研究成果获 2015 年陕西省人民政府教学成果特等奖。
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    与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系：否；
    持有上市公司股份数量：0 股 ；
    是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：
否。
    本议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，内容详
见公司 2021 年 8 月 10 日在上海证券交易所网站披露的临 2021-14
号《关于变更独立董事的公告》。现提请公司股东大会审议。
                                      北方光电股份有限公司董事会
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议案2

            关于聘任 2021 年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：
    鉴于公司 2020 年度审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“致同事务所”）聘期已满，根据公司业务需要和审计机
构选聘情况，经公司 2021 年 8 月 9 日第六届董事会第十一次会议审
议通过，拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立
信事务所”）为 2021 年度财务报告及内部控制审计机构。具体情况
如下：
    一、拟聘任会计师事务所的基本情况
    （一）机构信息
    1、基本信息
    立信事务所由我国会计泰斗潘序伦博士于 1927 年在上海创建，
1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计
师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信事
务所是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证
券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已
向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
    截至 2020 年末，立信事务所拥有合伙人 232 名、注册会计师 2323
名、从业人员总数 9114 名，2020 年末签署过证券服务业务审计报告
的注册会计师 1218 人。立信事务所的注册会计师和从业人员均从事
过证券服务业务。
    立信事务所 2020 年度业务收入（经审计）41.06 亿元，其中审
计业务收入 34.31 亿元，证券业务收入 13.57 亿元。
    2020 年度立信事务所为 576 家上市公司提供年报审计服务，同
行业上市公司审计客户 37 家。
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     2、投资者保护能力
     截至 2020 年末，立信事务所已提取职业风险基金 1.29 亿元，
购买的职业保险累计赔偿限额为 12.5 亿元，相关职业保险能够覆盖
因审计失误导致的民事赔偿责任。
     3、诚信记录
     立信事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独
立性要求的情形；近三年因职业行为受到刑事处罚无、行政处罚 4
次、监督管理措施 26 次、自律监管措施无和纪律处分 3 次，涉及从
业人员 62 名。
     （二）项目成员信息
     1、基本信息
                             注册会计师      开始从事上市     开始在本所     开始为本公司提
     项目          姓名
                             执业时间        公司审计时间     执业时间       供审计服务时间
项目合伙人         蔡晓丽    1998 年         1998 年          2012 年        无
签字注册会计师     安行      2010 年         2009 年          2012 年        无
质量控制复核人     张帆      2007 年         2003 年          2012 年        无

     2、人员信息
     （1）项目合伙人近三年从业情况：
     姓名：蔡晓丽
      时间                              上市公司名称                              职务
 2018 年-2020 年                海洋石油工程股份有限公司                      项目合伙人
 2018 年-2020 年             成都德芯数字科技股份有限公司                     项目合伙人
 2019 年-2020 年               中国核工业建设股份有限公司                     项目合伙人
 2019 年-2020 年                大唐电信科技股份有限公司                      项目合伙人
 2018 年-2019 年          天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司                项目合伙人

     （2）签字注册会计师近三年从业情况：
     姓名：安行
      时间                              上市公司名称                              职务
 2018 年-2020 年               锦州吉翔钼业股份有限公司                    签字注册会计师
 2018 年-2020 年             成都德芯数字科技股份有限公司                  签字注册会计师
     2019 年                   新疆中泰化学股份有限公司                    签字注册会计师

     （3）质量控制复核人近三年从业情况：
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    姓名：张帆
      时间                   上市公司名称                             职务
    2020 年        乐普（北京）医疗器械股份有限公司               项目合伙人
 2019 年-2020 年       华电国际电力股份有限公司                   项目合伙人
 2018 年-2020 年       英雄互娱科技股份有限公司                   项目合伙人
 2018 年-2020 年     成都德芯数字科技股份有限公司               质量控制复核人
 2018 年-2020 年      拓尔斯信息技术股份有限公司                质量控制复核人
 2018 年-2020 年       锦州吉翔钼业股份有限公司                 质量控制复核人

    3、项目组成员独立性和诚信记录情况
    项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中
国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形；上述人员过去
三年没有不良记录。
    （三）审计收费
    2021 年度审计费用 36 万元（不含审计期间交通食宿费用），其
中财务报告审计费用 25 万元、内控审计费用 11 万元，审计费用系
根据公司业务规模及分布情况协商确定。
    与上期相比，本期审计费用降低 19.28%，其中财务报告审计费
用下降 15.54%，内控审计费用下降 26.67%。本期审计费用系综合考
虑了公司规模、工作复杂程度，同时参考市场公允合理的定价原则
确定。
    二、拟变更会计师事务所的情况说明
    （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
    前任审计机构致同事务所已为公司提供 6 年审计服务，上年度
审计意见为标准无保留意见。致同事务所在执业过程中坚持独立审
计原则，客观、公允地反映本公司财务状况，切实履行了审计机构
应尽职责，从专业角度维护了公司及股东合法权益。
    公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘
前任会计师事务所的情况。
    （二）拟变更会计师事务所的原因
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    鉴于致同事务所 2020 年度审计聘期已满，根据公司业务需要和
审计机构选聘情况，经友好沟通，2021 年度公司不再聘请致同事务
所为公司提供审计服务，拟聘任立信事务所为公司 2021 年度财务报
告及内部控制审计机构。
    （三）公司与前、后任会计师事务所的沟通情况
    公司已就聘任会计师事务所的相关事宜与前、后任会计师事务
所均进行了沟通说明，前、后任事务所均已知悉本事项且对本次事
项无异议。前后任会计师事务将所照《中国注册会计师审计准则第
1153 号-前任注册会计师与后任注册会计师的沟通》的有关规定，积
极做好相关沟通及配合工作。
    本议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，详见公
司 2021 年 8 月 10 日在上海证券交易所网站披露的临 2021-15 号《关
于变更会计师事务所的公告》。现提请公司股东大会审议。
                                      北方光电股份有限公司董事会
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