光电股份：北方光电股份有限公司章程（2022年修订）2022-03-31
北方光电股份有限公司章程（2022 年修订）
目录
第一章 总 则 ......................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ................................. 5
第三章 股 份 ......................................... 5
第一节 股份发行 .................................... 5
第二节 股份增减和回购 .............................. 6
第三节 股份转让 .................................... 8
第四章 股东和股东大会 ................................. 9
第一节 股 东 ...................................... 9
第二节 股东大会的一般规定 ......................... 13
第三节 股东大会的召集 ............................. 16
第四节 股东大会的提案与通知 ....................... 18
第五节 股东大会的召开 ............................. 20
第六节 股东大会的表决和决议 ....................... 24
第五章 党 委 ........................................ 30
第六章 董事会 ........................................ 32
第一节 董 事 ..................................... 32
第二节 董事会 ..................................... 37
第七章 总经理及其他高级管理人员 ...................... 44
第八章 监事会 ........................................ 48
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第一节 监 事 ..................................... 48
第二节 监事会 ..................................... 49
第八章 职工民主管理与劳动人事制度 .................... 51
第十章 财务会计制度、利润分配和审计 .................. 52
第一节 财务会计制度 ............................... 52
第二节 内部审计 ................................... 57
第三节 会计师事务所的聘任 ......................... 57
第十一章 通知和公告 .................................. 58
第一节 通 知 ..................................... 58
第二节 公 告 ..................................... 59
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......... 59
第一节 合并、分立、增资和减资 ..................... 59
第二节 解散和清算 ................................. 60
第十三章 修改章程 .................................... 63
第十四章 附 则 ...................................... 64
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第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产
党章程》、《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导意见》
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 北方光电股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公
司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公 司 经 湖 北 省 人 民 政 府 经 济 体 制 改 革 办 公 室 以 鄂 体 改办
[2000] 42 号文批准，以发起设立方式设立；在湖北省市场监督管
理 局注册登记，取得营业执照，营业执照统一社会信用代码
914200007220290598。
第三条 公司于 2003 年 10 月 22 日经中国证券监督管理委员
会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股，于 2003
年 11 月 6 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称:北方光电股份有限公司
中文全称：北方光电股份有限公司
英文全称：North Electro-Optic Co.,Ltd.
第五条 公司住所: 湖北省襄樊市长虹北路 67 号。邮政编码：
441057。
第六条 公司注册资本为人民币 508,760,826 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
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第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为
限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
公司及下属公司承接的、国家投资采取资本金注入方式的项
目形成的资产，作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积，
由公司国有独资控股股东或实际控制人单独享有。在依法履行审
批、决策程序后，公司国有独资控股股东或实际控制人依据法律、
法规及规范性文件允许的方式单独享有该等权益。
第十条 根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基
层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展
党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党
组织的工作经费。
第十一条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、
管理规范、守法诚信的法治企业。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经
理、财务总监、董事会秘书。
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第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：以先进的技术和管理手段，生产
经营高新技术产品，满足国内外对新材料的新需求，给公司股东
以应有的回报。
第十五条 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制
度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董
事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全
保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
第十六条 经依法登记，公司的经营范围：军用光电装备、光
电仪器产品、信息技术产品、太阳能电池及太阳能发电系统、光
学玻璃、光电材料与元器件、磁盘微晶玻璃基板的开发、设计、
加工制造及销售；铂、铑贵金属提纯、加工；陶瓷耐火材料生产、
销售；计量理化检测、设备维修；经营本企业自产产品及技术的
出口业务；房屋租赁；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪
表、机械设备、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和
国家禁止进出口的商品及技术除外)；与上述业务相关的技术开发、
技术转让、技术咨询与服务；其他法律许可的范围。
第十七条 接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务
按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
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第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司集中存管。
第二十二条 公司设立时经批准发行的普通股总数为 4,000 万
股，成立时全部向公司发起人发行；其中湖北华光新材料有限公
司以经营性资产认购 3,170 万股；襄樊华天元件有限公司以现金
认购 530 万股；南阳市卧龙光学有限公司以现金认购 100 万股；
深圳市同仁和实业有限公司以现金认购 100 万股；北方光电工贸
有限公司以现金认购 100 万股。
第二十三条 公司股份总数为 508,760,826 股，公司的股本结
构为：普通股 508,760,826 股。
第二十四条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公
司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
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(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应
当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之
一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司
债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易
方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十九条 公司因本章程第二十六条第(一)项至第(二)项
的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因前款第
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（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注
销。
第三节 股份转让
第三十条 公司的股份可以依法转让。
第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1
年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
第三十三条 控股股东发生变化前，应向国防科技工业主管部
门履行审批程序。
第三十四条 如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致
行动人合并持有本公司 5%(含)以上股份时，收购方应向国防科技
工业主管部门申报。未予申报的，其超出 5%的股份，在军品合同
执行期内没有表决权。
第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公
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司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
第三十六条 公司持有 5%以上股份的股东、董、监事、高级管
理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股
票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董
事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
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第三十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股
权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。
第三十九条 公司股东享有下列权利:
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
股东大会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
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第四十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第四十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十三条 公司股东承担下列义务:
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
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(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五) 取得股东地位后三日内出具保密承诺书，承诺保守公
司有关军品的秘密，并接受有关安全保密部门的监督检查，确保
国家秘密安全。
(六) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本
章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有
的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
第四十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。
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第二节 股东大会的一般规定
第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权:
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 审议批准公司利润政策调整或变更方案；
(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九) 对发行公司债券作出决议；
(十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
(十一) 修改本章程；
(十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三) 审议批准第四十七条规定的担保事项；
(十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产 30%的事项；
(十五) 审议批准变更募集资金用途事项；
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(十六) 审议决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施
权属变更或用途改变事项，但必须经国防科技工业主管部门批准
后再履行相关法定程序。
(十七) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十八) 对公司因本章程第二十六条第（一）、（二）项规定
的情形收购本公司股份作出决议；
(十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。
第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资
产的 30%以后提供的任何担保；
(三) 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保；
(四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者本章程
中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年
度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月
内举行。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东大会:
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数
的 2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十一条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或召
开股东大会通知中写明的地点。股东大会将设置会场，以现场会
议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告:
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章
程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第三节 股东大会的召集
第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并公告。
第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会
议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请
求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面
通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公
告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会
和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需
的费用由本公司承担。
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第四节 股东大会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关
规定。
第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十一条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方
式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通
知各股东。
第六十二条 股东大会的通知包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
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(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大
会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以
下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
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第六十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不
应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日
公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保
证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股
东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均
有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和
表决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理
他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托
书应当载明下列内容:
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(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代
理人是否可以按自己的意思表决。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住
所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单
位名称)等事项。
第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣
21
布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
第七十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事
会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，
由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持，副董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会
副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会
的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。
22
第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过
去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职
报告。
第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东
的质询和建议作出解释和说明，但涉及国家国防秘密的情形除外。
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容:
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理
和其他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
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名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股
东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股
东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股
东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一) 公司增加或者减少注册资本；
24
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 公司当年的利润分配方案因特殊情况与既定的现金分红
政策或最低现金分红比例不一致时。
(七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
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人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
股东大会有关联关系股东的回避和表决程序如下：
(一)股东大会的审议事项与股东存在关联关系，该关联股东
应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系；
(二)股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布关联
股东与关联交易事项的关联关系，并宣布关联股东回避，由非关
联股东对关联交易事项进行审议表决；
(三)关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的
股份数的二分之一以上通过；
(四)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披
露或回避的，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通
过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以
特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
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第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大
会表决。
董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名
议案。单独或者合并持股 3%以上的股东、监事会向董事会亦可以
书面提名推荐董事、非职工监事候选人，由董事会进行资格审核
后，提交股东大会选举。监事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。独立董事的
提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定
或者股东大会的决议，可以实现行累积投票制。应当对每一个董
事、监事候选人逐个进行表决。如单一股东及其一致行动人持有
权益的股份比例在 30%以上，则公司应当采用累积投票制。
股东大会就选举两名及以上董事或非职工代表的监事进行表
决时，根据 本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
除法律、行政法规和规章、本公司股票上市地上市规则相关
累积投票制另有规定外，累积投票制的规则如下：
27
（一）采用累积投票制选举董事、监事的，应当按独立董事、
非独立董事、监事分别为不同的议案组分别列示候选人提交股东
大会表决。
（二）出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，
每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的
选举票数。
（三）股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也
可以投给数名候选人。股东应以每个议案组的选举票数为限进行
投票。
第九十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十一条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否
则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上
进行表决。
第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
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股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织
点票。
第九十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
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表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。
第九十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东
大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事就任时间在通过选举提案即日起即行就职。
第一百〇一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 党 委
第一百〇二条 根据《中国共产党章程》规定，经上级党组
织批准，设立中国共产党北方光电股份有限公司委员会。同时，
根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
第一百〇三条 公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期
一般为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委
员会每届任期和党委相同。
第一百〇四条 公司党委一般由 5 至 9 人组成，最多不超过 11
名。坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的
党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，
董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规
定和程序进入党委。
第一百〇五条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促
落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
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（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主
义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政
治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核
心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，
学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党
中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、经理
层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班
子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪
检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动
全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工
群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工
作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百〇六条 公司重大经营管理事项须经党委前置研究讨
论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。
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第六章 董事会
第一节 董 事
第一百〇七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇八条 董事负有保守军品秘密的义务，被选举为董事
之日起三日内，应出具保守该等秘密的承诺书，并接受有关安全
保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
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第一百〇九条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届
满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连
任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经
理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
总计不得超过公司董事总数的 1/2。
本公司不设职工董事。
第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列忠实义务:
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司
订立合同或者进行交易；
33
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人
谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有
的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，
不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽
快向董事会披露其关联关系性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披
露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的
会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但
在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会在审议本条所指的有关合同、交易或安排时，如有特
殊情况有关联关系的董事无法回避时，董事会在征得有权部门同
意后，可以按照正常程序进行表决，并在董事会议中作出详细说
明。
34
如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前
以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达
成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，
有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
公司不以任何形式为董事纳税。
第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列勤勉义务:
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披
露的信息真实、准确、完整;
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事
会或者监事行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
第一百一十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东
大会予以撤换。
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第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十四条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股
东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，
以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密
保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。
第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人
名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事
会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百一十七条 选聘境外独立董事，应向国防科技工业主管
部门备案。
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第一百一十八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章
的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十九条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十条 董事会由七到十一名董事组成，设董事长一人。
第一百二十一条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作
决策、防风险作用，董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 制定公司战略和发展规划；
(四) 决定公司经营计划，按权限决定公司投资方案；
(五) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 制订公司利润分配政策的调整或变更方案；
(八) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
(九) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
(十) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
(十一) 决定公司内部管理机构的设置；
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(十二) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十三) 制订董事会年度工作报告；
(十四) 制订公司的基本管理制度；
(十五) 制订本章程的修改方案；
(十六) 管理公司信息披露事项；
(十七) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
(十八) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十九) 决定公司因本章程第二十六条第（三）、（五）、（六）
项情形收购公司股份的事项；
(二十) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、
风险管理、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
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第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事
规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决定符合以下标准
的交易事项：
(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高
者为准)占公司最近一期经审计的资产总额的 10％以上，但不满
30%；
(二)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10％以上且绝对金额超过 100 万元，但不满 50%或不满 500 万
元；
(三)交易的成交金额(包括承担债务和费用)占公司最近一期
经审计净资产额的 10％以上且绝对金额超过 1000 万元，但不满
50%或不满 5000 万元；
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务
收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10％以上且
绝对金额超过 1000 万元，但不满 50%或不满 5000 万元；
39
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上且绝对金额超过
100 万元，但不满 50%或不满 500 万元；
(六)关联交易：
1、公司与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生
的交易标的相关的同类关联交易金额在 30 万元以上但不满 3000
万元的关联交易；
2、公司与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的
交易标的相关的同类关联交易交易金额在 300 万元以上且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上，但不满 3000 万元或不
满 5%。
超过上述标准的交易和关联交易必须提交股东大会审议决定。
本条所称“交易”指：购买或者出售资产；对外投资（含委
托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或无息借款、
委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者
租出资产；委托或者受托管理资产和业务；债权、债务重组；签
订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；放弃权利（含
放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；上海证券交易所认定的
其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力,以
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，
但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
40
“关联交易”、“关联自然人”和“关联法人”的范围依《上
海证券交易所股票上市规则》的相关规定确定。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件
或者公司章程另有规定的，从其规定。
第一百二十五条 董事会有权决定在一个会计年度内，对外捐
赠资产价值累计超过 30 万元，但不超过 500 万元的对外捐赠事项，
累计超过 500 万元的，由股东大会审议决定。本条所指超过含本
数。
第一百二十六条 董事长发生变动时应向国防科技工业主管
部门备案。
第一百二十七条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董
事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十八条 董事长行使下列职权：
(一) 及时向董事会传达党中央、国务院关于企业改革发展的
部署和有关上级部门的要求，通报有关监督检查中指出企业存在
的问题，推动有关工作落实、督促有关问题整改；
(二) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(三) 负责组织制订、修订董事会议事规则、董事会各专门委
员会工作规则等董事会运作的规章制度，以及公司基本管理制度，
并提交董事会审议；
(四) 听取高级管理人员定期或不定期工作报告，建立董事会
决议跟踪落实及后评估制度，及时掌握董事会各项决议的执行情
况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及
41
时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董
事会会议上报告；
(五) 负责建立董事会与监事会的联系机制，对监事会提示和
要求公司纠正的问题，负责督促、检查公司的落实情况，向董事
会报告并向监事会反馈；
(六) 负责组织起草董事会年度工作报告，提交董事会审议，
代表董事会向股东大会报告年度工作；
(七) 根据董事会决议或授权，负责签署公司重要文件和应由
法定代表人签署的具有法律约束力的其他文件；
(八) 法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或
两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行
职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事
或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:
传真、电子邮件或专人送达；通知时限为:董事会召开前五日内送
达。
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第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容:
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决
议的表决，实行一人一票。
第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百三十六条 董事会决议表决方式为：书面表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采
用通讯方式，由参会董事以签字或公司认可的电子签名方式作出
决议。
第一百三十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故
不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
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董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容:
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代
理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数)。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十条 总经理发生变动时应向国防科技工业主管部
门备案。
第一百四十一条 公司高级管理人员应在任职起三日内出具
保守军品秘密的承诺书，并接受有关安全保密部门的监督检查，
确保国家秘密安全。
第一百四十二条 公司高级管理人员的聘任、解聘及发生变动
时，应将其相关资料报国防科技工业主管部门备案。
第一百四十三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
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公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级
管理人员。
第一百四十四条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的
情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十一条
(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权:
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
(二) 拟订公司战略和发展规划、经营计划，并组织实施；
(三) 拟订公司年度投资计划和投资方案，并组织实施；
(四) 拟订公司年度财务预算方案和决算方案；
(五) 拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 拟订公司增加或者减少注册资本的方案；
(七) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(八) 拟订公司的基本管理制度；
(九) 制定公司的具体规章；
(十) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
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(十一) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的负责管理人员；
(十二) 法律、行政法规、本章程规定或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决
权。
总经理对公司和董事会负有忠实和勤勉的义务，应当维护股
东和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成年
度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划。
总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监
事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏
情况。总经理必须保证该报告的真实性。
总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，
应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百四十八条 经理层应制订总经理工作细则，经董事会批
准后实施。总经理应当通过总经理办公会等会议形式行使董事会
授权。
第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容:
(一) 总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会、监事会的报告制度；
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(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总
经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十一条 公司副总经理由总经理提名，总经理可以提
请董事会聘任或者解聘副总经理。副总经理协助总经理的工作，
在总经理不能履行职权时，由总经理或董事会指定一名副总经理
或总经理助理代行职权。
第一百五十二条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信
息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有
关规定。
第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
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第八章 监事会
第一节 监 事
第一百五十四条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的
情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十五条 监事负有保守军品秘密的义务，被选举为监
事之日起三日内，应出具保守该等秘密的承诺书，并接受有关安
全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连
选可以连任。
第一百五十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期
内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职
务。
第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二节 监事会
第一百六十三条 公司设监事会。监事会由三至五名监事组成，
监事会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和
主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中
职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十四条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面
审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
董事、高级管理人员予以纠正；
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(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规
定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级
管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担。
(九)对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履
行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会
存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
(1)未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
(2)未严格履行现金分红相应决策程序；
(3)未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
第一百六十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可
以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的
议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事
规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大
会批准。
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第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性
记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。
第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百六十九条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为
基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工
群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意
见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职
工大会审议。坚持和完善职工董事制度、职工监事制度，保障职
工代表有序参与公司治理的权益。
第一百七十条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织
工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供
必要的活动条件。
第一百七十一条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生
产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权
益。
依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产
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经营需要，公司实行公开、平等、竞争、择优的市场化招聘，建
立具有市场竞争优势的核心关键人才薪酬制度，灵活开展多种方
式的中长期激励；实行以劳动合同管理为关键、以岗位管理为基
础的市场化用工，建立员工公开招聘、管理人员竞争上岗、末等
调整和不胜任退出等制度。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的
规定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送并披露中期报告。
上述年度、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的
规定进行编制。
公司应当按照证监会的相关要求，在定期报告中详细披露利
润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司《章程》的规
定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相
关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了
应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小
股东的合法权益是否得到充分维护等。对利润分配政策进行调整
52
或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透
明等。
第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金
之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于
弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的 25%。
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第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派
发事项。
第一百七十八条 公司将在不影响正常经营和持续发展的前
提下，实施持续、稳定、积极的利润分配政策。公司的利润分配
政策为：
(一)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配利润。公司优先以现金方式分配股利，
公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
(二)公司原则上每年度进行一次现金分红，公司每年以现金
方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润(即公司弥补亏损、
提取公积金后所余的税后利润)的 10%，并结合盈利状况及资金需
求状况决定是否进行中期现金分红。
(三)公司且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计
分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；若公司业
绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利
分红。
(四)公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润为正值；
2、不得超过公司的累计可分配利润；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审
计报告；
54
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资
金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指：(a)公司未来
12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5000 万元；或(b)公司
未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。上述金额对同一交易事项
均按在连续十二月内累计计算。
(五)公司的年度利润分配预案由公司总经理、董事会结合公
司《章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、
拟定，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议批准，独
立董事应对利润分配预案发表独立意见。
(六)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区
分下列情形，并按照公司《章程》规定的程序，提出差异化的现
金分红政策：
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
前项规定处理。
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(七)董事会审议现金分红具体方案时，将认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜，应经董事会全体董事过半数以上、全体独立董事过
半数以上表决同意。独立董事应发表独立意见，并及时予以披露。
公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案
的，独立董事也应发表独立意见，并及时予以披露。独立董事可
以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
(八)股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司将通过
多种渠道(包括不限于电话、邮件、投资者关系管理互动平台等)
主动与股东(特别是公众股东)进行沟通和交流，充分听取股东的
意见和诉求、及时答复股东关心的问题。为充分保障社会公众股
东参与股东大会的权利，在审议利润分配预案时，公司应为股东
提供网络投票方式。
(九)公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，
或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利
润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配
调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事
应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案经
监事会、董事会审议后提交股东大会审议批准。
(十)公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分
配预案和现金分红政策的执行情况。
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第二节 内部审计
第一百七十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十三条 会计师事务所自受聘之日起三日内应当与
公司签订保密协议，以保守军品秘密，并接受有关安全保密部门
的监督检查，确保国家秘密安全。
第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不
得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事
务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不
当情形。
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第十一章 通知和公告
第一节 通 知
第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百八十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经
公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式
进行。
第一百九十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传
真或邮件方式进行。
第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、
传真或邮件方式进行。
第一百九十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知
以电子邮件送出的，自电子邮件发出之日为送达日期；公司通知
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以
传真方式送出的，公司以电话方式确认收到，传真传出日为送达
日期。
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第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议
并不因此无效。
第二节 公 告
第一百九十四条 公 司 指 定 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ 网 址 ：
www.sse.com.cn）和至少 1 份符合中国证监会规定条件的媒体为
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个
以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报刊上公告。债权人自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
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公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报刊上
公告。
第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连
带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协
议另有约定的除外。
第二百条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及
财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百〇一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应
当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办
理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变
更登记。
第二节 解散和清算
第二百〇二条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散
事由出现；
(二)股东大会决议解散；
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(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百〇三条 公司有本章程第一百九十五条第(一)项情形
的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
第二百〇四条 公司因本章程第一百九十五条第(一)项、第
(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出
现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇五条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
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第二百〇六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日内在指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公
司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院
申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院。
第二百〇九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
公司登记，公告公司终止。
第二百一十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
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清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二百一十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产
的法律实施破产清算。
第十三章 修改章程
第二百一十二条 修改或批准新的公司章程涉及军工特别条
款时，应经国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。
第二百一十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百一十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主
管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法
办理变更登记。
第二百一十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有
关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息，按规定予以公告。
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第十四章 附 则
第二百一十七条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的
股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在湖北省市场监督管理局最近一
次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会
议事规则和监事会议事规则。
第二百二十三条 本章程自股东大会通过之日起执行。
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