光电股份：北方光电股份有限公司董事会议事规则（2022年修订）2022-03-31
北方光电股份有限公司
董事会议事规则（2022 年修订）
第一条 宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使
董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决
策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司董事
会议事示范规则》等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表保管董事会和董事会办公室印
章。
第三条 董事会职权
董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险作
用，董事会依法行使以下职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 制订公司战略和发展规划；
(四) 决定公司经营计划，按权限决定公司投资方案；
(五) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 制订公司利润分配政策的调整或变更方案；
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(八) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
(九) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
(十) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
(十一) 决定公司内部管理机构的设置；
(十二) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
(十三) 制订董事会年度工作报告；
(十四) 制订公司的基本管理制度；
(十五) 制订本章程的修改方案；
(十六) 管理公司信息披露事项；
(十七) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
(十八) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十九) 决定公司本章程第二十六条第（三）、（五）、（六）项
情形收购公司股份的事项；
(二十) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
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第四条 董事会各专门委员会
董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
审计委员会、风险管理委员会，其中提名委员会、薪酬与考核委
员会、审计委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人是会计专业人士。
第五条 董事会各专门委员会主要职责
(一) 战略委员会的主要职责：
1. 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
2. 对公司《章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案
进行研究并提出建议；
3. 对公司《章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资
产经营项目进行研究并提出建议；
4. 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
5. 对以上事项的实施进行检查；
6. 董事会授权的其他事宜。
(二) 提名委员会的主要职责：
1. 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的
规模和构成向董事会提出建议；
2. 研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出
建议；
3. 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
4. 对董事候选人和经理人选进行预选并提出建议；
5. 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提
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出建议；
6. 董事会授权的其他事宜
(三) 薪酬与考核委员会的主要职责：
1. 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重
要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
2. 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及
主要评价体系，激励和奖惩的主要方案和制度等；
3. 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进
行年度绩效考评；
4. 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
5. 董事会授权的其他事宜。
(四) 审计委员会的主要职责：
1. 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
2. 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协
调；
3. 审核公司的财务信息及其披露；
4. 监督及评估公司的内部控制；
5. 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项；
6. 公司董事会授予的其他事宜。
(五) 风险管理委员会的主要职责：
1. 提交全面风险管理年度报告；
2. 审议风险管理策略和重大风险管理解决方案；
3. 审议重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判
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断标准或判断机制，以及重大决策的风险评估报告；
4. 审议内部审计部门提交的风险管理监督评价审计综合报
告；
5. 审议风险管理组织机构设置及其职责方案；
6. 办理董事会授权的有关全面风险管理的其他事项。
7. 公司董事会授予的其他事宜。
第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第七条 定期会议
董事会每年应当召开至少两次定期会议，并且在上下两个半
年度应当至少各召开一次定期会议。
第八条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充
分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理
人员的意见。
第九条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
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（六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《章程》规定的其他情形。
第十条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会
办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司公司《章程》规定的董事会职权范
围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当
日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料
不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，
召集董事会会议并主持会议。
第十一条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事
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长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事召集和主持。
第十二条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提
前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直
接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以
及经理、董事会秘书。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。
第十三条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提
议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的
要求；
（七）联系人和联系方式。
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口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十四条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在
原定会议召开日之前一日发出书面变更通知，说明情况和新提案
的有关内容及相关材料。不足一日的，会议日期应当相应顺延或
者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取
得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十五条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
但对《公司章程》第一百一十五条第（十八）项的事项作出
决议的，应当有三分之二以上董事出席方可举行。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开
的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报
告。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，
应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他
有关人员列席董事会会议。
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第十六条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代
为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在
委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿
上说明受托出席的情况。
第十七条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事
也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意
向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全
权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得
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委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十八条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过
视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也
可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议
中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有
效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算
出席会议的董事人数。
第十九条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应
当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书
面认可意见。
重大关联交易、聘任或解聘会计师事务所等法律、法规、规
章、其他规范性文件以及公司《章程》规定的其他事项应有二分
之一独立董事同意后方可提交董事会讨论。公司制定利润分配政
策尤其是现金分红政策时，董事会应当就股东回报事宜进行专项
研究论证，详细说明规划安排的理由等情况，独立董事应当发表
明确意见。
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董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持
人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包
括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出
席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提
案进行表决。
第二十条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他
高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有
关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主
持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可
以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董
事会应当予以釆纳，上市公司应当及时披露相关情况。
第二十一条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进
行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会
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议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十二条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工
作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或
者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他
情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束
后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十三条 决议的形成
除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提
案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事
对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司公司《章程》规定
董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司公司《章程》的规定，在其权限范围内对
担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出
席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决
议为准。
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第二十四条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的
情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司公司《章程》规定的因董事与会议提案所涉及
的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关
提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十五条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
第二十六条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将
拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出
具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董
事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报
告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的
其他相关事项作出决议。
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第二十七条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十八条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有
关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓
表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件
提出明确要求。
第二十九条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视
需要进行全程录音。
第三十条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做
好记录。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和
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主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、
反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十一条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室
工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的
表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十二条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录
有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时
向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出
书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意
会议记录、和决议记录的内容。
第三十三条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所
股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董
事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义
务。
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第三十四条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十五条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董
事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由
董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十六条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会解释。
本规则由董事会制定报股东大会批准后生效，原公司《董事
会议事规则》同时废止。
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