证券代码：600184           股票简称：光电股份         编号：临 2022-09


               北方光电股份有限公司关于全资子公司
               接收中央预算内投资暨关联交易的公告


       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
 担个别及连带责任。

    重要内容提示：

     为进一步提高生产能力，公司全资子公司西安北方光电科技防务有限公司
（以下简称“西光防务”）拟申请中央预算内投资，实施某生产能力建设项目，该项

目竣工验收后形成的国有资产转为国有资本或国有公积金，由公司控股股东北方光

电集团有限公司（以下简称“光电集团”）或实际控制人中国兵器工业集团有限公司

（以下简称“兵器集团”）持有或享有。

       至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与控股股东及实际控制人之

间同类关联交易累计金额为零。


    一、关联交易概述
    2022 年 3 月 30 日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过《关于全资子公司

接收中央预算内投资暨关联交易的议案》，为进一步提高生产能力，公司全资子公司

西光防务拟实施某生产能力建设项目，项目资金来源为申请中央预算内投资和自有

资金，同意西光防务接收中央预算内投资，在中央预算内投资的生产能力建设项目

竣工验收后，由此形成的国有资产无论转增为国有股权或国有资本公积，均由国有

资产出资人即光电集团或兵器集团持有或享有。

    该项目尚需有关主管部门审批，最终项目投资金额、中央预算内投资和项目建

设容以批复为准。上述中央预算内投资转增国有资本方式以及后续手续的办理，公

司将在符合条件时，根据相关法律法规、规范性文件和主管部门的规定，履行法定

程序后实施。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与光电集团和兵器集团之间此类
                                       1
关联交易累计金额为零。

    根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》和公司《章程》的有关规

定，本事项涉及关联方，构成关联交易，公司第六届董事会第十六次会议审议《关

于全资子公司接收中央预算内投资暨关联交易的议案》时，关联董事李克炎、陈卫

东、陈良、周立勇、张沛 5 名董事按有关规定回避表决，其余 4 名董事一致同意此

项议案。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》和公司《章程》有关关联交易

审议程序和审批权限的规定，本次事项无须提交股东大会的批准。

    二、关联方介绍
    （一）实际控制人（兵器集团），符合上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3
第（一）项规定的情形。
    公司名称：中国兵器工业集团有限公司
    法定代表人：焦开河
    注册资本：3,830,000 万元
    住所：北京市西城区三里河路 46 号
    经营范围：坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、
航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战斗部、火控指控设备、
单兵武器、民用枪支弹药的开发、设计、制造、销售；国有资产投资及经营管理；
夜视器材、光学产品、电子与光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器材、
车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工
材料（危险品除外）、金属与非金属材料及其制品、工程建筑材料的开发、设计、制
造、销售；设备维修；民用爆破器材企业的投资管理；货物仓储、工程勘察设计、
施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；
与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包
境外工业工程和境内国际招标工程。
    主要财务数据：2021 年度实现主营业务收入 5,269 亿元，利润总额 226.3 亿元
（未经审计）。
    （二）控股股东（光电集团），符合上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3

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第（一）项规定的情形。
    公司名称：北方光电集团有限公司
    法定代表人：李克炎
    注册资本：28,000 万元
    统一社会信用代码：916100002205257493
    经营范围：光电系统集成、光电信息产品、制导产品、稳瞄稳像产品、夜视产
品、机电产品、光学计量产品、信息及通讯产品、导弹发射车、光电对抗系统、遥
控武器站光电系统、超近防空反导光电系统、灭火抑爆系统、光电导引头、高强光
纤光缆及光纤器件、光电器件等研制、生产、销售。
    主要财务数据：2021 年末总资产 1,596,253.13 万元，所有者权益 766,162.42
万元。2021 年度营业收入 884,748.43 万元，净利润 65,264.54 万元（未经审计）。
    三、关联交易标的基本情况

   为确保全资子公司西光防务承担的防务产品生产任务顺利完成，结合公司实际需

要，西光防务实施某生产能力建设，能够提高其技术装备水平和生产、研发能力。

西光防务拟实施的某生产能力建设项目国家拨款预计为 3,000 万元，最终金额以批

复为准。

    四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

    （一）目的及对公司的影响

    在充分利用现有生产条件的基础上，借助国家支持资金实施生产能力建设，使

公司的技术装备水平和生产、研发能力得进一步的提高，满足公司主业发展。

    （二）存在的风险

    项目申请的中央预算内投资需经有关主管部门审批，存在不能获批的风险。

    五、关联交易履行的审议程序

    2022 年 3 月 30 日，公司第六届董事会第十六次会议对《关于全资子公司接收中

央预算内投资暨关联交易的议案》进行了审议，以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审

议通过，公司董事李克炎、陈卫东、陈良、周立勇、张沛 5 名董事按有关规定回避

表决。

    公司独立董事发表了事前认可意见，并发表一致同意的独立意见。独立董事认
为：认为公司董事会在审议此项议案时，关联董事实行了回避表决原则，表决程序

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符合有关法律法规的规定。本次关联交易可以满足公司及全资子公司经营发展需要，

不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况。

    该项目尚需有关主管部门审批，最终项目投资金额、国家拨款金额和项目建设

内容以批复为准。

    六、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

    至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与控股股东及实际控制人之间同

类关联交易累计金额为零。

    2022 年初至 2022 年 3 月末，公司与控股股东光电集团附属企业及实际控制人兵

器集团附属企业累计已发生日常关联交易（含购买外协件、接收劳务、销售产品、

提供劳务和关联租赁）1.76 亿元， 3 月末在兵器集团下属财务公司存款余额为 13.25

亿元，未发生贷款。详见公司 2022 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站披露的临

2022-07 号《关于 2021 年度日常关联交易执行情况及 2022 年日常关联交易预计的公

告》。

    七、报备文件

    （一）独立董事事前认可意见

    （二）独立董事意见

    （三）董事会审计委员会 2022 年第三次会议决议

    特此公告。



                                                北方光电股份有限公司董事会
                                                     二〇二二年三月三十一日




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