北方光电股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
二〇二二年四月二十七日
北方光电股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
目录
2021 年年度股东大会会议议程 ..................................... 2
2021 年年度股东大会会议须知 ..................................... 4
议案 1.2021 年年度报告 ........................................... 5
议案 2.2021 年度董事会工作报告 ................................... 6
议案 3.2021 年度监事会工作报告 .................................. 11
议案 4.2021 年度财务决算报告 .................................... 15
议案 5.2021 年度利润分配预案 .................................... 16
议案 6.2022 年度公司与兵器集团附属企业、光电集团附属企业间日常关联
交易预计的议案 ................................................. 17
议案 7.2022 年度新华光公司与华光小原公司间日常关联交易预计的议案 20
议案 8.关于 2022 年度使用自有闲置资金进行委托理财暨关联交易的议案 22
议案 9.2021 年度财务预算报告 .................................... 27
议案 10.关于修订《章程》的议案 ................................. 28
议案 11.关于修订《股东大会议事规则》的议案 ..................... 42
议案 12.关于修订《董事会议事规则》的议案 ....................... 44
听取报告：2021 年度独立董事述职报告 ............................ 46
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北方光电股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
北方光电股份有限公司
2021 年年度股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议召开时间：2022年4月27日下午2:30；
网络投票时间：2022年4月27日，采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
陕西省西安市新城区长乐中路35号公司会议室。
三、会议召开方式
现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结
合的方式。
四、现场会议议程
（一）主持人宣布会议开始，并介绍会议出席情况
（二）宣读2021年年度股东大会会议须知
（三）推举会议监票人和计票人
（四）宣读、审议本次股东大会的议案
1、《2021年年度报告》
2、《2021年度董事会工作报告》
3、《2021年度监事会工作报告》
4、《2021年度财务决算报告》
5、《2021年度利润分配预案》
6、《2021年度公司与兵器集团附属企业、光电集团附属企业间日常关
联交易预计的议案》
7、《2022年度新华光公司与华光小原公司间日常关联交易预计的议案》
8、《关于2022年度使用自有闲置资金进行委托理财暨关联交易的议案》
9、《2022年度财务预算报告》
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10、《关于修订<章程>的议案》
11、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
12、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
（本次股东大会听取报告《独立董事2021年度述职报告》）
（五）股东或股东代表发言、提问
（六）参会股东或股东代表对上述议案进行投票表决
（七）股东代表和监事点票、监票、汇总
（八）主持人宣读股东大会现场表决结果
（九）与会董事签署股东大会决议、股东大会记录
（十）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十一）主持人宣布股东大会会议结束
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北方光电股份有限公司
2021 年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》（2022年修订）和
公司《章程》《股东大会议事规则》的规定，特制订本次会议须知：
一、本次股东大会由公司证券管理部负责办理本次大会召开期间
的相关事宜。
二、股东大会期间，为确保会议的严肃性和正常秩序，参会人员
应当经公司证券管理部确认参会资格后方能进入会场。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
并应当自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰大会正常秩
序。
四、股东、股东代表、委托代理人以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份对应一票表决权。
出席会议的股东、股东代表、委托代理人投票表决时，应在表决
票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择一项，
并以打“√”表示。对未填、错填、字迹无法辨识的表决票均视为“弃
权”处理。
五、公司聘请陕西岚光律师事务所律师出席本次股东大会，进行
法律见证并出具法律意见。
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议案1
2021 年年度报告
各位股东及股东代表：
公司《2021年年度报告》已经公司第六届董事会第十六次会议审
议通过，年报全文已于2022年3月31日登载在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上，年报摘要于同日在《上海证券报》、《中国证
券报》和《证券时报》上披露，敬请查阅。
请审议。
北方光电股份有限公司董事会
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议案2
2021 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021 年，北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依
照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章
程》《董事会议事规则》等有关规定，切实履行股东大会赋予董事会
的职责，持续推动公司高质量发展。现将董事会 2021 年工作情况和
2022 年工作重点汇报如下：
一、报告期内公司主要业务总体发展情况
2021 年是公司“十四五”规划的开局之年，公司在董事会领导下，
深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，坚决捍卫“两个
确立”、自觉践行“两个维护”，牢牢把握稳中求进总基调，全面促进
党的领导与公司治理相统一，经济运行向高质量发展稳步迈进。
公司 2021 年实现营业收入 33.12 亿元；同比增加 32.90%；实现
归母净利润 6,249 万元，同比增加 20.40%；实现扣非归母净利润 4,500
万元，同比增加 3.22%。
二、报告期内董事会工作开展情况
（一）董事会重点工作开展情况
1、开展上市公司治理专项自查工作
为贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》精神，
按照中国证监会《关于开展上市公司治理专项行动的公告》和湖北证
监局要求，公司高度重视，对照上市公司治理专项自查清单，深入开
展了专项自查工作。经自查，公司不存在重大缺陷或重要缺陷，公司
将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规则要求，
持续完善公司治理结构，不断提升公司治理水平。
2、落实国企改革三年行动部署
为加强公司董事会建设，规范董事会运行，以公司《章程》为核
心，研究制定了《关于落实董事会职权工作的实施方案》，明确落实
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董事会职权清单；制定各项支撑和保障董事会运作的配套制度，包括
《董事长工作规则》《外部董事工作细则》《董事会授权管理办法》《董
事会决议跟踪落实及后评价制度》等 4 个制度，推动了公司治理制度
体系进一步完善，董事会充分发挥功能作用的制度保障有力。
（二）董事会日常工作情况
1、报告期内董事会召开会议情况
报告期内，公司董事会共召开了 8 次会议，审议的内容涵盖定期
报告、利润分配、内部控制、关联交易、制度修订、董监事选举、年
度审计机构聘任、召集股东大会等若干方面。
2021 年 2 月 2 日召开第六届董事会第八次会议，审议通过《关于
调整公司部分组织机构的议案》；
2021 年 3 月 29 日召开第六届董事会第九次会议，审议通过《2020
年年度报告》《2020 年度董事会工作报告》等 19 项议案；
2021 年 4 月 23 日召开第六届董事会第十次会议，审议通过《2021
年第一季度报告》；
2021 年 8 月 9 日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过《关
于变更独立董事的议案》《关于聘任公司 2021 年度审计机构的议案》
《关于修订公司<信息披露事务管理制度>的议案》《关于召开 2021 年
第一次临时股东大会的议案》；
2021 年 8 月 26 日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过
《2021 年半年度报告及摘要》《关于调整董事会专业委员会成员组成
的议案》《关于会计政策变更的议案》；
2021 年 10 月 27 日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过
《2021 年第三季度报告》《关于增加新华光公司 2021 年日常关联交易
预计金额的议案》；
2021 年 12 月 8 日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关
于提名非独立董事候选人的议案》《关于修订公司<总经理办公会议事
规则>的议案》《关于召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》；
2021 年 12 月 24 日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《关
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于调整董事会专业委员会委员组成的议案》《关于制订<董事长工作规
则>的议案》《关于制订<外部董事工作细则>的议案》《关于制订<董事
会授权管理办法>的议案》《关于制订<董事会决议跟踪落实及后评价
制度>的议案》。
2、董事会各专门委员会的履职情况
2021 年度，公司董事会下设各专业委员会根据自身职责及权限，
按照各项规章制度要求，在各自专业领域发挥了重要作用，为不断提
升公司董事会科学决策水平起到了积极作用。
审计委员会共召开 5 次会议，审议的主要事项包括公司定期报告、
财务决算、内部控制、聘任审计机构等。
战略委员会共召开 1 次会议，审议的主要事项为公司《“十四五”
发展规划》；
薪酬与考核委员会共召开 1 次会议，审议的主要事项为《关于 2020
年度公司高管薪酬的议案》；
提名委员会共召开 1 次会议，审议的主要事项为《关于提名非独
立董事候选人的议案》；
风险管理委员会共召开 1 次会议，审议的主要事项为公司《2020
年度内控控制评价报告》。
3、董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司共召开 3 次股东大会，均由董事会召集。股东大
会采取现场结合网络投票的方式召开，所有议案均对中小股东投票情
况单独计票。股东大会依法对公司相关事项作出决策，决议合法有效。
公司董事会均严格执行了股东大会决议。
4、信息披露事务和内幕信息管理执行情况
报告期内，公司董事会按照《证券法》、中国证监会《上市公司
信息披露管理办法》等要求，认真自觉履行信息披露义务，公司信息
披露真实、准确、完整、及时、公平，完成 4 份定期报告和 34 份临
时公告的披露工作，修订并下发了公司《信息披露事务管理制度》，
加强了信息披露保密管理、促进信息披露事务规范运作。
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报告期内，公司严格执行内幕信息知情人管理规定，在定期报告
披露前及重大事件窗口期，对公司内幕信息知情人进行提醒。不断强
化对内幕交易防控相关法律法规的宣传和学习，强化保密意识。
5、投资者关系管理情况
公司始终高度重视投资者关系管理工作，通过信息披露、股东大
会、投资者调研、投资者热线电话、公开邮箱、E 互动等多渠道积极
与投资者互动交流，安排专人维护上述渠道和平台；公司还主动积极
召开 2020 年度业绩说明会和 2021 年半年度业绩说明会，参加湖北辖
区上市公司投资者网上集体接待日等活动，实现上市公司与投资者的
有效沟通；有序开展市值和舆情监测，针对异动情况及时做好自查并
向控股股东和实际控制人问询，积极维护公司在资本市场良好形象。
三、2022 年度董事会重点工作
2022 年，公司董事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想为
指导，全面贯彻落实党的十九大、十九届历次全会精神，继续秉承对
社会、对股东、对企业、对员工负责的原则，充分发挥董事会在公司
治理中的核心作用，促进公司治理水平不断提升。2022 年公司主要经
营目标是：预计实现主营业务收入 27.41 亿元，其中军品收入 20.11
亿元、民品收入 7.3 亿元。重点工作如下：
一、扎实做好信息披露
公司董事会将继续本着对全体股东负责的态度，按照监管要求，
以提升公司透明度为目标，以投资者需求为导向，充分披露有利于投
资者作出价值判断和投资决策的信息，持续提升信息披露质量。
二、夯实法人治理结构
全面落实国有企业改革三年行动各项任务目标，深入贯彻“两个
一以贯之”，在完善公司治理中加强党的建设；强化董事会职权落实，
持续完善公司及子公司董事会规范运行各项制度体系；进一步优化经
理层任期制和契约化管理，提升经营管理水平和专业化能力。
三、进一步提升治理水平
公司将根据中国证监会《上市公司章程指引》和《上海证券交易
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所股票上市规则》等监管规则，完善公司相关治理制度，不断优化法
人治理结构；积极组织董事、监事和高级管理人员参加各类监管政策、
业务知识和履职能力等方面培训，强化合规经营意识，促进治理水平
的提升，保障公司决策的科学性和效率。
四、积极履行社会责任
董事会将推动公司认真履行社会责任按计划开展消费扶贫和地
方帮扶捐赠工作，不断拓展脱贫攻坚成果；积极开展环境保护、节能
减排和疫情防控等活动，展现国有企业新担当。
各位股东及股东代表，2022 年，公司董事会将始终保持贯彻党中
央决策部署的战略定力，坚持稳字当头、稳中求进，完整、准确、全
面贯彻新发展理念，全面落实国有企业改革三年行动各项任务目标，
团结带领全体员工，鉴定不移推动公司高质量发展，以更好的经营业
绩回报全体股东。
本报告已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。现提请公
司股东大会审议。
北方光电股份有限公司董事会
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议案 3
2021 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021年，公司监事会坚持贯彻落实党中央决策部署，严格履行《公
司法》及相关法律法规、公司《章程》《监事会议事规则》和职工代
表大会赋予的职责，充分发挥监事会的监督保障作用，推动公司高质
量发展。现将2021年度工作情况报告如下：
一、对公司2021年度经营决策和管理行为及业绩的基本评价
董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，牢牢把握
稳中求进总基调，着力推动公司向现代科技创新型数字化企业转型升
级，确保各项生产经营工作全面完成，为“十四五”实现良好开局奠
定坚实基础；经理层聚焦科技创新、结构调整和深化改革等重点任务，
坚持高质量发展主题，突出强军首责，保持战略定力，完成了董事会
确立的各项工作任务。全年实现营业收入33.12亿元，同比增长32.9%；
实现归属于母公司净利润6,249万元，同比增长20.4%，完成了年度目
标任务；监事会列席了历次股东会会议、董事会会议，开展了监督检
查，监事会认为董事会认真执行了股东大会的决议，未出现损害公司、
股东利益的行为；经理层能够坚决执行董事会各项决策部署，未发现
违规违纪违法情况。
二、2021年度监事会会议召开情况
报告期内，监事会共召开六次会议：
（一）公司第六届监事会第五次会议于2021年3月29日召开，审
议通过了《2020年年度报告及摘要》《2020年度监事会工作报告》《2020
年度财务决算报告》《2020年度利润分配预案》《2020年度内部控制自
我评价报告》《2020年度计提资产减值准备的议案》《关于2021年度日
常关联交易预计的议案》《关于会计政策变更的议案》《2021年度财务
预算报告》《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。
（二）公司第六届监事会第六次会议于2021年4月23日召开，审
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议通过了《2021年第一季度报告》。
（三）公司第六届监事会第七次会议于2021年8月17日召开，审
议通过了《2021年半季度报告及摘要》《关于公司会计政策变更的议
案》。
（四）公司第六届监事会第八次会议于2021年10月27日召开，审
议通过了《2021年第三季度报告》《关于增加新华光公司2021年度日
常关联交易预计金额的议案》。
（五）公司第六届监事会第九次会议于2021年12月8日召开，审
议通过了《关于变更公司监事的议案》。
（六）公司第六届监事会第十次会议于2021年12月24日召开，审
议通过了《关于选举监事会主席的议案》。
以上会议内容均通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和
《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》等对外披露。
三、监事会对公司2021年度有关事项的独立意见
（一）公司依法运行情况
监事会根据《公司法》《证券法》等法律法规和公司《章程》赋
予监事会的权利，对公司股东大会、董事会的决策程序，以及董事会
对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员执行情况等进
行了监督。
监事会成员依法列席了公司董事会现场会议和2020年年度股东
大会、2021年第一次临时股东大会和2021年第二次临时股东大会，对
会议的议案内容、召开和决议程序进行了监督和确认。通过列席股东
大会、董事会以及总经理办公会等会议，听取公司高级管理人员工作
汇报和现场查看等方式审查了公司年度经营计划完成情况、全面风险
防控情况、选人用人情况和产业园建设情况等，对公司依法运作情况
进行了监督检查。
监事会认为：公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指
导，整体经济运行能严格按照相关法律法规守法经营；公司董事和高
级管理人员能够遵守《公司法》和公司《章程》的规定，围绕年度绩
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效考核责任书，在统筹推进改革发展党建各项重点工作方面做了大量
工作，取得了较好成绩，企业生产经营持续向好。
（二）对公司财务检查情况
监事会坚持以财务监督为核心，对公司会计信息的真实可靠性和
质量情况进行监督检查评价，通过日常监督和专项检查，对公司季报、
半年报、年报进行审核，研究分析公司财务报表、经济运行报告，重
点关注指标完成、预算执行和资金管理等事项。监事会认为：2021年
度公司会计核算能按照《企业会计准则》规范要求，以实际发生的交
易或事项为依据，真实反映了公司2021年度的经营管理和财务状况，
内容真实、数字准确、资料可靠；企业会计信息的披露符合中国证监
会和上海证券交易所的有关规定；会计报表符合有关财务规定，决算
过程规范合理，未发现侵害股东权益的问题。
公司2021年度的经营业绩已经立信会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）关联交易情况
监事会审查了报告期内公司各项关联交易事项：西光防务向公司
实际控制人中国兵器工业集团有限公司系统内单位销售产品、采购外
协件和成件(涵盖各级配套产品)，新华光公司与华光小原及光电集团
间日常关联交易、公司在兵工财务有限责任公司存款业务等。
监事会认为，上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的
需要，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合
理进行，履行了必要的内部决策程序，有利于公司的发展，没有损害
本公司及股东的利益。
（四）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
为规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，公
司严格按照规定编制内幕信息知情人登记表，如实、完整地记录内幕
信息在公开前各环节所有内幕信息知情人名单，建立起了内幕信息知
情人档案，并制订了严格的报送程序。
报告期内，在编制定期报告期间，公司均严格按照要求编制上市
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公司内幕信息知情人档案并及时报备。监事会通过定期对上述档案进
行审核，认为公司内幕信息知情人档案真实、准确和完整，公司对内
幕信息控制与处理得当。
四、监事履职情况
监事会成员依据工作职责，坚持“参与不干预，到位不越位”的
工作原则，认真列席股东大会和董事会，听取并参与讨论公司的重大
事项，认真查阅财务报表等经营管理资料，积极参与各项监督检查任
务，并对公司各项经营活动重大事项决策情况进行监督，就有关事项
及时向董事会、经理层及相关部门提出工作建议。
各位监事能积极参加监事会会议，认真审议提案内容，充分发表
个人意见建议，全面落实监事会决议。2021年，监事会的工作得到了
各位董事、高管的支持，圆满完成了各项工作，忠实勤勉地履行了职
责和义务。
五、下一步工作计划
2022年，监事会成员将认真学习习近平新时代中国特色社会主义
思想，增强“四个意识”，坚定“四个自信”，做到“两个维护”；
不断提升监事会队伍专业能力和业务水平。同时，监事会将聚焦主责
主业，积极履行监督职责，强化体系化风险防控，切实担负起维护公
司和股东权益的责任，促进公司规范运作，为公司进一步履行好强军
首责、实现高质量发展提供有力保障。
本报告已经公司第六届监事会第十一次会议审议通过，现提请公
司股东大会审议。
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议案 4
2021 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2021年度财务决算工作已经完成，立信会计师事务所（特殊
普通合伙）对2021年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意
见的审计报告。公司2021年度财务决算报告如下：
一、盈利情况
公司2021年度实现营业收入331,181万元，发生营业成本295,683
万元、营业税金及附加290.87万元、销售费用953万元、管理费用
16,017万元、研发费用14,782万元、财务费用-1,594万元，实现归属
于母公司净利润6,249万元。
二、资产负债情况
截至2021年12月31日资产总额462,329万元（合并报表口径，下
同），负债总额217,749万元，归属于母公司所有者权益244,554万元。
三、现金流量情况
公司2021年度现金及现金等价物净增加额为-38,548万元，其中
经营活动产生的现金流量净额-19,298万元；投资活动产生的现金流
量净额-11,967万元；筹资活动产生的现金流量净额-7,278万元；汇
率变动的影响-5万元。
四、主要财务指标
1、偿债能力
资产负债率47.10%，流动资产占总资产比重68.88%，抗风险和变
现能力较强。
2、盈利能力
净资产收益率2.58%，较上年2.18%增加0.4个百分点；每股收益
0.12元/股，较上年0.10元/股增幅20%。
本议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。现提请公
司股东大会审议。
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议案 5
2021 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]
第 ZG10250 号 《 2021 年 度 审 计 报 告 》， 公 司 2021 年 度 实 现 净 利 润
29,307,725.45 元 （ 母 公 司 报 表 数 据 ）， 在 提 取 法 定 盈 余 公 积 金
2,930,772.55元后，加上年初未分配利润17,884,499.01元后，减去
2021年派发的2020年度红利16,789,107.26元，公司2021年度可供股
东分配的利润为27,472,344.65元。公司2021年度利润分配预案如下：
公司拟以2021年12月31日总股本508,760,826股为基数，每10股
派发现金0.5元（含税），共计派发现金25,438,041.3元，派送后，剩
余未分配利润结转下一年度。本次分配不送红股，不进行资本公积转
增股本。
本议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。现提请公
司股东大会审议。
北方光电股份有限公司董事会
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北方光电股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案 6
2022 年度公司与兵器集团附属企业、光电集团附属企业间
日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与关联
方之间发生的交易按关联交易事项进行决策和披露。公司2022年度日
常关联交易预计基本情况如下：
一、日常经营性关联交易概述
公司部分防务产品的市场参与者是公司实际控制人中国兵器工
业集团有限公司（简称“兵器集团”）附属企业和控股股东北方光电
集团有限公司（简称“光电集团”）及其附属企业（以下统称“关联
方”），与关联方之间发生的持续性日常经营性关联交易类别主要为购
买或销售商品、接受或提供劳务、接受或提供技术转让、咨询、承租
或租赁、在关联人兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务”）
存贷款等。
二、日常关联交易基本情况
1.2021年度执行情况
预计金额与
2021 年度实际
2021 年度 2021 年度 实际发生金
关联交易类别 关联方 发生额与预计
预计数 实际发生额 额差异较大
数差额
的原因
光电集团附属企业 1.99 亿元
向关联人购买外协件、 11.8 亿元 -0.9 亿元
兵器集团附属企业 8.91 亿元
接受劳务
小计 11.8 亿元 10.9 亿元 -0.9 亿元
兵器集团附属企业 11.57 亿元
向关联人销售产品、提 13.55 亿元 -1.25 亿元
光电集团附属企业 0.73 亿元
供劳务
小计 13.55 亿元 12.3 亿元 -1.25 亿元
在关联人财务公司存
兵工财务 18.62 亿元 16.75 亿元 -1.87 亿元
款（年末余额）
兵工财务或光
在关联人财务公司及关
电集团附属企 2 亿元 0 -2 亿元 未发生
联人贷款
业
土 地 及 建 光电集团 新租赁 准
783.62 万元 843.91 万元 60.29 万元
筑物 则影响
其他（租 预计的 产
入/租出） 业园资 产
机器设备 光电集团 2,229.17 万元 719.13 万元 -1,510.04 万元
租赁本 期
未发生
17
北方光电股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
光电集团附属
土地使用
企业（华光公 320 万元 287 万元 -33 万元
权
司）
光电集团附属
办公楼 企业（华光公 28 万元 24 万元 -4 万元
司）
小计 3,360.79 万元 1,874.04 万元 -1,486.75 万元
合计 46.31 亿元 40.14 亿元 -6.17 亿元
2.2022年度日常关联交易预计
占同类业 本年年初至 3 月底 占同类
关联交易 2022 年度 上年实际发生
关联方 务比例 与关联人累计已发 业务比
类别 预计数 金额
（%） 生的交易金额 例（％）
光电集团附
1.99 亿元
向关联人购买 属企业
8.1 亿元 40.50 0.19 亿元 41.24
外协件、接受 兵器集团附
8.91 亿元
劳务 属企业
小计 8.1 亿元 40.50 0.19 亿元 10.90 亿元 41.24
兵器集团附
11.57 亿元
属企业
向关联人销售 10.70 亿元 46.24 1.53 亿元 37.14
产品、提供劳 光电集团附
0.73 亿元
务 属企业
小计 10.70 亿元 46.24 1.53 亿元 12.3 亿元 37.14
在关联人财务
16.75 亿元（年
公司日存款最 兵工财务 20 亿元 90 13.25 亿元 96.94
末余额）
高余额
土地
及建 光电集团 815 万元 23.32 178 万元 843.91 万元 45.03
筑物
机器
光电集团 2,189.97 万元 66.32 172 万元 719.13 万元 38.37
设备
其他
（租 土地
光电集团附属企
入） 使用 319.98 万元 9.52 65 万元 287 万元 15.31
业（华光公司）
权
办公 光电集团附属企
27.68 万元 0.83 6 万元 24 万元 1.28
楼 业（华光公司）
小计 3,352.63 万元 421 万元 1874.04 万元
合计 39.14 亿元 -- 15.01 亿元 40.14 亿元 --
公司2022年度与兵工财务有限责任公司发生存贷款关联交易的
说明：
2021年，公司在兵工财务存款的年末限额预计18.62亿元，贷款
的年度限额预计为2亿元。公司2021年兵工财务期末存款余额为16.75
亿元，贷款未发生。
预计2022年在兵工财务日存款余额最高不超过20亿元；计划从兵
工财务申请综合授信额度10亿元。
按照2022年度公司生产经营资金需求，新华光公司拟通过兵工财
18
北方光电股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
务向防务公司委托借款6,000万元。
三、关联方介绍
兵工财务为公司实际控制人兵器集团下属的非银行金融机构，兵
器集团附属企业、光电集团附属企业与公司为同一实际控制人。
四、关联交易的定价原则
遵循主管部门审价或市场定价原则，按照公平、公正、合理的原
则确定相应的价格，不会发生因上述关联交易损害上市公司及中小股
东利益的情形。
公司与控股股东光电集团之间租赁交易参照租赁建筑物所在地
西安市东郊的工业办公用房、生产用房租金价格的增长水平，同时考
虑到整体租赁及保密性要求，经双方协商确定。
公司与兵工财务之间资金往来系公司生产经营所需，贷款利率按
照不高于中国人民银行颁布的同期贷款利率执行，存款利率按照不低
于中国人民银行颁布的同期存款基准利率标准执行。在遵守相关法律
法规、经合法必要决策程序后执行，不存在因上述关联交易而损害上
市公司及广大中小股东利益的情形。
五、关联交易对公司的影响
上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交
易符合相关法律法规及制度的规定，有利于公司的发展，不会损害公
司及股东的利益。
本议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，现提请公
司股东大会审议。本议案涉及关联交易事项，关联股东北方光电集团
有限公司、湖北华光新材料有限公司、中兵投资管理有限责任公司和
兵工财务有限责任公司回避表决。
北方光电股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十七日
19
北方光电股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案 7
2022 年度新华光公司与华光小原公司间
日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易概述
华光小原光学材料（襄阳）有限公司（以下简称“华光小原”）
是本公司的投资企业，本公司对华光小原的持股比例为51%，因华光
小原未纳入公司合并报表范围，根据《上海证券交易所股票上市规则》
相关规定，公司全资子公司湖北新华光信息材料有限公司（以下简称
“新华光公司”）与华光小原间发生的交易按关联交易事项进行决策
和披露。
二、日常关联交易情况
1.2021 年度执行情况
单位：万元
2021 年度实
2021 年度 2021 年度 预计金额与实际发生
关联交易类别 关联方 际发生额与
预计数 实际发生额 金额差异较大的原因
预计数差额
向关联人
华光小原 9,000 9,557 557
购买产品
向关联人 市场不及预期，交易
华光小原 11,500 9,534 -1,966
销售产品 比计划减少
向关联人
华光小原 800 1,057 257
提供劳务
其他（租出厂
华光小原 83 67 -16
房、生产线）
合计 21,383 20,215 -1,168
注：上述关联交易金额为新华光公司与华光小原公司之间未做关
联抵消前金额。
2.2022年度预计情况
单位：万元
本年年初至 本次预计金
占同类 3 月底与关 上年实 占同类 额与上年实
关联交易 2022 年度预
关联方 业务比 联人累计已 际发生 业务比 际发生金额
类别 计数
例（%） 发生的交易 金额 例（％） 差异较大的
金额 原因
向关联人 华光小
9,500 14.29 1,894.01 9,557 14.38
购买产品 原
向关联人 华光小 9,000 11.25 2,901.34 9,534 11.74 市场不及预
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北方光电股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
销售产品 原 期，交易比计
划减少
向关联人 华光小
1,100 66.67 203.35 1,057 61.45
提供劳务 原
其他（租
华光小
出厂房、 80.48 100 18.5 67 100
原
生产线）
合计 19,680.48 5,017.26 20,215
注：上述关联交易金额为新华光公司与华光小原之间未做关联抵
消前金额。
三、关联方介绍和关联关系
华光小原成立于2011年3月25日，注册资本为3,075万美元。经营
范围：光学玻璃、光学材料的科技开发、生产、加工及销售；货物及
技术进出口（不含国家限制或禁止的货物和技术）。住所为湖北省襄
阳市高新区长虹北路67号。
关联关系：公司董事、总经理陈良和副总经理荣幸担任华光小原
的董事，符合《上市规则》10.1.3条第三项“由关联自然人担任董事、
高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”
规定的情形，与本公司构成关联方。
四、关联交易的定价原则
新华光公司与关联方华光小原间日常关联交易的价格均遵循市
场定价原则，交易价格公允，交易时由双方协商确定主要交易条款，
签订合同。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易在公平原则下合理进行，不会损害本公司及股东的
利益。
本议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。现提请公
司股东大会审议。
北方光电股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十七日
21
北方光电股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案 8
关于 2022 年度使用自有闲置资金进行委托理财
暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司拟使
用总额不超过2亿元人民币（含本数）的闲置自有资金在兵工财务有
限责任公司（以下简称“兵工财务”）开展委托理财业务。具体情况
如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易目的及概述
为了更好的提高公司及全资子公司资金的使用效率，公司及全资
子公司拟使用总额不超过2亿元人民币（含本数）的闲置自有资金在
兵工财务开展委托理财业务，兵工财务的实际控制人为中国兵器工业
集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，该事项
构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司及全资子公司与同一关
联方兵工财务未发生同类别关联交易（不含本次委托理财2亿元）
（二）资金来源：自有资金
（三）委托理财的基本情况
2022年，公司及全资子公司拟使用总额不超过2亿元人民币（含
本数）的闲置自有资金在兵工财务开展委托理财业务，选择投资流动
性好、风险低的理财产品。
（四）委托理财风险控制分析
1、投资风险
本次委托理财可能存在宏观经济风险、政策风险、技术风险、操
作风险、不可抗力因素导致的其他风险等，公司将最大限度控制投资
风险。
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北方光电股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
2、风险控制措施
（1）在委托理财实施期间内，公司将及时分析和跟踪委托理财
的进展情况，加强风险控制和监督评估，及时发现可能影响资金安全
的风险，并采取相应止损措施，保障资金总体安全；
（2）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检
查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
（3）公司审计与风险管理部负责定期或不定期对委托理财事项
进行检查、监督和审计；
（4）公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，及
时履行委托理财及相应损益情况的信息披露义务。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
公司名称：兵工财务有限责任公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：邱江
注册资本：317,000万元
住所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险
代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委
托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部
转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成
员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；
有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；
成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇
资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位
的结售汇业务）。
主要财务数据：2021年末资产总额15,489,165.41万元,净资产
1,387,733.68万元。2021年度营业收入为149,836.91万元，净利润为
23
北方光电股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
88,867.45万元。（未经审计）。
（二）履约能力
兵工财务的实际控制人为中国兵器工业集团有限公司，公司董事
会已对兵工财务的基本情况、信用情况及履约能力进行了必要的尽职
调查，公司与兵工财务之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面保持相互独立。兵工财务生产经营情况正常，财务状况良好，能
够履行与公司达成的各项交易，具有较好的履约能力。
三、本次委托理财暨关联交易具体情况
（一）投资产品范围
公司及全资子公司使用闲置自有资金在兵工财务开展委托理财，
选择则流动性好、安全性高的集合资金信托计划产品或其他理财产
品。
（二）投资额度
在满足日常生产经营资金需求，有效控制投资风险的前提下，根
据实际需要，公司及全资子公司拟使用部分闲置自有资金不超过2亿
元（含本数）在兵工财务开展委托理财，在上述额度及决议有效期内，
资金可以循环滚动使用。
（三）额度有效期
上述额度自公司股东大会审议通过之日起1年内有效。
（四）实施方式
在上述额度及决议有效期内，公司股东大会授权公司经营层决定
具体投资理财方案并签署相关合同及文件。包括但不限于：明确投资
理财金额、期间、选择理财产品品种等。
四、本次关联交易对公司的影响
（一）会计处理方式
根据财政部新发布的新金融工具准则的相关规定，公司开展的委
托理财业务，本金计入“交易性金融资产”，取得的利息收益计入“投
资收益”。
截至2022年3月30日，公司及全资子公司使用闲置自有资金开展
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北方光电股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
委托理财余额为零。本次拟使用闲置自有资金委托理财的金额为2亿
元，占公司2021年12月31日货币资金总额的11.52%，不会对公司未来
主营业务、财务状况和现金流量造成较大影响。
（二）公司最近一年的财务数据
公 司 2021 年 末 总 资 产 4,623,287,720.86 元 ， 负 债 总 额
2,177,748,682.01 ， 净 资 产 2,445,539,038.85 元 ， 货 币 资 金
1,736,476,260.53 元 。 2021 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额
-192,978,798.42元。
（三）本次交易的影响
1、公司及全资子公司向兵工财务委托理财，有利于提高资金使
用效率，预计未来将会对公司投资收益产生积极影响；
2、本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上
述关联交易而对关联人形成依赖，不存在损害公司及其他中小股东利
益的情形；
3、公司及全资子公司利用闲置自有资金委托理财，不会对正常
的生产经营造成不利影响，符合公司及全体股东的利益。
五、风险提示
向兵工财务委托理财可能存在宏观经济风险、政策风险、技术风
险、操作风险、不可抗力因素导致的其他风险等，公司将最大限度控
制投资风险，敬请广大投资者注意投资风险。
六、该关联交易履行的审议程序
2022年3月30日，公司召开第六届董事会第十六次会议、第六届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年度使用自有闲置资金
进行委托理财暨关联交易的议案》，其中关联董事李克炎、陈卫东、
陈良、周立勇、张沛在董事会上对本议案回避表决。公司独立董事事
前认可上述关联交易并发表了独立意见，董事会审计委员会出具了审
核意见
（一）独立董事事前认可意见：在召开董事会之前，认真查阅和
审核了相关资料，并就相关事宜与公司董事会、管理层进行了深入的
25
北方光电股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
询问与探讨。基于独立判断，认为本项议案符合公司的整体利益和长
远利益，符合有关法律法规及公司《章程》的规定。一致同意将此项
议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见：公司及全资子公司通过使用闲置自有
资金委托兵工财务进行理财，能够进一步提高公司及全资子公司货币
资金的管理效率和收益水平，符合公司的整体利益和长远利益，未影
响公司独立性，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为。
本事项的表决程序符合相关法律法规及公司《章程》规定，关联董事
均回避了表决。因此，我们同意此项议案。
（三）董事会审计委员会书面审核意见：公司及全资子公司通过
使用闲置自有资金委托兵工财务进行理财，能够进一步提高公司货币
资金的管理效率和收益水平，符合公司经营发展需求，不存在损害公
司及股东利益的情形，不会对关联方产生依赖，也不会影响其独立性。
同意将以上议案提交董事会审议。
（四）监事会意见：在不影响公司正常经营及风险可控的情况下，
对闲置自有资金进行委托理财，有利于提高公司资金使用效率，获得
投资收益。决策程序符合法律法规和公司《章程》有关规定，不存在
损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为，同意本次使用闲置自
有资金开展委托理财事项。
七、公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况
公司最近十二个月未曾使用自有资金开展委托理财（不含本次拟
使用2亿元向兵工财务委托理财）。
本议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。现提请公
司股东大会审议。本议案涉及关联交易事项，关联股东北方光电集团
有限公司、湖北华光新材料有限公司、中兵投资管理有限责任公司和
兵工财务有限责任公司回避表决。
北方光电股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十七日
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北方光电股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案 9
2021 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
为加强公司预算管理，保证科研、生产经营正常运行，根据公司
防务产品订货及民品市场预测情况，编制2022年度财务预算报告。
公司2022年主营业务收入预算为27.41亿元，其中：军品20.11亿
元，民品7.3亿元。
2022年预计对外捐赠支出37.5万元，其中全资子公司西光防务对
外捐赠预算32.5万元，新华光公司对外捐赠预算5万元。
本议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。现提请公
司股东大会审议。
北方光电股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十七日
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北方光电股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案 10
关于修订《章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据中国
证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票
上市规则（2022年1月修订）》等相关规范性文件要求及最新修订内容，
结合公司实际情况，对公司《章程》相关条款进行修订，具体内容如
下：
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券
法》）和其他有关规定，制订本章程。 法》)、《中国共产党章程》、《关于中央企业
在完善公司治理中加强党的领导意见》和其
他有关规定，制订本章程。
第二条 北方光电股份有限公司（以下简 第二条 北方光电股份有限公司（以下简
称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规 称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司。 定成立的股份有限公司。
公司经湖北省人民政府经济体制改革办 公司经湖北省人民政府经济体制改革办
公室以鄂体改办[2000] 42 号文批准，以发起 公室以鄂体改办[2000] 42 号文批准，以发起
设立方式设立；在湖北省工商行政管理局注 设立方式设立；在湖北省市场监督管理局注
册登记，取得营业执照，营业执照统一社会 册登记，取得营业执照，营业执照统一社会信
信用代码 914200007220290598。 用代码 914200007220290598。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第九条 公司全部资产分为等额股份，股
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
司以其全部资产对公司的债务承担责任。 以其全部资产对公司的债务承担责任。
公司及下属公司承接的、国家投资采取
资本金注入方式的项目形成的资产，作为国
有股权、国有债权或国有独享资本公积，由
公司国有独资控股股东或实际控制人单独享
有。在依法履行审批、决策程序后，公司国
有独资控股股东或实际控制人依据法律、法
规及规范性文件允许的方式单独享有该等权
益。
第十条 公司根据《中国共产党章程》规 第十条 根据《中国共产党章程》、《中国
定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导 共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》
核心和政治核心作用，把方向、管大局、保 规定，设立中国共产党的组织，开展党的活
落实。公司要建立党的工作机构，配备足够 动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作
数量的党务工作人员，保障党组织的工作经 人员，保障党组织的工作经费。
费。
（新增）第十一条 公司坚持依法治企，
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北方光电股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
努力打造治理完善、经营合规、管理规范、
守法诚信的法治企业。
第三章 股份 第三章 股份
第二节 股份发行 第二节 股份发行
第二十六条 公司在下列情形下，可以依 第二十七条 公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 但是，有下列情形之一的除外：
定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(二)与持有本公司股票的其他公司合 (三) 将股份用于员工持股计划或者股权
并； 激励；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、
权激励； 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
(四)股东因对股东大会作出的公司合 （五）将股份用于转换上市公司发行的可
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 转换为股票的公司债券；
的； （六）为维护公司价值及股东权益所必
（五）将股份用于转换上市公司发行的 需。
可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第三十五条 公司董事、监事、高级管理 第三十六条 公司持有 5%以上股份的股
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 东、董、监事、高级管理人员，将其持有的
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
受 6 个月时间限制。 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
公司董事会不按照前款规定执行的，股 外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 前款所称董事、监事、高级管理人员、
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
诉讼。 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照本条第一款的规定执 权性质的证券。
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东大会的一般规定
第四十六条 股东大会是公司的权力机 第四十七条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权: 构，依法行使下列职权:
(一) 决定公司的经营方针和投资计划； (一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董 (二) 选举和更换非由职工代表担任的董
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北方光电股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告； (四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方 (五) 审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥 (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
(七) 审议批准公司利润政策调整或变更 (七) 审议批准公司利润政策调整或变更
方案； 方案；
(八) 对公司增加或者减少注册资本作出 (八) 对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
(九) 对发行公司债券作出决议； (九) 对发行公司债券作出决议；
(十) 对公司合并、分立、解散、清算或 (十) 对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
(十一) 修改本章程； (十一) 修改本章程；
(十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所 (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
(十三) 审议批准第四十七条规定的担保 (十三) 审议批准第四十七条规定的担保
事项； 事项；
(十四) 审议公司在一年内购买、出售重 (十四) 审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项； 的事项；
(十五) 审议批准变更募集资金用途事 (十五) 审 议批 准变 更募 集资 金用 途事
项； 项；
(十六) 审议决定涉及军品科研生产能力 (十六) 审议决定涉及军品科研生产能力
的关键军工设备设施权属变更或用途改变事 的关键军工设备设施权属变更或用途改变事
项，但必须经国防科技工业主管部门批准后 项，但必须经国防科技工业主管部门批准后再
再履行相关法定程序。 履行相关法定程序；
(十七) 审议股权激励计划； (十七) 审议股权激励计划和员工持股计
(十八) 对公司因本章程第二十六条第 划；
（一）、（二）项规定的情形收购本公司股 (十八) 对 公司 因本 章程 第二 十六 条第
份作出决议； （一）、（二）项规定的情形收购本公司股份
(十九) 审议法律、行政法规、部门规章 作出决议；
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 (十九) 审议法律、行政法规、部门规章
项。 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
上述股东大会的职权不得通过授权的形 项。
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须 第四十八条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资 担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
产的 50%以后提供的任何担保； 的 50%以后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额，达到或超过最 (二) 公司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保； 担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象 (三) 公司在一年内担保金额超过公司最
提供的担保； 近一期经审计总资产 30%的担保；
(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净 (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提
资产 10%的担保； 供的担保；
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北方光电股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供 (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净
的担保。 资产 10%的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
公司董事、高级管理人员有违反法律、
行政法规或者本章程中关于对外担保事项的
审批权限、审议程序的规定的行为，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10% 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同 定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东大会的，应当在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
征得相关股东的同意。 相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东大会，或者在
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
面形式向监事会提出请求。 式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会同意召开临时股东大会的，应在收
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
的同意。 意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
上股份的股东可以自行召集和主持。 股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 监事会或股东决定自行召 第五十六条 监事会或股东决定自行召集
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 交易所备案。
所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东持股 例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 交有关证明材料。
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东大会的表决和决议
第八十三条 下列事项由股东大会以特 第八十四条 下列事项由股东大会以特别
别决议通过: 决议通过:
(一) 公司增加或者减少注册资本； (一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算； (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清
(三) 本章程的修改； 算；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或 (三) 本章程的修改；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或
30%的； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
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北方光电股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
(五) 股权激励计划； 30%的；
(六) 公司当年的利润分配方案因特殊情 (五) 股权激励计划；
况与既定的现金分红政策或最低现金分红比 (六) 公司当年的利润分配方案因特殊情
例不一致时。 况与既定的现金分红政策或最低现金分红比
法律、行政法规或本章程规定的，以及 例不一致时；
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 (七) 法律、行政法规或本章程规定的，以
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东(包括股东代理人)以 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
权，每一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
股份总数。 份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票， 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证
的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 东大会有表决权的股份总数。
低持股比例限制。 董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第九十三条 股东大会对提案进行表决 第九十四条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
代理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
载入会议记录。 议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股 通过网络或其他方式投票的上市公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
验自己的投票结果。 自己的投票结果。
第八章 党委 第五章 党委
第一百六十三条 公司设立党委。党委设 第一百零二条 根据《中国共产党章程》
书记 1 名，其他党委成员最多不超过 11 名， 规定，经上级党组织批准，设立中国共产党
可以设立主抓企业党建工作的专职副书记。 北方光电股份有限公司委员会。同时，根据
符合条件的党委成员可通过法定程序进入董 有关规定，设立党的纪律检查委员会。
事会、监事会、经理层，董事会、监事会、 第一百零三条 公司党委由党员代表大
经理层成员中符合条件的党员可依照有关规 会选举产生，每届任期一般为 5 年。任期届
定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委
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第一百六十四条 公司党委根据《中国共 员会每届任期和党委相同。
产党章程》等党内法规履行职责。 第一百零四条 公司党委一般由 5 至 9 人
（一）保证监督党和国家方针政策在公 组成，最多不超过 11 名。坚持和完善“双向
司的贯彻执行，落实党中央、国务院和中国 进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党
兵器集团公司重大战略决策，中国兵器集团 委班子成员可以通过法定程序进入董事会、
公司党组以及上级党组织有关重大工作部 监事会、经理层，董事会、监事会、经理层
署； 成员中符合条件的党员可以依照有关规定和
（二）坚持党管干部原则与董事会依法 程序进入党委。
选举经营管理者以及经营管理者依法行使用 第一百零五条 公司党委发挥领导作用，
人权相结合。党委对董事会或总经理提名的 把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和
人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事 决定公司重大事项。主要职责是：
会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟 （一）加强公司党的政治建设，坚持和
任人选进行考察，集体研究提出意见建议； 落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重 重要制度，教育引导全体党员始终在政治立
大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大 场、政治方向、政治原则、政治道路上同以
问题，并提出意见建议； 习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（四）承担全面从严治党主体责任。领 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中
导公司思想政治工作、统战工作、精神文明 国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，
建设、企业文化建设和工会、共青团等群团 贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党
工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履 中央重大决策部署和上级党组织决议在本公
行监督责任。 司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，
支持董事会、经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把
关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人
才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，
领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责
职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面
从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍
建设，团结带领职工群众积极投身公司改革
发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文
明建设、统一战线工作，领导公司工会、共
青团、妇女组织等群团组织。
第一百零六条 公司重大经营管理事项
须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按
照职权和规定程序作出决定。
第五章 董事会 第六章 董事会
第一节 董事 第一节 董事
第一百零一条 公司董事为自然人，有下 第一百零七条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为 (一)无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 治权利，执行期满未逾 5 年；
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(三)担任破产清算的公司、企业的董事 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
完结之日起未逾 3 年； 日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起
之日起未逾 3 年； 未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清 (五)个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处 (六)被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的 (七)法律、行政法规或部门规章规定的其
其他内容。 他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
条情形的，公司解除其职务。 情形的，公司解除其职务。
第一百一十二条 独立董事应按照法律、 第一百一十八条 独立董事应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。 行政法规、中国证监会和证券交易所的有关
规定执行。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百一十五条 董事会行使下列职权: 第一百二十一条 董事会是公司的经营
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告 决策主体，定战略、作决策、防风险作用，
工作； 董事会行使下列职权：
(二) 执行股东大会的决议； (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工
(三) 决定公司的经营计划和投资方案； 作；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决 (二) 执行股东大会的决议；
算方案； (三) 制订公司战略和发展规划；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏 (四) 决定公司经营计划，按权限决定公
损方案； 司投资方案；
(六) 制订公司利润分配政策的调整或变 (五) 制订公司的年度财务预算方案、决算
更方案； 方案；
(七) 制订公司增加或者减少注册资本、 (六) 制订公司的利润分配方案和弥补亏
发行债券或其他证券及上市方案； 损方案；
(八) 拟订公司重大收购、收购本公司股 (七) 制订公司利润分配政策的调整或变
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 更方案；
方案； (八) 制订公司增加或者减少注册资本、发
(九) 在股东大会授权范围内，决定公司 行债券或其他证券及上市方案；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 (九) 拟订公司重大收购、收购本公司股票
担保事项、委托理财、关联交易等事项； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(十) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 在股东大会授权范围内，决定公司对
(十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 项；
并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 决定公司内部管理机构的设置；
(十二) 制订公司的基本管理制度； (十二) 决定聘任或者解聘公司总经理、董
(十三) 制订本章程的修改方案； 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
(十四) 管理公司信息披露事项； 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
(十五) 向股东大会提请聘请或更换为公 定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
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司审计的会计师事务所； 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
(十六) 听取公司总经理的工作汇报并检 项；
查总经理的工作； (十三) 制订董事会年度工作报告；
(十七) 决定公司因本章程第二十六条第 (十四) 制订公司的基本管理制度；
（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的 (十五) 制订本章程的修改方案；
事项； (十六) 管理公司信息披露事项；
(十八) 法律、行政法规、部门规章或本 (十七) 向股东大会提请聘请或更换为公
章程授予的其他职权。 司审计的会计师事务所；
超过股东大会授权范围的事项，应当提 (十八) 听取公司总经理的工作汇报并检
交股东大会审议。 查总经理的工作；
(十九) 决定公司因本章程第二十六条第
（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份
的事项；
(二十) 法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、风险管理、薪酬与考核
委员会等相关专门委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第一百一十六条 董事会决定公司重大 删除
问题，应事先听取公司党委的意见。
第一百一十九条董事会应当确定对外投 第一百二十四条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
会批准。董事会有权决定符合以下标准的交 董事会有权决定符合以下标准的交易事项：
易事项： (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面
(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐 值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期
面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一 经审计的资产总额的 10％以上，但不满 30%；
期经审计的资产总额的 10％以上，但不满 (二)交易产生的利润占公司最近一个会
30%； 计年度经审计净利润的 10％以上且绝对金额
(二)交易产生的利润占公司最近一个会 超过 100 万元，但不满 50%或不满 500 万元；
计年度经审计净利润的 10％以上且绝对金额 (三)交易的成交金额(包括承担债务和费
超过 100 万元，但不满 50%或不满 500 万元； 用)占公司最近一期经审计净资产额的 10％
(三)交易的成交金额(包括承担债务和 以上且绝对金额超过 1000 万元，但不满 50%
费用)占公司最近一期经审计净资产额的 或不满 5000 万元；
10％以上且绝对金额超过 1000 万元，但不满 (四)交易标的(如股权)在最近一个会计
50%或不满 5000 万元； 年度相关的主营业务收入占公司最近一个会
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计 计年度经审计主营业务收入的 10％以上且绝
年度相关的主营业务收入占公司最近一个会 对金额超过 1000 万元，但不满 50%或不满
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计年度经审计主营业务收入的 10％以上且绝 5000 万元；
对金额超过 1000 万元，但不满 50%或不满 (五)交易标的(如股权)在最近一个会计
5000 万元； 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计 经审计净利润的 10％以上且绝对金额超过
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 100 万元，但不满 50%或不满 500 万元；
经审计净利润的 10％以上且绝对金额超过 (六)关联交易：
100 万元，但不满 50%或不满 500 万元； 1、公司与关联自然人发生的单笔或预计
(六)关联交易： 连续十二个月内发生的交易标的相关的同类
1、公司与关联自然人发生的单笔或预计 关联交易金额在 30 万元以上但不满 3000 万
连续十二个月内发生的交易标的相关的同类 元的关联交易；
关联交易金额在 30 万元以上但不满 3000 万 2、公司与关联法人发生的单笔或预计连
元的关联交易； 续十二个月内发生的交易标的相关的同类关
2、公司与关联法人发生的单笔或预计连 联交易交易金额在 300 万元以上且占公司最
续十二个月内发生的交易标的相关的同类关 近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上，但不
联交易交易金额在 300 万元以上且占公司最 满 3000 万元或不满 5%。
近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上，但不 超过上述标准的交易和关联交易必须提
满 3000 万元或不满 5%。 交股东大会审议决定。
超过上述标准的交易和关联交易必须提 本条所称“交易”指：购买或者出售资
交股东大会审议决定。 产；对外投资（含委托理财、对子公司投资
本条所称“交易”包括下列事项: 等）；提供财务资助（含有息或无息借款、
(一)购买或者出售资产； 委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款 担保等）；租入或者租出资产；委托或者受
等)； 托管理资产和业务；债权、债务重组；签订
(三)提供财务资助； 许可使用协议；转让或者受让研究与开发项
(四)提供担保(反担保除外)； 目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
(五)租入或者租出资产； 缴出资权等）；上海证券交易所认定的其他
(六)委托或者受托管理资产和业务； 交易。
(七)赠与或者受赠资产； 上述购买或者出售资产，不包括购买原材
(八)债权、债务重组； 料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日
(九)签订许可使用协议； 常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产
(十)转让或者受让研究与开发项目； 置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，
(十一)上海证券交易所认定的其他交 仍包括在内。
易。 “关联交易”、“关联自然人”和“关联
上述购买或者出售资产，不包括购买原 法人”的范围依《上海证券交易所股票上市规
材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与 则》的相关规定确定。
日常经营相关的资产购买或者出售行为，但 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门
资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售 规章、规范性文件或者公司章程另有规定的，
行为，仍包括在内。 从其规定。
“关联交易”、“关联自然人”和“关
联法人”的范围依《上海证券交易所股票上
市规则》的相关规定确定。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部
门规章、规范性文件或者公司章程另有规定
的，从其规定。
（新增）第一百二十五条 董事会有权决
定在一个会计年度内，对外捐赠资产价值累
计超过 30 万元，但不超过 500 万元的对外捐
赠事项，累计超过 500 万元的，由股东大会
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审议决定。本条所指超过含本数。
第一百二十二条 董事长行使下列职权: 第一百二十八条 董事长行使下列职权:
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会 (一) 及时向董事会传达党中央、国务院
议； 关于企业改革发展的部署和有关上级部门的
(二) 督促、检查董事会决议的执行； 要求，通报有关监督检查中指出企业存在的
(三) 在董事会闭会期间，董事会授权董事 问题，推动有关工作落实、督促有关问题整
长行使下列职权： 改；
1. 批准单次不超过人民币 500 万元的资 (二) 主持股东大会和召集、主持董事会会
产处置(收购、出售、置换和清理等)； 议；
2. 批准单项投资不超过人民币 500 万元 (三) 负责组织制订、修订董事会议事规
的对内对外投资； 则、董事会各专门委员会工作规则等董事会
3. 批准单次借款不超过人民币 500 万元 运作的规章制度，以及公司基本管理制度，
的借款； 并提交董事会审议；
4. 金额在 100 万元以内的预算外经营性 (四) 听取高级管理人员定期或不定期工
支出； 作报告，建立董事会决议跟踪落实及后评估
5. 在董事会闭会期间连续对同一资产或 制度，及时掌握董事会各项决议的执行情况，
相关资产分次进行的处置、分次进行借款或 并对决议执行情况进行督促、检查；对发现
对外投资的，以其在此期间的累计额不超过 的问题，应当及时提出整改要求；对检查的
1000 万元规定为限； 结果及发现的重大问题应当在下次董事会会
6. 董事会授予的其他职权。 议上报告；
本条所指不超过均不含本数。 (五) 负责建立董事会与监事会的联系机
制，对监事会提示和要求公司纠正的问题，
负责督促、检查公司的落实情况，向董事会
报告并向监事会反馈；
(六) 负 责 组 织 起 草 董 事 会 年 度 工 作 报
告，提交董事会审议，代表董事会向股东大
会报告年度工作；
(七) 根据董事会决议或授权，负责签署
公司重要文件和应由法定代表人签署的具有
法律约束力的其他文件；
(八) 法律、行政法规和董事会授予的其
他职权。
第一百三十条 董事会决议表决方式为: 第一百三十六条 董事会决议表决方式
举手表决和填写表决票。 为：书面表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以采用通讯方式，由参会董
事以签字或公司认可的电子签名方式作出决
议。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 总经理及其他高级管理人员
一百三十八条 本章程第一百零一条关 第一百四十四条 本章程第一百零七条
于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。 理人员。
本章程第一百零四条关于董事的忠实义 本章程第一百一十条关于董事的忠实义
务和第一百零五条(四)～(六)关于勤勉义务 务和第一百一十一条(四)～(六)关于勤勉义
的规定，同时适用于高级管理人员。 务的规定，同时适用于高级管理人员。
一百三十九条 在公司控股股东、实际控 第一百四十五条 在公司控股股东、实际
制人单位担任除董事、监事以外其他职务的 控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
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北方光电股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
控股股东代发薪水。
第一百四十一条 总经理对董事会负责， 第一百四十七条 总经理对董事会负责，
行使下列职权: 行使下列职权:
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织 (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资 (二) 拟订公司战略和发展规划、经营计
方案； 划，并组织实施；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (三) 拟订公司年度投资计划和投资方案，
(四) 拟订公司的基本管理制度； 并组织实施；
(五) 制定公司的具体规章； (四) 拟订公司年度财务预算方案和决算
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总 方案；
经理、财务负责人； (五) 拟订公司的利润分配方案和弥补亏
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决 损方案；
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (六) 拟订公司增加或者减少注册资本的
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。 方案；
总经理列席董事会会议，非董事总经理 (七) 拟订公司内部管理机构设置方案；
在董事会上没有表决权。 (八) 拟订公司的基本管理制度；
总经理应当根据董事会或者监事会的要 (九) 制定公司的具体规章；
求，向董事会或者监事会报告公司重大合同 (十) 提请董事会聘任或者解聘公司副总
的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情 经理、财务负责人；
况。总经理必须保证该报告的真实性。 (十一) 决定聘任或者解聘除应由董事会
总经理拟定有关职工工资、福利、安全 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除) (十二) 法律、行政法规、本章程规定或董
公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应 事会授予的其他职权。
当事先听取工会和职代会的意见。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事
会上没有表决权。
总经理对公司和董事会负有忠实和勤勉
的义务，应当维护股东和公司利益，认真履
行职责，落实董事会决议和要求，完成年度、
任期经营业绩考核指标和公司经营计划。
总经理应当根据董事会或者监事会的要
求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的
签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。
总经理必须保证该报告的真实性。
总经理拟定有关职工工资、福利、安全生
产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)
公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当
事先听取工会和职代会的意见。
第一百四十八条 经理层应当制订总经
第一百四十二条 总经理应制订总经理 理议事规则，经董事会批准后实施。总经理
工作细则，报董事会批准后实施。 应当通过总经理办公会等会议形式行使董事
会授权。
第一百五十三条高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
第一百四十七条高级管理人员执行公司
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
责任。
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
高级管理人员应当忠实履行职务，维护
赔偿责任。
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
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北方光电股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 第八章 监事会
第一节 监事 第一节 监事
第一百五十九条 监事应当保证公司披露
第一百五十三条 监事应当保证公司披
的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
露的信息真实、准确、完整。
署书面确认意见。
（新增）第八章 职工民主管理与劳动人事
制度
第一百六十九条 公司依照法律规定，健
全以职工代表大会为基本形式的民主管理制
度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群
众知情权、参与权、表达权、监督权。重大
决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的
重大问题必须经过职工代表大会或者职工大
会审议。坚持和完善职工董事制度、职工监
事制度，保障职工代表有序参与公司治理的
权益。
第一百七十条 公司职工依照《中华人民
共和国工会法》组织工会，开展工会活动，
维护职工合法权益。公司应当为工会提供必
要的活动条件。
第一百七十一条 公司应当遵守国家有
关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，
执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。
依照国家有关劳动人事的法律、行政法
规和政策，根据生产经营需要，公司实行公
开、平等、竞争、择优的市场化招聘，建立
具有市场竞争优势的核心关键人才薪酬制
度，灵活开展多种方式的中长期激励；实行
以劳动合同管理为关键、以岗位管理为基础
的市场化用工，建立员工公开招聘、管理人
员竞争上岗、末等调整和不胜任退出等制
度。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百六十六条 公司在每一会计年度 第一百七十三条 公司在每一会计年度结
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年 所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
会派出机构和证券交易所报送半年度财务会 机构和证券交易所报送并披露中期报告。
计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 上述年度、中期报告按照有关法律、行
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出 政法规及部门规章的规定进行编制。
机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 公司应当按照证监会的相关要求，在定期
上述财务会计报告按照有关法律、行政 报告中详细披露利润分配政策的制定及执行
法规及部门规章的规定进行编制。 情况，说明是否符合公司《章程》的规定或股
公司应当按照证监会的相关要求，在定 东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确
期报告中详细披露利润分配政策的制定及执 和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独
行情况，说明是否符合公司《章程》的规定 立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中
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北方光电股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
或股东大会决议的要求，分红标准和比例是 小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中
否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否 小股东的合法权益是否得到充分维护等。对利
完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有 润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明
的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉 调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
求的机会，中小股东的合法权益是否得到充
分维护等。对利润分配政策进行调整或变更
的，还要详细说明调整或变更的条件和程序
是否合规和透明等。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十四条 公司聘用取得"从事证 第一百八十一条 公司聘用符合《证券
券相关业务资格"的会计师事务所进行会计 法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 期 1 年，可以续聘。
第十章 通知和公告 第十一章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第一百九十二条 公司通知以专人送出
第一百八十五条 公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，
的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以 电子邮件送出的，自电子邮件发出之日为送
邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作 达日期；公司通知以公告方式送出的，第一
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真
第一次公告刊登日为送达日期。 方式送出的，公司以电话方式确认收到，传
真传出日为送达日期
第二节 公告 第二节 公告
第一百八十七条 公司指定《上海证券 第一百九十四条 公司指定上海证券交
报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的 易所网站（网址：www.sse.com.cn）和至少 1
媒 体 ； 按 照 规 定 应 当 上 网 披 露 的 ， 在 份符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公
www.sse.com.cn 披露。 司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散
和清算 和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十九条 公司合并，应当由合并 第一百九十六条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券 内通知债权人，并于 30 日内在指定报刊上公
报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
保。
第一百九十一条 公司分立，其财产作相 第一百九十八条 公司分立，其财产作相
应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》 通知债权人，并于 30 日内在指定报刊上公告
上公告
第一百九十三条 公司需要减少注册资 第二百条 公司需要减少注册资本时，必
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自作出减少注册资本决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定
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北方光电股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
海证券报》上公告。债权人自接到通知书之 报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
应的担保。
第二节 解散与清算 第二节 解散与清算
第一百九十九条 清算组应当自成立之 第二百零六条 清算组应当自成立之日起
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指定报刊
海证券报》上公告。债权人应当自接到通知 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
日起 45 日内，向清算组申报其债权。 向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
进行登记。 登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
进行清偿。 行清偿。
第十三章 附则 第十四章 附则
第二百一十二条 本章程以中文书写，其 第二百一十九条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在湖北省工商行政管理局最近一次 义时，以在湖北省市场监督管理局最近一次
核准登记后的中文版章程为准。 核准登记后的中文版章程为准。
注：因本次修订增加、删除、修改条款而使原规则条款序号发生
变更的，序号依次顺延，引用的前文条款序号相应更新。公司《章程》
由原来的二百一十六条修改为二百二十三条。
本议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。现提请公
司股东大会审议。
北方光电股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十七日
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北方光电股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案 11
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据中国
证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票
上市规则（2022年修订）》等相关规范性文件要求及最新修订内容，
结合公司实际情况，对公司《章程》进行修订，并对《股东大会议事
规则》对应条款进行修订，具体内容如下：
第一章 股东和股东大会 第一章 股东和股东大会
第三条 股东大会是公司的权力机构， 第三条 股东大会是公司的权力机构，依
依法行使下列职权: 法行使下列职权:
(一) 决定公司的经营方针和投资计划； (一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的 (二) 选举和更换非由职工代表担任的董
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
项； (三) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告；
(四) 审议批准监事会报告； (五) 审 议批 准公 司的 年度财务 预算 方
(五) 审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案；
案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥
(六) 审议批准公司的利润分配方案和 补亏损方案；
弥补亏损方案； (七) 审议批准公司利润政策调整或变更
(七) 审议批准公司利润政策调整或变 方案；
更方案； (八) 对公司增加或者减少注册资本作出
(八) 对公司增加或者减少注册资本作 决议；
出决议； (九) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对发行公司债券作出决议； (十) 对公司合并、分立、解散、清算或
(十) 对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议；
者变更公司形式作出决议； (十一) 修改本章程；
(十一) 修改本章程； (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所
(十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议；
作出决议； (十三) 审议批准第四十七条规定的担保
(十三) 审议批准第四十七条规定的担 事项；
保事项； (十四) 审议公司在一年内购买、出售重
(十四) 审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项；
的事项； (十五) 审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事
(十五) 审议批准变更募集资金用途事 项；
项； (十六) 审议决定涉及军品科研生产能力
(十六) 审议股权激励计划； 的关键军工设备设施权属变更或用途改变事
(十七) 对公司因本章程第二十六条第 项，但必须经国防科技工业主管部门批准后再
（一）、（二）项规定的情形收购本公司股 履行相关法定程序；
份作出决议； (十七) 审议股权激励计划和员工持股计
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北方光电股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
(十八) 审议法律、行政法规、部门规章 划；
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 (十八) 对 公 司 因 本 章 程 第 二 十 六 条 第
项。 （一）、（二）项规定的情形收购本公司股份
上述股东大会的职权不得通过授权的形 作出决议；
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 (十九) 审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
公司董事、高级管理人员有违反法律、行
政法规或者本章程中关于对外担保事项的审
批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东大会的，应当在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
征得相关股东的同意。 相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东大会，或者在
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
面形式向监事会提出请求。 式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会同意召开临时股东大会的，应在收
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
的同意。 意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
上股份的股东可以自行召集和主持。 股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股 第十条 监事会或股东决定自行召集股东
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 所备案。
案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东持股 例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 有关证明材料。
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
本议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。现提请公
司股东大会审议。
北方光电股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十七日
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议案 12
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据中国
证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票
上市规则（2022年1月修订）》等相关规范性文件要求及最新修订内容，
结合公司实际情况，对公司《章程》进行修订，并对《董事会议事规
则》对应条款进行修订，具体内容如下：
第三条 董事会职权 第三条 董事会职权
根据公司《章程》的规定，董事会依法 董事会是公司的经营决策主体，定战略、
行使以下职权： 作决策、防风险作用，董事会依法行使以下职
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告 权：
工作； (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案； (三) 制订公司战略和发展规划；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决 (四) 决定公司经营计划，按权限决定公司投资
算方案； 方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补 (五) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
亏损方案； (六) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
(六) 制订公司利润分配政策的调整或 案；
变更方案； (七) 制订公司利润分配政策的调整或变更方
(七) 制订公司增加或者减少注册资本、 案；
发行债券或其他证券及上市方案； (八) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债
(八) 拟订公司重大收购、收购本公司股 券或其他证券及上市方案；
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 (九) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(九) 在股东大会授权范围内，决定公司 (十) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
担保事项、委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(十) 决定公司内部管理机构的设置； (十一) 决定公司内部管理机构的设置；
(十一) 聘任或者解聘公司经理、董事会 (十二) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
决定其报酬事项和奖惩事项； 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
(十二) 制订公司的基本管理制度； 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十三) 制订本章程的修改方案； (十三) 制订董事会年度工作报告
(十四) 管理公司信息披露事项； (十四) 制订公司的基本管理制度；
(十五) 向股东大会提请聘请或更换为 (十五) 制订本章程的修改方案；
公司审计的会计师事务所； (十六) 管理公司信息披露事项；
(十六) 听取公司总、经理的工作汇报并 (十七) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计
检查总、经理的工作； 的会计师事务所；
(十七) 决定公司因本章程第二十六条 (十八) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经
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北方光电股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份 理的工作；
的事项； (十九) 决定公司因本章程第二十六条第（三）、
(十八) 法律、行政法规、部门规章或本 （五）、（六）项情形收购公司股份的事项；
章程授予的其他职权。 (二十) 法律、行政法规、部门规章或本章程授
超过股东大会授权范围的事项，应当提 予的其他职权。
交股东大会审议。
第四条 董事会各专门委员会 第四条 董事会各专门委员会
董事会下设战略委员会、提名委员会、 董事会下设战略委员会、提名委员会、薪
薪酬与考核委员会、审计委员会、风险管理 酬与考核委员会、审计委员会、风险管理委员
委员会，其中提名委员会、薪酬与考核委员 会，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审
会、审计委员会中独立董事占多数并担任召 计委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
集人，审计委员会至少有一名独立董事是会 计委员会的召集人为会计专业人士。
计专业人士。
本议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。现提请公
司股东大会审议。
北方光电股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十七日
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会议听取报告：
北方光电股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为光电股份的独立董事，2021 年我们严格按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等法律、法规和公司《章程》的规定，忠实履行职责，积极出席相关
会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，
充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用，较好地维护了社会公众
股股东的合法权益。
现将 2021 年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
1、个人工作履历、专业背景和兼职情况
陈友春：高级职业经理人，2019 年 10 月 29 日至今任本公司独立
董事。
张明燕：会计学教授，2016 年 3 月 15 日至今任本公司独立董事。
雷亚萍：西安汽车职业大学执行校长，2021 年 8 月 27 日至今任
本公司独立董事。
张国玉（2021 年 8 月已离任）：长春理工大学教授，2015 年 2
月 6 日至 2021 年 8 月任本公司独立董事。
2、是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何
职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要
股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立
董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、出席董事会和股东大会的情况
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北方光电股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
2021 年，公司共召开了 8 次董事会会议，我们均以现场出席或通
讯表决方式参加了各次会议，没有缺席会议的情况。我们本着勤勉务
实和诚信负责的原则，就提交董事会审议的议案均事先进行了认真的
审核，并以严谨的态度行使表决权。
2021 年度公司共召开 3 次股东大会：2020 年年度股东大会、2021
年第一次临时股东大会、2021 年第二次临时股东大会。
2、在各专业委员会中履行职责的情况
公司董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、
提名委员会和风险管理委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要
求，并根据公司各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中
任职。
在公司 2021 年年报及相关资料编制过程中，听取了公司相关人
员对公司生产经营、财务、内部控制等方面的情况汇报；与年审注册
会计师就年报审计事项进行了沟通，相互配合，确保了公司审计工作
的如期完成及出具的财务报告的真实、准确、完整。并对公司年报编
制、对外担保情况、聘任财务审计机构等发表专门独立意见。
3、公司配合独立董事工作的情况
公司高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能
及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同
时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时
准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立
董事的工作。
三、独立董事 2021 年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2021 年度，我们重点关注了关联交易的必要性、交易条款是否公
允、是否符合公司及控股股东的整体利益。我们认为，公司 2021 年
发生的各项关联交易均属公司正常业务及发展经营需要，交易条款按
照正常的商业条款确定，价格公允，符合公司及股东的整体利益，没
有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。关联交易的决策和
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北方光电股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
审批程序符合监管规则及公司《章程》的规定，并按照规定进行了及
时披露。
（二）对外担保及资金占用情况
经审慎核查，公司严格遵守相关法律法规的规定，严格控制对外
担保，截止报告期末，公司无对外担保。公司控股股东未发生占用上
市公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
本年度无募集资金使用情况，公司募集资金已于 2017 年度全部
使用完毕。
（四）增补董事的提名情况
2021 年度，公司完成部分董事的增补工作，经公司 2021 年第二
次临时股东大会审议通过，增补陈卫东先生为公司第六届董事会非独
立董事。经过认真审阅相关资料，我们作为独立董事发表如下意见：
公司董事候选人的提名方式及程序合法，同意提名为公司非独立董事
候选人。
（五）聘任或者更换会计师事务所的情况
经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，同意聘用立信会计
师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2021 年度财务报告及内部控制
的审计机构，我们认为立信会计师事务所具备从事证券、期货相关业
务的资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够按计划
完成公司财务审计和内部控制审计工作。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司于 2021 年 6 月 18 日实施了现金分红方案，以 2020 年 12 月
31 日总股本 508,760,826 股为基数，每 10 股派发现金 0.33 元（含税），
共计派发现金 16,789,107.26 元。
（七）信息披露的执行情况
2021 年度公司共发布临时公告 34 份，定期报告 4 份，公司信息
披露真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
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北方光电股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
遗漏。公司相关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露
工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。
（八）董事会及下属专门委员会的运作情况
2021 年，公司董事会严格按照《公司法》、公司《章程》及《董
事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公
司董事按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认
真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持
续发展提供了保障。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会、风险管理委员会在 2021 年内积极开展
各项工作，充分发挥专业职能作用，运作规范。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，一年来我们积极有效地履行了独立董事职
责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚
持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权。在维护全
体股东利益方面，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理
活动，保障了广大投资者的知情权。
2022 年，我们将坚持审慎、客观、独立的原则，加强同公司董事、
监事及高级管理人员之间的沟通与合作，努力提高履职能力，利用专
业知识，忠实、勤勉地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司
和股东的合法权益，为促进公司规范、健康发展，发挥积极作用。
独立董事：陈友春、张明燕、雷亚萍
二〇二二年四月二十七日
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