北方光电股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
二〇二三年五月十七日
北方光电股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
目录
议案 1.2022 年年度报告 ........................................... 5
议案 2.2022 年度董事会工作报告 ................................... 6
议案 3.2022 年度监事会工作报告 .................................. 10
议案 4.2022 年度财务决算报告 .................................... 14
议案 5.2022 年度利润分配预案 .................................... 16
议案 6.2023 年度公司与兵器集团附属企业、光电集团附属企业间日常关联
交易预计的议案 ................................................. 17
议案 7.2023 年度新华光公司与华光小原公司间关联交易预计的议案 .... 20
议案 8.2023 年度财务预算报告 .................................... 22
议案 9.关于与兵工财务有限责任公司续签《金融服务协议》的议案 ..... 23
议案 10.关于续聘 2023 年度审计机构的议案 ........................ 28
议案 11.关于选举覃乐先生为公司第七届监事会股东代表监事的议案 .... 33
议案 12.关于选举董事的议案 ..................................... 34
议案 13.关于选举独立董事的议案 ................................. 36
会议听取：北方光电股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告 ........ 38
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北方光电股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
北方光电股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议召开时间：2023年5月17日下午2:30；
网络投票时间：2023年5月17日，采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
陕西省西安市新城区长乐中路35号公司会议室。
三、会议召开方式
现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结
合的方式。
四、现场会议议程
（一）主持人宣布会议开始，并介绍会议出席情况
（二）宣读2022年年度股东大会会议须知
（三）推举会议监票人和计票人
（四）宣读、审议本次股东大会的议案
1、《2022年年度报告》
2、《2022年度董事会工作报告》
3、《2022年度监事会工作报告》
4、《2022年度财务决算报告》
5、《2022年度利润分配预案》
6、《2023年度公司与兵器集团附属企业、光电集团附属企业间日常关
联交易预计的议案》
7、《2023年度新华光公司与华光小原公司间日常关联交易预计的议案》
8、《2023年度财务预算报告》
9、《关于与兵工财务有限责任公司续签<金融服务协议>的议案》
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10、《关于续聘2023年度审计机构的议案》
11、《关于选举覃乐先生为公司第七届监事会股东代表监事的议案》
12、《关于选举董事的议案》
13、《关于选举独立董事的议案》
（本次股东大会听取报告《独立董事2022年度述职报告》）
（五）股东或股东代表发言、提问
（六）参会股东或股东代表对上述议案进行投票表决
（七）股东代表和监事点票、监票、汇总
（八）主持人宣读股东大会现场表决结果
（九）与会董事签署股东大会决议、股东大会记录
（十）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十一）主持人宣布股东大会会议结束
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2022 年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《章程》《股
东大会议事规则》的规定，特制订本次会议须知：
一、本次股东大会由公司证券管理部负责办理本次大会召开期间
的相关事宜。
二、股东大会期间，为确保会议的严肃性和正常秩序，参会人员
应当经公司证券管理部确认参会资格后方能进入会场。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
并应当自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰大会正常秩
序。
四、股东、股东代表、委托代理人以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份对应一票表决权。
出席会议的股东、股东代表、委托代理人投票表决时，应在表决
票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择一项，
并以打“√”表示。对未填、错填、字迹无法辨识的表决票均视为“弃
权”处理。
五、公司聘请陕西岚光律师事务所律师出席本次股东大会，进行
法律见证并出具法律意见。
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议案1
2022 年年度报告
各位股东及股东代表：
公司《2022年年度报告》已经公司第六届董事会第二十三次会议
审议通过，年报全文已于2023年4月21日登载在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上，年报摘要于同日在《上海证券报》、《中国证
券报》和《证券时报》上披露，敬请查阅。
请审议。
北方光电股份有限公司董事会
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议案2
2022 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022 年，北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依
照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章
程》《董事会议事规则》等有关规定，切实履行股东大会赋予董事会
的职责，持续推动公司高质量发展。现将董事会 2022 年工作情况和
2023 年工作重点汇报如下：
一、报告期内公司主要业务总体发展情况
2022 年, 坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深
刻领会“两个确立”的决定性意义，坚决做到“两个维护”，全面贯
彻落实党的十九大和十九届历次全会精神，深入学习宣传贯彻党的二
十大精神，聚焦主责主业，统筹推进改革发展和党建各项重点工作，
企业经营发展稳中向好、稳中有进。
公司 2022 年实现营业收入 25.13 亿元，同比减少 24.12%；实现
归母净利润 7,108 万元，同比增加 13.75%；实现扣非归母净利润 5,897
万元，同比增加 31.04%。
二、报告期内董事会工作开展情况
（一）高质量开展信息披露工作
严格按照信息披露有关规定，开展定期报告和临时公告的编制和
披露，2022 年度公司共发布 4 份定期报告、36 份临时公告；紧跟上
市公司 ESG 治理新要求，并对社会责任报告进行了全面改版，首次披
露公司 ESG 报告，持续提升信息披露工作质量和有效性。
（二）完善规范治理制度保障
按照证监会、上交所等监管新规要求，全面修订公司《章程》及
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，进一步厘清各治理主体权
责边界；制定《经理层成员选聘管理办法》《经理层成员经营业绩考
核办法》《经理层成员薪酬管理办法》《工资总额管理办法》《担保管
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理办法》《债权债务管理办法》和《对外捐赠管理办法》共 7 项制度，
有效保障和支撑董事会职权落地生根；落实全级次董事会职权配套制
度，指导完善两家全资子公司修订《章程》、制定《执行董事工作规
则》《总经理工作细则》，强化子公司的依法依规治理能力。
（三）董事会会议召开情况
2022 年，公司董事会共召开 7 次会议，审议的内容涵盖定期报告、
董事会工作报告、年度财务决算报告、利润分配、内部控制、关联交
易、公司治理制度修订、董监事选举、年度审计机构聘任、股东大会
召集等若干方面。历次会议均严格按照公司《章程》规定职权范围对
各项议案进行讨论决策，会议通知、召开、表决过程符合《公司法》
和公司《章程》规定，会议记录完整规范。
报告期内，公司共召开 3 次股东大会，均由董事会召集。股东大
会采取现场结合网络投票的方式召开，所有议案均对中小股东投票情
况单独计票。股东大会依法对公司相关事项作出决策，决议合法有效。
公司董事会均严格执行了股东大会决议。
（四）董事会各专门委员会履职情况
2022 年度，公司董事会专业委员会共召开 10 次会议。其中审计
委员会共召开 6 次会议，审议的主要事项包括公司定期报告、财务决
算、内部控制、聘任审计机构及关联交易等；薪酬与考核委员会共召
开 1 次会议，审议的主要事项为 2021 年度公司高管薪酬；战略委员
会共召开 1 次会议，审议的主要事项为公司“十四五”发展规划任务
分解方案；提名委员会共召开 1 次会议，审议的主要事项为提名非独
立董事候选人；风险管理委员会共召开 1 次会议，审议的主要事项为
公司 2021 年度内部控制自我评价报告。公司董事会下设各专业委员
会根据自身职责及权限，依照相关议事规则及工作细则规范运作，忠
实、勤勉地履行义务，就公司经营重大事项进行研究，为不断提升公
司董事会科学决策水平起到了积极作用。
（五）投资者关系管理情况
高度重视投资者关系管理工作，通过信息披露、股东大会、投资
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者调研、投资者热线电话、公开邮箱、E 互动等多渠道积极与投资者
互动交流，安排专人维护上述渠道和平台；不断探索投资者关系管理
实践，创新业绩说明会召开形式，采取视频讲解加网络文字互动相结
合的方式召开了 2021 年度业绩说明会、2022 年半年度业绩说明会、
2022 年第三季度业绩说明会。积极参加湖北辖区上市公司投资者网上
集体接待日等活动，实现上市公司与投资者的有效沟通。2022 年 12
月公司入选中国上市公司协会“上市公司 2021 年报业绩说明会最佳
实践”百强榜单，获中国证券报“2022 年上市公司金牛奖投资者关
系管理奖”。
三、2023 年度工作计划安排
2023 年，公司董事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想为
指导，全面贯彻落实党的二十大精神，继续秉承对社会、对股东、对
企业、对员工负责的原则，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，
促进公司治理水平不断提升。2023 年公司董事会重点工作如下：
（一）贯彻落实党中央决策部署，开展提高上市公司质量工作
坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落
实党的二十大精神,在国务院和集团公司关于提高上市公司质量工作
方案相关指导下，加强董事会自身建设，确保组织保障到位，持续推
进提高上市公司质量各项工作台账的实施完成。
（二）夯实法人治理结构，持续提升信息披露工作质量
公司第六届董事会自 2019 年成立以来，全体董事为公司经营发
展、科技创新、公司治理等方面作了大量工作，为公司的健康发展作
出积极贡献，2023 年公司将持续优化法人治理结构，开展董事会换届
选举工作，确保董事会各项工作连续高效。公司董事会将继续本着对
全体股东负责的态度，以提升公司透明度为目标，以投资者需求为导
向，充分披露有利于投资者作出价值判断和投资决策的信息，持续提
升信息披露质量。
（三）提升公司治理水平，强化董事会运行管理和服务支撑
董事会在各项董事会保障制度有效运行的基础上，确保各项董事
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会运行工作组织保障到位，各治理主体规范运作，促进公司董事会科
学决策；积极组织董事、监事和高级管理人员参加各类监管政策、业
务知识和履职能力等方面培训，强化合规经营意识，促进治理水平的
提升。
2023 年，公司董事会将始终保持贯彻党中央决策部署的战略定
力，坚持稳中求进，坚持推动高质量发展，完整、准确、全面贯彻新
发展理念，团结带领全体员工，坚定不移推动公司高质量发展，以更
好的经营业绩回报全体股东。
本报告已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过。现提请
公司股东大会审议。
北方光电股份有限公司董事会
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议案 3
2022 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022年，公司监事会贯彻落实党中央决策部署，严格履行《公司
法》及相关法律法规、公司《章程》《监事会议事规则》和职工代表
大会赋予的职责，充分发挥监事会的监督保障作用，在维护公司利益、
股东利益和职工合法权益等方面发挥了积极作用。现将一年来的履职
情况报告如下：
一、对公司2022年度经营决策和管理行为及业绩的基本评价
董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，全面
贯彻落实党的十九大和十九届历次全会精神，深入学习宣传贯彻党的
二十大精神，经理层团结一心，狠抓党的建设与改革发展各项工作，
完成了董事会确立的各项工作任务。公司2022年实现营业收入25.13
亿元，同比减少24.12%；实现归母利润7108万元，同比增加13.75%；
实现扣非归母净利润5,897万元，同比增加31.04%。
监事会列席了历次股东会会议、董事会会议，开展监督检查。监
事会认为董事会和经理层能把贯彻党中央决策部署作为企业发展最
高战略，着力技术创新与管理提升，确保董事会目标全面完成。董事
会认真执行了股东大会的决议，未出现损害公司、股东利益的行为；
经理层能够坚决执行董事会各项决策部署，未发现违规违纪违法情
况。
二、2022年度监事会会议召开情况
报告期内，监事会共召开四次会议：
（一）公司第六届监事会第十一次会议于2022年3月30日召开，
会议审议通过了《2021年年度报告》《2021年度监事会工作报告》《2021
年度财务决算报告》《2021年度利润分配预案》《2021年度内部控制自
我评价报告》《关于2022年度日常关联交易预计的议案》《关于2022年
度使用自有闲置资金进行委托理财暨关联交易的议案》《关于全资子
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公司接收中央预算内投资暨关联交易的议案》。
（二）公司第六届监事会第十二次会议于2022年4月27日召开，
会议审议通过了《2022年第一季度报告》。
（三）公司第六届监事会第十三次会议于2022年8月25日召开，
会议审议通过了《2022年半年度报告及摘要》《关于2022年半年度对
兵工财务有限责任公司的风险持续评估报告》。
（四）公司第六届监事会第十四次会议于2022年10月27日召开，
会议审议通过了《2022年第三季度报告》。
以上会议内容均在会议结束后，及时通过上海证券交易所网站和
《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》等予以披露。
三、监事会对公司2022年度有关事项的独立意见
（一）公司依法运行情况
监事会根据《公司法》《证券法》等法律法规和公司《章程》赋
予的权利，对公司董事会、股东大会的决策程序，董事会对股东大会
决议的执行情况，公司董事、高管执行职务情况等进行了监督。
监事会成员依法列席了公司董事会现场召开的会议和2021年年
度股东大会、2022年第一次、第二次临时股东大会，对董事会和股东
大会会议的议案内容、召开和决议程序进行了监督和确认。通过列席
股东大会、董事会以及总经理办公会、日常重大经营管理会议，听取
公司高级管理人员工作汇报，现场查看等方式审查了公司年度经营计
划、全面风险防控情况、选人用人情况、产业园建设情况等，对公司
依法运作情况进行了监督检查。
监事会认为：公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指
导，公司整体经济运行能严格按照相关法律法规守法经营；公司董事
和高级管理人员能够遵守《公司法》和公司《章程》的规定，围绕年
度绩效考核责任书，坚持稳中求进的总基调，聚焦主责主业，强化科
技创新，着力提升企业发展能力和发展质量，企业生产经营稳步发展。
（二）对公司财务检查情况
监事会坚持以财务监督为核心，对公司季报、半年报、年报进行
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审核，通过研究分析公司财务报表、经济运行报告，重点关注指标完
成、预算执行等，掌握和了解公司会计核算及数据的真实合法性，同
时围绕资金内控建设、两金占用管理情况等内容开展专项监督检查，
防范资金管控风险。监事会认为：2022年度公司会计核算能按照《企
业会计准则》规范要求，以实际发生的交易或事项为依据，真实地反
映了公司2022年度的经营管理和财务状况，内容真实、数字准确、资
料可靠；企业会计信息的披露符合中国证监会和上海证券交易所的有
关规定；会计报表符合有关财务规定，决算过程规范合理，未发现侵
害股东权益的问题。
公司2022年度的经营业绩已经立信会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）关联交易情况
监事会审查了报告期内公司各项关联交易事项：公司全资子公司
西光防务向实际控制人中国兵器工业集团有限公司系统内单位销售
大型武器系统、精确制导导引头、光电信息装备等三大系列产品,采
购外协件和成件(涵盖各级配套产品)；公司在兵工财务有限公司存款
业务；新华光公司与华光小原公司及光电集团间日常关联交易等。
上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，符合相
关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利
于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。
（四）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
为规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，公
司严格按照《内幕信息知情人登记备案制度》，编制内幕信息知情人
登记表，如实、完整地记录内幕信息在公开前各环节所有内幕信息知
情人名单，建立起了内幕信息知情人档案，并制订了严格的报送程序。
报告期内，在编制定期报告期间，公司均严格按照要求编制上市
公司内幕信息知情人档案并及时报备。监事会通过定期对上述档案进
行审核，认为公司内幕信息知情人档案真实、准确和完整，公司对内
幕信息控制与处理得当。
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四、监事履职情况
监事会成员依据工作职责，坚持“参与不干预，到位不越位”的
工作原则，信守“诚信为本、操守为重、政策为据、真实为案”的行
为准则，认真列席股东会和董事会，听取并参与讨论公司的重大事项，
认真查阅财务报表等经营管理资料，积极参与各项监督检查任务，并
对公司各项经营活动重大事项决策情况进行监督，就有关事项及时向
董事会、经理层及相关部门提出工作建议。
各位监事能积极参加监事会会议，认真审议提案内容，充分发表
个人意见建议，全面落实监事会决议。2022年，监事会的工作得到了
各位董事、各位高级管理人员以及全体员工的大力支持，圆满完成了
各项工作，忠实勤勉履行了职责和义务。
五、2023年监事会重点工作
监事会将深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和
重要指示批示精神，把政治领悟力、政治判断力、政治执行力贯彻落
实到科研生产经营活动中，坚持问题导向、风险导向、结果导向，充
分发挥监事会的监督保障作用。围绕科研开发、采购管理、产品外协、
招投标管理等重点环节，持续深化内控深度、完善管控措施，推动生
产经营进一步规范化、精细化管理，提升公司基础管理水平，推动公
司高质量发展。
本报告已经公司第六届监事会第十五次会议审议通过，现提请公
司股东大会审议。
北方光电股份有限公司董事会
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议案 4
2022 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2022年度财务决算工作已经完成，立信会计师事务所（特殊
普通合伙）对2022年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意
见的审计报告。公司2022年度财务决算报告如下：
一、盈利情况
2022 年 度 ， 公 司 实 现 营 业 收 入 251,294 万 元 ， 发 生 营 业 成 本
214,930万元、营业税金及附加1,268万元、销售费用1,047万元、管
理费用16,124万元、研发费用13,365万元、财务费用-1,691万元，实
现归属于母公司净利润7,108万元。
二、资产负债情况
截至2022年12月31日，公司资产总额426,274万元（合并报表口
径，下同），负债总额176,847万元，归属于母公司所有者权益249,427
万元。
三、现金流量情况
2022年度，公司现金及现金等价物净增加额为-38,548万元，其
中经营活动产生的现金流量净额为-40,258万元；投资活动产生的现
金流量净额为-14,458万元；筹资活动产生的现金流量净额为-3,125
万元；汇率变动的影响-5万元。
四、主要财务指标
1、偿债能力
资产负债率41.49%，流动资产占总资产比重64.26%，公司抗风险
和变现能力较上年增强。
2、盈利能力
归母净利润加权净资产收益率2.88%，较上年2.58%增加0.3个百
分点；每股收益0.1397元/股，较上年0.1228元/股增幅13.76%。
本议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过。现提请
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公司股东大会审议。
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议案 5
2022 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]
第 ZG10433 号 《 2022 年 度 审 计 报 告 》， 公 司 2022 年 度 实 现 净 利 润
30,992,740.82 元 （ 母 公 司 报 表 数 据 ）， 在 提 取 法 定 盈 余 公 积 金
3,099,274.08元后，加上年初未分配利润27,472,344.65元后，减去
2022年派发的2021年度红利25,438,041.30元，公司2022年度可供股
东分配的利润为29,927,770.09元。公司2022年度利润分配预案如下：
以2022年12月31日总股本508,760,826股为基数，每10股派发现
金0.57元（含税），共计派发现金28,999,367.08元，派送后，剩余未
分配利润结转下一年度。本次分配不送红股，不进行资本公积转增股
本。
本议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过。现提请
公司股东大会审议。
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议案 6
2023 年度公司与兵器集团附属企业、光电集团附属企业间
日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与关联
方之间发生的交易按关联交易事项进行决策和披露。公司2023年度日
常关联交易预计基本情况如下：
一、日常经营性关联交易概述
公司部分防务产品的市场参与者是公司实际控制人中国兵器工
业集团有限公司（简称“兵器集团”）附属企业和控股股东北方光电
集团有限公司（简称“光电集团”）及其附属企业（以下统称“关联
方”），与关联方之间发生的持续性日常经营性关联交易类别主要为购
买或销售商品、接受或提供劳务、接受或提供技术转让、咨询、承租
或租赁、在关联人兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务”）
存贷款等。
二、日常关联交易基本情况
1.2022年度执行情况
2022 年度实 预计金额与实
2022 年度 2022 年度
关联交易类别 关联方 际发生额与 际发生金额差
预计数 实际发生额
预计数差额 异较大的原因
光电集团附属企业 1.47 亿元
向关联人购买外协 8.1 亿元 实际发生额减
兵器集团附属企业 5.05 亿元 -1.58 亿元
件、接受劳务 少
小计 8.1 亿元 6.52 亿元
光电集团附属企业 0.64 亿元
向关联人销售产 10.70 亿元 实际发生额减
兵器集团附属企业 9.02 亿元 -1.04 亿元
品、提供劳务 少
小计 10.70 亿元 9.66 亿元
在关联人财务公司 以实际发生为
兵工财务 20 亿元 17.12 亿元 -2.88 亿元
日存款最高余额 准
土地及建 新租赁准则影
光电集团 815 万元 806.59 万元 -8.11 万元
筑物 响
其他 预计的产业园
（租 机器设备 光电集团 2189.97 万元 1498.54 万元 -691.43 万元 资产租赁本期
入 / 未发生
租 土地使用 光电集团附属企业
319.98 万元 346.54 万元 26.56 万元
出） 权 （华光公司）
光电集团附属企业
办公楼 27.68 万元 27.13 万元 -0.55 万元
（华光公司）
合计 39.14 亿元 33.57 亿元 -5.57 亿元
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2.2023年度日常关联交易预计
本次预计金
本年年初至年报
占同类 占同类 额与上年实
关联交易 2023 年度 披露日与关联 上年实际发
关联方 业务比 业务比 际发生金额
类别 预计数 人累计已发生 生金额
例（%） 例（％） 差异较大的
的交易金额
原因
光电集团附
1.47 亿元
属企业 产品结构和销量
向关联人购买外 7 亿元 43.75 1.54 亿元 36.84
兵器集团附 变动影响
协件、接受劳务 5.05 亿元
属企业
小计 7 亿元 43.75 1.54 亿元 6.52 亿元 36.84
光电集团附
0.64 亿元
属企业 产品结构和销量
向关联人销售产 12 亿元 57.14 1.34 亿元 38.44
兵器集团附 变动影响
品、提供劳务 9.02 亿元
属企业
小计 12 亿元 57.14 1.34 亿元 9.66 亿元 38.44
在关联人财务公
司日存款最高余 兵工财务 20 亿元 - 8.36 亿元 17.12 亿元 99.09
额
土地及建
光电集团 905.69 万元 24.21 289.42 万元 806.89 万元 30.12
筑物
机器设备 光电集团 2,654.24 万元 66.47 749.84 万元 1498.54 万元 55.93
光电集团附
其他 土地使用
属企业（华 333.07 万元 8.69 84.09 万元 346.54 万元 12.94
（租 权
光公司）
入）
光电集团附
办公楼 属企业（华 24.05 万元 0.63 6.07 万元 27.13 万元 1.01
光公司）
小计 3,917.05 万元 100 1129.42 万元 2678.8 万元 100
合计 39.39 亿元 -- 11.35 亿元 33.57 亿元 --
预计2023年在兵工财务日存款余额最高不超过20亿元，从兵工财
务申请综合授信额度10亿元。按照2023年度公司生产经营资金需求，
新华光公司拟通过兵工财务向光电集团内部委托借款11,000万元。
三、关联方介绍
兵工财务为公司实际控制人兵器集团下属的非银行金融机构，兵
器集团附属企业、光电集团附属企业与公司为同一实际控制人。
四、关联交易的定价原则
遵循主管部门审价或市场定价原则，按照公平、公正、合理的原
则确定相应的价格，不会发生因上述关联交易损害上市公司及中小股
东利益的情形。
公司与控股股东光电集团之间租赁交易参照租赁建筑物所在地
西安市东郊的工业办公用房、生产用房租金价格的增长水平，同时考
18
北方光电股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
虑到整体租赁及保密性要求，经双方协商确定。
公司与兵工财务之间资金往来系公司生产经营所需，贷款利率按
照不高于中国人民银行颁布的同期贷款利率执行，存款利率按照不低
于中国人民银行颁布的同期存款基准利率标准执行。在遵守相关法律
法规、经合法必要决策程序后执行，不存在因上述关联交易而损害上
市公司及广大中小股东利益的情形。
五、关联交易对公司的影响
上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交
易符合相关法律法规及制度的规定，有利于公司的发展，不会损害公
司及股东的利益。
本议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，现提请
公司股东大会审议。本议案涉及关联交易事项，关联股东北方光电集
团有限公司、湖北华光新材料有限公司、中兵投资管理有限责任公司
和兵工财务有限责任公司回避表决。
北方光电股份有限公司董事会
二〇二三年五月十七日
19
北方光电股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 7
2023 年度新华光公司与华光小原公司间
日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易概述
华光小原光学材料（襄阳）有限公司（以下简称“华光小原”）
是公司的投资企业，公司对华光小原的持股比例为51%，因华光小原
未纳入公司合并报表范围，根据《上海证券交易所股票上市规则》规
定，公司全资子公司湖北新华光信息材料有限公司（以下简称“新华
光公司”）与华光小原间发生的交易按关联交易事项进行决策和披露。
二、日常关联交易情况
1.2022 年度执行情况
单位：万元
2022 年度实际 预计金额与实际发
2022 年度 2022 年度
关联交易类别 关联方 发生额与预计 生金额差异较大的
预计数 实际发生额
数差额 原因
向关联人 华光小原(未
9,500 9,653 153
购买产品 合并抵消)
向关联人 华光小原(未
9,000 10,459 1,459 实际经营需要
销售产品 合并抵消)
向关联人 转供水电用量减
华光小原 1,100 750 -350
提供劳务 少
其他（租出厂
华光小原 80.48 74 -6.48
房、生产线）
合计 19,680.48 20,936 1,255.52
注：上述关联交易金额为新华光公司与华光小原公司之间未做关
联抵消前金额。新华光公司与华光小原2022年度日常关联交易实际金
额超出，是新华光公司正常的生产经营需要而发生的，符合经营实际
情况。
2.2023年度预计情况
单位：万元
本年年初至年 本次预计金额
2023 年 占同类 上年实 占同类
关联交易 报披露日与关 与上年实际发
关联方 度预计 业务比 际发生 业务比
类别 联人累计已发 生金额差异较
数 例（%） 金额 例（％）
生的交易金额 大的原因
向关联人 华光小原 9,900 9.67 1,368 9,653 16.74
20
北方光电股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
购买产品 (未合并
抵消)
华光小原
向关联人
(未合并 11,000 7.77 1,428 10,459 12.83
销售产品
抵消)
向关联人
华光小原 1,100 50.91 140 750 63.54
提供劳务
其他（租
出厂房、 华光小原 74 100 19 74 100
生产线）
合计 22,074 2,955 20,936
注：上述关联交易金额为新华光公司与华光小原之间未做关联抵
消前金额。
三、关联方介绍和关联关系
华光小原成立于2011年3月25日，注册资本为3,075万美元。经营
范围：光学玻璃、光学材料的科技开发、生产、加工及销售；货物及
技术进出口（不含国家限制或禁止的货物和技术）。住所为湖北省襄
阳市高新区长虹北路67号。
关联关系：公司董事、总经理陈良和副总经理荣幸担任华光小原
的董事，符合《上市规则》10.1.3条第三项“由关联自然人担任董事、
高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”
规定的情形，与本公司构成关联方。
四、关联交易的定价原则
新华光公司与关联方华光小原间日常关联交易的价格均遵循市
场定价原则，交易价格公允，交易时由双方协商确定主要交易条款，
签订合同。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易在公平原则下合理进行，不会损害公司及股东利
益。
本议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，现提请
公司股东大会审议。
北方光电股份有限公司董事会
二〇二三年五月十七日
21
北方光电股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 8
2023 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
为加强公司预算管理，保证科研、生产经营正常运行，根据公司
防务产品订货及民品市场预测情况，编制2023年度财务预算报告。
公司2023年主营业务收入预算为24亿元，其中：军品17亿元，民
品7亿元。
2023年预计对外捐赠支出7.5万元，为全资子公司西光防务对外
捐赠。
本议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过。现提请
公司股东大会审议。
北方光电股份有限公司董事会
二〇二三年五月十七日
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北方光电股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 9
关于与兵工财务有限责任公司续签《金融服务协议》的议案
各位股东及股东代表：
公司与兵工财务签订的金融服务协议即将到期（协议履行期限为
三年，到期日为2023年6月30日），现拟与兵工财务续签金融服务协议，
兵工财务继续向公司及子公司提供较一般商业银行或其他金融机构
更为方便及高效的金融服务。由于兵工财务系公司实际控制人中国兵
器工业集团有限公司（以下简称“兵器集团”）及其所属成员单位共
同出资组建的，故本次交易构成关联交易。
公司于2023年4月19日召开第六届董事会第二十三次会议，审议
通过了《关于与兵工财务有限责任公司续签金融服务协议的议案》，
公司关联董事崔东旭、陈卫东、陈良、周立勇、张沛已回避表决。公
司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。截至2022年12月31日，
本公司存放于兵工财务有限责任公司的存款余额为
1,097,850,624.99元（2021年12月31日：1,675,154,614.80元），2022
年度收取的利息收入为15,341,059.63元（2021年度：14,875,592.52
元），2022年度支付手续费1,800.00元。
一、关联方介绍
（一）关联方基本情况
公司名称：兵工财务有限责任公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：王世新
注册资本：634,000万元
住所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险
代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委
托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部
23
北方光电股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成
员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；
有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；
成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇
资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位
的结售汇业务）
主要股东：中国兵器工业集团有限公司出资294,600.00万元，占
注册资本的46.47%；中国北方工业有限公司出资60,000万元，占注册
资本的9.46%；北京北方车辆集团有限公司出资35,600万元，占注册
资本的5.62%；北方信息控制研究院集团有限公司出资34,000万元，
占注册资本的5.36%；兵器工业机关服务中心出资22,000万元，占注
册资本的3.47%；内蒙古第一机械集团有限公司出资20,000万元，占
注册资本的3.15%；西安现代控制技术研究所出资18,000万元，占注
册资本的2.84%；中国北方车辆研究所出资16,000万元，占注册资本
的2.52%；北方自动控制技术研究所出资16,000万元，占注册资本的
2.52%；晋西工业集团有限责任公司出资14,100万元，占注册资本的
2.22%；中国北方化学研究院集团有限公司出资17,400万元，占注册
资本的2.74%；辽沈工业集团有限公司出资12,000万元，占注册资本
的1.89%；北方夜视科技集团有限公司出资12,000万元，占注册资本
的1.89%；西北工业集团有限公司出资12,000万元，占注册资本的
1.89%；西安电子工程研究所出资12,600万元，占注册资本的1.99%；
五洲工程设计研究院出资10,000万元，占注册资本的1.58%；北方房
地产开发有限责任公司出资9,500万元，占注册资本的1.5%；晋西车
轴股份有限公司出资9,000万元，占注册资本的1.42%；北方光电集团
有限公司出资9,200万元，占注册资本的1.45%。
最近一年财务指标：2022年末资产总额141,359,908,341.54元，
净资产14,391,694,023.43元。2022年度净利润为663,380,454.52元
（未经审计）。
（二）公司与兵工财务之间在产权、业务、资产、债权债务、人
24
北方光电股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
员等方面保持相互独立，没有不符合法律、法规要求的关联交易和债
权债务往来。
（三）履约能力和资信情况
兵工财务生产经营情况正常，财务状况良好，能够履行与公司达
成的各项交易，具有较好的履约能力，不是失信被执行人。
二、关联交易的主要内容
公司拟与兵工财务续签《金融服务协议》的主要条款：
1、存款业务
兵工财务向公司提供存款服务，存款利率不低于中国人民银行颁
布的同期存款基准利率。兵工财务将严格执行银监会对非银行金融机
构有关政策，对公司存贷款业务实行专户管理，以保证公司资金安全。
2、贷款业务
本协议有效期内，经公司及全资子公司申请，兵工财务根据自身
运营要求有权自行决定并按另行订立的贷款协议(其中列明贷款的条
件及条款)向公司及全资子公司提供贷款服务。
兵工财务收取的贷款利率应不高于中国人民银行公布的同期贷
款基础利率（LPR）。
3、委托贷款服务
兵工财务提供委托贷款服务，但不得违反《上市公司监管指引第
8号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条第（二）款之
规定。
4、结算业务
兵工财务为公司及全资子公司提供结算业务服务，包括公司及全
资子公司与兵器集团公司及其成员单位之间的资金结算，协助公司及
全资子公司与兵器集团及其成员单位之外的其他方的交易款项的收
付服务，以及兵工财务营业范围内符合相关法律规定的其他结算业
务，结算业务费用一般由兵工财务承担，如向公司收取时应不高于公
司在一般商业银行取得的结算费用标准，且不高于兵工财务向兵器集
团其他成员单位提供的结算费用标准。
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北方光电股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
5、票据业务
在本协议有效期内，根据公司及全资子公司的申请，兵工财务可
以为公司及全资子公司提供票据类金融服务，费用水平由双方协商确
定，但不高于公司在一般商业银行取得的同期同档次价格标准。
6、其他服务
经公司申请，兵工财务向公司提供包括不限于担保业务、财务和
融资顾问业务、外汇结售汇业务等其他金融服务，服务收费不高于公
司在一般商业银行取得的同类业务价格标准。
7、公司及下属子分公司在兵工财务账户上的日存款余额最高不
超过贰拾亿元人民币。公司预计未来三年内每年向兵工财务申请提供
的贷款、票据及其他形式的授信总额为不超过壹拾亿元人民币。兵工
财务将根据公司的申请按照每笔业务具体情况进行审批。
8、本协议自公司与兵工财务双方法定代表人或授权代表签署并
加盖公章，且经公司董事会、股东大会审议通过后生效。
9、本协议有效期三年，自生效之日起计算。
10、本协议一式四份，由协议双方各执二份，每份均具有同等法
律效力。
三、交易目的和对公司的影响
1、交易目的：公司与兵工财务续签《金融服务协议》，兵工财务
可向公司及子公司提供较一般商业银行或其他金融机构更为方便及
高效的金融服务，进一步提高公司的资金运作效率，降低融资成本和
融资风险。
2、对公司的影响：上述交易是基于生产经营的需要，服务价格
遵循公平合理的原则，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公
司未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司的独立性没有构成
影响。
本议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，现提请
公司股东大会审议。本议案涉及关联交易事项，关联股东北方光电集
26
北方光电股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
团有限公司、湖北华光新材料有限公司、中兵投资管理有限责任公司
和兵工财务有限责任公司回避表决。
北方光电股份有限公司董事会
二〇二三年五月十七日
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北方光电股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 10
关于续聘 2023 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）
为公司聘请的2022年度财务审计和内控审计机构，在审计过程中能够
遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司2022年度审计
工作。根据公司业务需要，拟续聘立信事务所为2023年度财务报告及
内部控制审计机构。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士
于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的
特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱
建弟先生。立信事务所是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券
服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股企
业审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登
记。
截至2022年末，立信事务所拥有合伙人267名、注册会计师2392
名、从业人员总数10620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会
计师674人。立信事务所的注册会计师和从业人员均从事过证券服务
业务。
立信事务所2021年度业务收入（经审计）45.23亿元，其中审计
业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。（注：鉴于 2022 年
度财务数据未经审计，故使用 2021 年数据）
2022年度立信事务所为646家上市公司提供年报审计服务，同行
业上市公司审计客户43家。
2.投资者保护能力
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北方光电股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
截至2022年末，立信事务所已提取职业风险基金1.61亿元，购买
的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审
计失误导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起 诉
被诉（被 诉讼（仲 诉讼（仲
（ 仲 诉讼（仲裁）结果
仲裁）人 裁）事件 裁）金额
裁）人
金 亚 科 连带责任，立信事务所投保
预 计
投 资 技、周旭 的职业保险足以覆盖赔偿
2014年报 4500 万
者 辉、立信 金额，目前生效判决均已履
元
事务所 行
一审判决立信事务所对保
保千里、 千里在2016年12月30日至
东 北 证 2015 年 重 2017年12月14日期间因证
投 资 券、银信 组 、 2015 券虚假陈述行为对投资者
80万元
者 评估、立 年 报 、 所 负 债 务 的 15% 承 担 补 充
信事务所 2016年报 赔偿责任，立信事务所投保
等 的职业保险足以覆盖赔偿
金额
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 2 次、监
督管理措施 30 次、自律监管措施和纪律处分 2 次，涉及从业人员
82 名。
（二）项目成员信息
1.基本信息
注册会 开始从事 开 始 在 开始为本公
项目 姓名 计师执 上市公司 本 所 执 司提供审计
业时间 审计时间 业时间 服务时间
项目合伙人 安行 2010年 2009年 2012年 2021年
签 字 注 册 会 熊宇 2007年 2008年 2013年 2021年
计师
质 量 控 制 复 禹 正 2004年 2004年 2011年 2023年
29
北方光电股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
注 册 会 开 始 从 事 开 始 在 开始为本公
项目 姓名 计 师 执 上 市 公 司 本 所 执 司提供审计
业时间 审计时间 业时间 服务时间
核人 凡
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：安行
时间 上市公司名称 职务
2021-2022年 北方光电股份有限公司 项目合伙人
2022年 北方国际合作股份有限公司 项目合伙人
2021-2022年 内蒙古北方重型汽车股份有限公司 项目合伙人
2021-2022年 内蒙古第一机械集团股份有限公司 项目合伙人
2021-2022年 长春一东离合器股份有限公司 项目合伙人
2021-2022年 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 项目合伙人
2020年 锦州吉翔钼业股份有限公司 签字注册会计师
2020年 成都德芯数字科技股份有限公司 签字注册会计师
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：熊宇
时间 上市公司名称 职务
2021-2022 年 北方光电股份有限公司 签字注册会计师
2021-2022 年 北方国际合作股份有限公司 签字注册会计师
2022 年 大金重工股份有限公司 签字注册会计师
2020 年 武汉精测电子集团股份有限公司 签字注册会计师
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：禹正凡
时间 上市公司名称 职务
2020-2022年 倍杰特集团股份有限公司 质量控制复核人
2022年 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 质量控制复核人
2022年 中国化学工程股份有限公司 质量控制复核人
2022年 东华工程科技股份有限公司 质量控制复核人
2.项目组成员独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中
国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形；上述人员过去三
30
北方光电股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
年没有不良记录。
3.审计收费
2022年度审计费用36万元（不含审计期间交通食宿费用），其中
财务报告审计费用25万元、内控审计费用 11万元，审计费用系根据
公司业务规模及分布情况协商确定。
审计费用同比变化情况：
项目 2022年度 2023年度 同比增减%
财务报告审计费用（万元） 25 25 0
内控审计费用（万元） 11 11 0
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审查意见
公司董事会审计委员会审阅了公司提交的相关材料，认为立信事
务所具备从事证券、期货相关业务的资格，具备为上市公司提供审计
服务的经验、专业胜任能力和投资者保护能力及独立性，诚信状况良
好，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求。同意聘用立
信事务所作为公司 2023年度财务报告及内部控制的审计机构，并将
该议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事关于本次聘任会计事务所的独立意见
公司独立董事事前核查了相关资料，认为立信事务所具备证券、
期货相关业务从业资格，能够满足公司财务报告审计和内部控制审计
工作的要求，同意公司将《关于续聘2023年度审计机构的议案》提交
董事会审议。
公司独立董事发表独立意见：立信事务所具备证券、期货相关业
务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，项目团队
主要成员诚信状况良好，能够满足公司2023年度财务报告审计和内部
控制审计工作的要求，公司相关决策程序符合法律、行政法规、部门
规章等规范性文件及公司《章程》的规定，没有损害公司及股东的利
益，同意续聘立信事务所为公司2023年度审计机构，并将该议案提交
股东大会审议。
31
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（三）董事会审议和表决情况
2023 年 4 月 19 日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过
《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》，以 9 票同意获得通过，0 票
反对，0 票弃权。详见公司 2023 年 4 月 21 日在上海证券交易所网站
披露的临 2023-08 号《关于续聘 2023 年度审计机构的公告》。现提请
公司股东大会审议。
北方光电股份有限公司董事会
二〇二三年五月十七日
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北方光电股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 11
关于选举覃乐先生为公司第七届监事会股东代表监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第六届监事会任期已满，根据《公司法》《证券法》《上海证
券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司《章程》
的规定，对公司监事会进行换届选举。
公司第七届监事会由3名监事组成，其中股东代表监事1名，职工
代表监事2名。公司控股股东北方光电集团有限公司提名覃乐先生为
公司股东代表监事候选人，将与公司职工代表大会选举产生的2名职
工代表监事共同组成公司第七届监事会。
覃乐：男，出生于1971年，高级工程师，曾任西安现代控制研究
所党委副书记、纪委书记、工会主席，北方光电集团有限公司纪委书
记，现任北方光电集团有限公司党委副书记、工会主席，本公司监事、
党委副书记、工会主席（兼）。与公司控股股东及实际控制人是否存
在关联关系：是；持有上市公司股份数量：0股；是否受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否。
本议案已经公司第六届监事会第十五次会议审议通过，现提请公
司股东大会审议。
北方光电股份有限公司董事会
二〇二三年五月十七日
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北方光电股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 12
关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第六届董事会任期已满，根据《公司法》、《证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司《章
程》的规定，对公司董事会进行换届选举。
公司于2023年4月19日召开第六届董事会第二十三次会议，审议
通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候
选人的议案》，提名崔东旭先生、陈卫东先生、陈良先生、周立勇先
生、张沛女士、刘贤钊先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。
公司第七届董事会非独立董事候选人的简历如下：
12.01 选举崔东旭先生为公司第七届董事会非独立董事
崔东旭：男，汉族，出生于1965年，研究员。曾任北方光电集团
有限公司董事、总经理，本公司董事，北方激光研究院有限公司董事
长、党委书记。现任北方光电集团有限公司董事长、党委书记，西安
应用光学研究所所长，本公司董事长。与公司控股股东及实际控制人
是否存在关联关系：是；持有上市公司股份数量：0股；是否受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否。
12.02 选举陈卫东先生为公司第七届董事会非独立董事
陈卫东：男，汉族，出生于1969年，中共党员，研究员。曾任北
方光电集团有限公司副总经理、西安应用光学研究所党委书记、常务
副所长，现任北方光电集团有限公司董事、总经理、党委副书记，本
公司董事。与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系：是；持
有上市公司股份数量：0股；是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒：否。
12.03 选举陈良先生为公司第七届董事会非独立董事
陈良：男，汉族，出生于1969年，正高级工程师，曾任北方光电
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北方光电股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
集团有限公司党委书记、副总经理、本公司董事、党委书记、副总经
理，现任北方光电集团有限公司董事、本公司董事、总经理、党委副
书记。与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系：是；持有上
市公司股份数量：0股；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒：否。
12.04 选举周立勇先生为公司第七届董事会非独立董事
周立勇：男，汉族，出生于1968年，正高级工程师。曾任本公司
副总经理，现任北方光电集团有限公司党委副书记，本公司董事、党
委书记、副总经理。与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系：
是；持有上市公司股份数量：0股；是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒：否。
12.05 选举张沛女士为公司第七届董事会非独立董事
张 沛：女，汉族，出生于1973年，正高级会计师，曾任山东特
种工业集团有限公司总会计师、本公司财务总监、董事会秘书，现任
北方光电集团有限公司总会计师，本公司董事。与公司控股股东及实
际控制人是否存在关联关系：是；持有上市公司股份数量：0股；是
否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否。
12.06 选举刘贤钊先生为公司第七届董事会非独立董事
刘贤钊：男，汉族，出生于1966年，高级工程师。现任红塔创新
投资股份有限公司副总裁、吉林新亚强生物化工有限公司董事、苏州
世名科技股份有限公司监事、本公司董事。与公司控股股东及实际控
制人是否存在关联关系：否；持有上市公司股份数量：0股；是否受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否。
本议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，现提请
公司股东大会审议。
北方光电股份有限公司董事会
二〇二三年五月十七日
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北方光电股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 13
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第六届董事会任期已满，根据《公司法》、《证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司《章
程》的规定，对公司董事会进行换届选举。
公司于2023年4月19日召开第六届董事会第二十三次会议，审议
通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选
人的议案》，提名陈友春先生、雷亚萍女士、李彬先生为公司第七届
董事会独立董事候选人。
公司第七届董事会独立董事候选人的简历如下：
13.01 选举陈友春先生为公司第七届董事会独立董事
陈友春：男，汉族，出生于1953年，研究员级高级工程师，高级
职业经理人。曾任中国东方数控公司总经理、党委书记、董事长；南
京北方光电有限公司总经理、党委书记、董事长；西门子数控(南京)
有限公司副董事长；江西联创通信公有限公司董事；北方信息控制集
团董事长、法定代表人；曾兼任江苏省企业家协会、企业联谊会副会
长、中国指挥控制学会常务理事、中国坦克装甲学会常务理事、中国
兵器学会理事等职务，银河电子独立董事。现任江苏省政协第十二届
委员会“专家咨询委员会”特聘专家。与公司控股股东及实际控制人
是否存在关联关系：否；持有上市公司股份数量：0股；是否受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否。
13.02 选举雷亚萍女士为公司第七届董事会独立董事
雷亚萍女士简历：女，出生于1961年，管理学博士，曾任西安工
业大学校长、党委副书记。现任西安汽车职业大学执行校长，兼任陕
西省兵工科技创新软科学研究基地主任、陕西省腐蚀与防护学会第六
届理事会理事长、陕西省兵工学会第七届理事会副理事长、陕西省高
等教育学会副理事长。主要从事企业人力资源、教育教学改革等教学
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北方光电股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
和研究工作，主持参与省部级及重大横向课题20余项，出版专著2部，
在国内外重要期刊发表学术论文30余篇，所主持的教学研究成果获
2015年陕西省人民政府教学成果特等奖。与公司控股股东及实际控制
人是否存在关联关系：否；持有上市公司股份数量：0股；是否受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否。
13.03 选举李彬先生为公司第七届董事会独立董事
李彬：男，汉族，出生于1977年，会计学教授，西安交通大学经
济与金融学院教授、博士生导师，中国注册会计师非执业会员，兼任
陕西科隆新材料科技股份有限公司独立董事。主要从事上市公司会计
信息质量、税收负担和投融资行为等相关内容的研究工作，主持国家
自然科学基金项目、国家社会科学基金项目和省部级项目，在国内外
重要期刊发表学术论文 70 余篇，出版著作4部。与公司控股股东及
实际控制人是否存在关联关系：否；持有上市公司股份数量：0股；
是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否。
本议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，现提请
公司股东大会审议。
北方光电股份有限公司董事会
二〇二三年五月十七日
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北方光电股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
会议听取报告：
北方光电股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为光电股份的独立董事，2022 年我们严格按照《公司法》《证
券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、
法规和公司《章程》的规定，忠实履行职责，积极出席相关会议，认
真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥
了独立董事及各专业委员会的作用，较好地维护了社会公众股股东的
合法权益。
现将 2022 年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景和兼职情况
陈友春：高级职业经理人，2019 年 10 月至今任本公司独立董事。
张明燕：会计学教授，2016 年 3 月至今任本公司独立董事。
雷亚萍：西安汽车职业大学执行校长，2021 年 8 月至今任本公司
独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何
职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东
之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事
独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会的情况
2022 年，公司共召开了 7 次董事会会议，我们均以现场出席或通
讯表决方式参加了各次会议，没有缺席会议的情况。我们本着勤勉务
实和诚信负责的原则，就提交董事会审议的议案均事先进行了认真的
审核，并以严谨的态度行使表决权。
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北方光电股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
2022 年度公司共召开 3 次股东大会：2021 年年度股东大会、2022
年第一次临时股东大会、2022 年第二次临时股东大会，我们按规定参
加了上述股东大会。
（二）在各专业委员会中履行职责的情况
公司董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、
提名委员会和风险管理委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要
求，并根据公司各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中
任职。
在公司 2021 年年报及相关资料编制过程中，听取了公司相关人
员对公司生产经营、财务、内部控制等方面的情况汇报；与年审注册
会计师就年报审计事项进行了沟通，相互配合，确保了公司审计工作
的如期完成及出具的财务报告的真实、准确、完整。并对公司年报编
制、对外担保情况、聘任财务审计机构等发表专门独立意见。
（三）公司配合独立董事工作的情况
公司高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能
及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同
时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时
准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立
董事的工作。
三、独立董事 2022 年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2022 年度，我们重点关注了关联交易的必要性、交易条款是否公
允、是否符合公司及控股股东的整体利益。我们认为，公司 2022 年
发生的各项关联交易均属公司正常业务及发展经营需要，交易条款按
照正常的商业条款确定，价格公允，符合公司及股东的整体利益，没
有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。关联交易的决策和
审批程序符合监管规则及公司《章程》的规定，并按照规定进行了及
时披露。
（二）对外担保及资金占用情况
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北方光电股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
经审慎核查，公司严格遵守相关法律法规的规定，严格控制对外
担保，截止报告期末，公司无对外担保。公司控股股东未发生占用上
市公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
本年度无募集资金使用情况，公司募集资金已于 2017 年度全部
使用完毕。
（四）增补董事的提名情况
经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过，增补崔东旭先生
为公司第六届董事会非独立董事。经过认真审阅相关资料，我们作为
独立董事，发表如下意见：公司董事候选人的提名方式及程序合法，
同意提名为公司非独立董事候选人。
（五）聘任或者更换会计师事务所的情况
经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，同意续聘立信会计
师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2022 年度财务报告及内部控制
的审计机构，我们认为立信会计师事务所具备从事证券、期货相关业
务的资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够按计划
完成公司财务审计和内部控制审计工作。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司第六届董事会第十六次会议审议了公司《2021 年度利润分配
预案》，经审核，我们认为公司年度利润分配预案综合考虑了公司经
营及财务状况，体现了公司对股东的回报，有利于公司持续健康发展，
同意该项议案。
（七）信息披露的执行情况
2022 年度公司共发布临时公告 36 份，定期报告 4 份，公司所披
露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。公司相关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披
露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。
（八）董事会及下属专门委员会的运作情况
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北方光电股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
2022 年，公司董事会严格按照《公司法》、公司《章程》《董事
会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司
董事按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真
审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续
发展提供了保障。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会、风险管理委员会积极开展各项工作，充分
发挥专业职能作用，运作规范。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们积极有效地履行了独立董事职责，对
公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先
进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权。在维护全体股东
利益方面，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，
保障了广大投资者的知情权。
2023 年，我们将坚持审慎、客观、独立的原则，加强同公司董事、
监事及高级管理人员之间的沟通与合作，努力提高履职能力，利用专
业知识，忠实、勤勉地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司
和股东的合法权益，推动公司高质量发展。
独立董事：陈友春、张明燕、雷亚萍
二〇二三年五月十七日
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