证券代码：600193        证券简称：创兴资源          编号：临 2017－027 号

                   上海创兴资源开发股份有限公司

                  第七届董事会第 2 次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

   本次董事会审议通过了重大资产重组继续停牌议案。

    一、董事会会议召开情况

    上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 7 月 27 日
以书面及电话通知方式向各位董事发出第七届董事会第 2 次会议通知。会议于
2017 年 7 月 28 日在上海市浦东新区康桥路 1388 号 2 楼公司会议室召开。会议
应到董事 5 名，实到董事 5 名。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。
会议由公司董事长翟金水先生主持。会议召开符合《公司法》、《证券法》及《公
司章程》的相关规定。

    二、 董事会会议审议情况

    （一）本次董事会会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，
同意公司申请再次延期复牌，即申请本公司股票自 2017 年 8 月 1 日起继续停牌
不超过 1 个月。

    表决结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （二）本次重大资产重组的基本情况。

    1、本次筹划重大资产重组的基本情况。

    （1）公司股票自 2017 年 6 月 1 日起停牌，并于 2017 年 6 月 8 日进入重大
资产重组程序。

    （2）筹划重大资产重组背景、原因。


                                     1
    2015 年，公司通过重大资产出售将持有的湖南神龙矿业有限公司（自 2014
年 7 月起持续停产）100%股权通过公开拍卖的方式出售，退出铁矿石采选行业。
为提升公司盈利能力，保障公司持续经营发展，公司全资子公司上海岳衡建筑工
程有限公司于 2015 年 8 月修改经营范围，增加了房屋建设工程施工、建筑装修
装饰建设工程施工、园林绿化工程等业务范围。2015 年以来，公司积极开展建
材贸易、建筑装修等业务，拓宽公司主营业务，提升公司盈利能力。公司目前主
要开展建筑及装饰材料、智能家居及家电的贸易性业务，但由于公司进入该领域
时间较短，主要客户相对集中，业务规模偏小，不利于公司长远稳定发展。

    为进一步促进公司建筑装饰业务的快速发展，做大做强上市公司主业，提升
公司盈利能力和综合竞争力，公司拟通过收购一家具有建筑装饰业务资质的公司
的方式提高公司在该领域的竞争力和抗风险能力。

    （3）重组框架方案介绍

    ①标的资产情况

    本次重大资产重组的标的资产为上海上源建筑科技有限公司 100%股权。

    标的公司主要从事建筑幕墙、门窗的研发设计、生产加工、施工安装及服务
业务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司属
于建筑装饰和其他建筑业（代码为 E50）。

    ②主要交易对方

    本次重大资产重组的交易对方为标的公司股东。

    标的公司股东为上海东江实业投资有限公司、上海盛泰实业有限公司和上海
芃泰投资管理中心（有限合伙），其中上海东江实业投资有限公司持有标的公司
45%的股权，上海盛泰实业有限公司持有标的公司 45%的股权，上海芃泰投资管
理中心（有限合伙）持有标的公司 10%的股权。杨志平和梁明华为标的公司的实
际控制人。

    交易对方与本公司及公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系，本次交
易不构成关联交易。本次交易不涉及股份发行，不会导致公司股权结构发生变化，
也不会导致公司控制权变化，不构成借壳上市。

    ③本次交易方式



                                   2
    本次重大资产重组的交易方式初步确定为以支付现金方式购买标的公司股
权，具体交易方案以经公司董事会审议并公告的审议重大资产重组预案（或报告
书《草案》）为准。

   2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作。

    （1）推进重大资产重组所作的工作；

    公司拟聘请华安证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问；
聘请上海市上正律师事务所担任本次重大资产重组的法律顾问；聘请广东正中珠
江会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重大资产重组的审计机构；聘请银信
资产评估有限公司担任本次重大资产重组的评估机构。其中，公司与评估机构、
法律顾问已签署服务协议。

    公司与上述中介机构正在积极研究本次重大资产重组的相关事宜，抓紧推进
重大资产重组所涉及的各项工作包括具体交易方案的论证等，上市公司及标的资
产的尽职调查、审计、评估及相关重组文件的编制等工作正在有序进行。

    （2）已履行的信息披露义务；

    因筹划涉及购买资产的重大事项，公司股票自 2017 年 6 月 1 日起停牌。经
与有关各方论证和协商，该事项对公司构成了重大资产重组，经公司申请，公司
股票自 2017 年 6 月 8 日起继续停牌,即自 2017 年 6 月 1 日起预计停牌不超过一
个月，并于 2017 年 6 月 8 日披露了《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产
重组停牌公告》（临 2017－010 号）。停牌期间，公司于 2017 年 6 月 15 日、2017
年 6 月 22 日披露了《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产重组进展公告》
（临 2017－012 号、临 2017－014 号）。

    因本次重组方案所涉及相关具体事项仍需进一步商讨、论证和完善，公司无
法按期复牌。经公司申请，公司股票自 2017 年 6 月 29 日起继续停牌，预计继续
停牌时间不超过 1 个月，详见于 2017 年 6 月 29 日披露的《上海创兴资源开发股
份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（临 2017－019 号）。停牌期间，公司于
2017 年 7 月 6 日、2017 年 7 月 13 日、2017 年 7 月 20 日及 2017 年 7 月 27 日披
露了《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产重组进展公告》（临 2017－020
号、临 2017－022 号、临 2017－023 号、临 2017－025 号）。

                                       3
    3、继续停牌的必要性和理由。

    停牌期间，公司与相关各方积极推进本次重组各项工作，但由于本次重大资
产重组相关的审计、评估和尽职调查工作较为复杂，工作量较大，协调沟通工作
较多，公司预计无法按期复牌。

    4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况。

    不适用。

    5、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间

    为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根
据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，公司将在董事会
审议通过后向上海证券交易所申请再次延期复牌，即申请本公司股票自 2017 年
8 月 1 日起继续停牌不超过 1 个月。

    停牌期间，本公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，
每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关事项完成后，公司将召开董
事会审议本次重大资产重组相关事项，及时公告并复牌。

    公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以指定媒体正式公告
为准，敬请广大投资者关注本公司后续公告。

    鉴于该事项目前尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    三、备查文件

    1、公司第七届董事会第 2 次会议决议；

    2、公司独立董事意见。

    特此公告。

                                         上海创兴资源开发股份有限公司董事会

                                                   2017 年 7 月 28 日




                                     4