证券代码：600193         证券简称：*ST 创兴        编号：临 2019－022 号


                   上海创兴资源开发股份有限公司
                第七届董事会第 15 次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“创兴资源”或“公司”）于 2019
年 6 月 5 日以书面及电话通知方式向各位董事发出第七届董事会第 15 次会议通
知。会议于 2019 年 6 月 10 日在上海市浦东新区康桥路 1388 号 2 楼公司会议室
召开。会议应出席董事 5 名，实际出席会议董事 5 名。公司监事及高级管理人员
列席了本次会议。会议由公司董事长翟金水先生主持。本次董事会召开符合《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）及《上海创兴资源开发股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的相关规定，会议审议通过如下议案：

    一、 审议通过《关于公司本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条
件的议案》；

    公司拟以支付现金方式购买上海上源建筑科技有限公司（以下简称“上源建
筑”或“交易对方”）持有的上海东江建筑装饰工程有限公司（以下简称“东江
装饰”或“标的公司”）60%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产购
买”），本次交易完成后，公司及上源建筑分别持有东江装饰 60%和 40%的股权，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资
产重组。

    根据《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、行政法规、规章和规范
性文件关于重大资产重组相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事
项的审慎核查和认真论证，董事会认为，公司本次重大资产购买符合上市公司重
大资产重组的各项条件。

    表决结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

    本议案尚须提交公司股东大会审议。

    二、 审议通过《关于公司本次重大资产购买交易方案的议案》（逐项审议）；

                                     1
    公司董事会逐项审议通过了本次重大资产购买的交易方案，具体内容如下：

    （一） 交易对方

    本次交易的交易对方为上源建筑，系东江装饰的唯一股东。

    表决结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

    （二） 标的资产

    本次交易的标的资产为上源建筑持有的东江装饰 60%股权（对应东江装饰注
册资本人民币 1,440.00 万元）。

    表决结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

    （三） 交易方式

    公司拟以支付现金方式向上源建筑购买标的资产。

    表决结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

    （四） 标的资产的定价原则及交易对价

    本次交易涉及标的资产的交易对价系根据银信资产评估有限公司（以下简称
“银信评估”）以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日出具的《上海创兴资源开发股
份有限公司拟股权收购所涉及的上海东江建筑装饰工程有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》（银信评报字（2019）沪第 0255 号）（以下简称“《资产评估
报告》”）确定的东江装饰股东全部权益价值评估值为依据，并由交易双方协商后
确定。

    根据《资产评估报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，东江装饰股东全部权益价
值评估值为 12,500.00 万元，经交易双方协商确定，东江装饰 100%股权的价格为
人民币壹亿壹仟万元（RMB110,000,000.00），标的资产的转让价格为人民币陆仟
陆佰万元（RMB66,000,000.00）。

    表决结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

    （五） 交易对价的支付

     公司将以现金方式向交易对方支付本次交易的对价，交易对价的具体支付
安排如下：

     （1） 第一期付款，金额为人民币叁佰万元（RMB3,000,000.00），于公司
与上源建筑就本次交易签订的《关于上海东江建筑装饰工程有限公司的股权转让
                                    2
协议》（以下简称“《股权转让协议》”）生效且该协议约定的本期付款其他条件全
部满足（公司豁免除外）之日，公司已经支付的意向金人民币 300 万元转为本期
付款；

     （2） 第二期付款，金额为人民币叁仟叁佰万元（RMB33,000,000.00），于
本次交易完成交割且《股权转让协议》约定的本期付款其他条件全部满足（公司
豁免除外）后六十（60）日内支付；

     （3） 第三期付款，金额为人民币壹仟陆佰伍拾万元（RMB16,500,000.00），
实际付款时应扣除根据《上海上源建筑科技有限公司关于上海东江建筑装饰工程
有限公司之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”）计算的 2019
年度应补偿金额（如有），自创兴资源 2019 年年度报告和 2019 年度盈利差异的
《专项审核报告》出具后（以时间在后者为准），且《股权转让协议》约定的本
期付款其他条件全部满足（公司豁免除外）后六十（60）日内一次性支付；

     （4） 第四期付款，金额为人民币壹仟叁佰伍拾万元（RMB13,500,000.00），
实际付款时应扣除根据《业绩承诺补偿协议》计算的 2020 年度应补偿金额（如
有），自创兴资源 2020 年年度报告和 2020 年度盈利差异的《专项审核报告》出
具后（以时间在后者为准），且《股权转让协议》约定的本期付款其他条件全部
满足（公司豁免除外）后六十（60）日内一次性支付。

     表决结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

    （六） 业绩承诺及补偿

     上源建筑作为业绩承诺方对东江装饰 2019 年度、2020 年度、2021 年度剔
除一定比例的关联方交易业务利润后，相应年度实现的经审计净利润数（以扣除
非经常性损益前后孰低者为准，以下简称“净利润承诺数”）进行承诺：1）2019
年度净利润承诺数，不低于人民币 2,500 万元；2）2019 年度和 2020 年度合计净
利润承诺数，不低于人民币 5,200 万元；3）2019 年度、2020 年度和 2021 年度
合计净利润承诺数，不低于人民币 8,050 万元。应剔除的来自关联方交易业务收
入产生的业务利润计算公式为：应剔除的来自关联方交易业务收入产生的业务利
润=当年年度关联交易业务产生的收入×（当年年度属于非关联方项目的平均净
利润率-3%）。若当年年度属于非关联方项目的平均净利润率≤3%，则不予剔除。
关联方交易是指创兴资源及其关联方（定义参照《企业会计准则第 36 号——关
联方披露》）与东江装饰之间发生的交易事项。

     上源建筑同意，若利润承诺期间东江装饰的净利润实现数低于其对净利润

                                     3
的承诺数，则其将就差额部分向创兴资源进行补偿，利润承诺期间每个会计年度
内其应当补偿现金的计算公式为：上源建筑当期应补偿金额=（上源建筑截至当
年期末累积净利润承诺数－东江装饰截至当年期末累积净利润实现数）÷上源建
筑利润承诺期间净利润承诺数总额（即 8,050 万元）×本次交易价格（即 6,600
万元）－上源建筑累积已补偿金额。

    上源建筑同意，若东江装饰利润承诺期间届满后期末减值金额大于利润承
诺期间上源建筑已补偿现金金额的，则将另行对创兴资源进行补偿。补偿金额的
具体计算方式为：期末减值应补偿金额=东江装饰期末减值金额-上源建筑已支付
的业绩承诺补偿总额。

    上源建筑应当支付的东江装饰业绩承诺补偿金额与减值补偿金额合计不超
过其根据《股权转让协议》约定已经收到的股权转让价款总额。

    杨志平先生和李金辉女士同意对上源建筑履行《业绩承诺补偿协议》项下
的补偿义务和违约赔偿义务承担连带保证担保责任。

    表决结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

    （七） 超额业绩奖励

    利润承诺期满后，若东江装饰在利润承诺期三年累计实际完成的净利润总
额超过累计承诺净利润总额，由东江装饰将超过累计承诺净利润部分的 10%（且
不超过本次交易中标的资产交易金额的 20%）于利润承诺期间届满且 2021 年度
《专项审核报告》出具后六十（60）日内，以现金方式一次性奖励给利润承诺期
满时与东江装饰保持劳动关系的管理团队人员。管理团队的具体人员范围和奖励
分配由杨志平先生和李金辉女士自行决定。

    在计算累积净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即超出累计净利润承
诺数部分的 10%的金额）不从净利润实现额中扣除，但净利润的实际会计处理不
受影响。

    表决结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

    （八） 标的公司过渡期损益归属

    自基准日 2018 年 12 月 31 日（不含当日）至交割日（含当日，即本次交易
在东江装饰所属注册登记机关完成出资情况变更登记之日）的期间为本次交易的
过渡期，东江装饰在过渡期所产生的收益或因其他原因而产生的净资产增加值由
创兴资源和上源建筑按交割后的各自持股比例共同享有，东江装饰在过渡期所产
                                    4
生的亏损或因其他原因而产生的净资产值减少部分，由上源建筑承担并由其向东
江装饰以现金方式补足。

    过渡期损益由为本次交易出具审计报告的审计机构或者由上源建筑和创兴
资源同意的具有证券期货业务资格的其他审计机构审计确定，若交割日为当月
15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15
日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

    表决结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

    （九） 标的资产交割安排

    《股权转让协议》自上源建筑和创兴资源签订之日起成立，并经创兴资源董
事会和股东大会审议通过本次交易后生效。上源建筑应促使东江装饰于《股权转
让协议》生效之日起十（10）个工作日内向东江装饰所属注册登记机关申请办理
出资情况变更登记，东江装饰完成本次交易涉及的出资情况变更登记之日为交割
完成日。

    表决结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

    （十） 债权债务及人员安置

    本次交易不涉及人员安置情形，且本次交易完成后东江装饰的债权债务仍由
东江装饰享有或承担。

    表决结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

    （十一） 本次交易的决议有效期

    本次交易的相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

    表决结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

    本议案尚须逐项提交公司股东大会审议。

    三、 审议通过《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》；

    本次交易前，交易对方、标的公司及其实际控制人与公司、公司控股股东、
实际控制人及其控制的企业之间均不存在任何关联关系；本次交易完成后，交易
对方、标的公司及其实际控制人未因本次交易持有公司股票，不存在将成为公司
持股 5%以上的股东的情形，本次交易不构成关联交易。

    表决结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
                                    5
    本议案尚须提交公司股东大会审议。

    四、 审议通过《关于公司本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

     根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，董事会经逐
项对照并审慎分析与判断，认为公司实施本次重大资产购买符合第四条的
规定。具体内容详见公司于 2019 年 6 月 12 日在上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 刊载的《上海创兴资源开发股份有限公司董事会关于本次
交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说
明》。

    表决结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

    本议案尚须提交公司股东大会审议。

    五、 审议通过《关于本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理
办法>第十三条规定的重组上市的议案》；

    根据本次交易方案，本次交易对价的支付方式为现金支付，不涉及发行股份，
公司股权结构不会发生变动。本次交易前后，公司的控股股东及实际控制人均不
会发生变更，本次交易不会导致公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

    表决结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

    本议案尚须提交公司股东大会审议。

    六、 审议通过《关于公司本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第十一条规定的议案》；

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》，董事会经逐项对照并审慎分析与
判断，认为公司实施本次重大资产购买符合第十一条的规定，具体情况如下：

    1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定

    （1）标的公司主要从事门窗的研发设计、安装及服务和幕墙的研发设计、
生产加工、安装及服务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修
订），其所处行业为“建筑装饰和其他建筑业”，行业分类为 E50，根据《产业结
构调整指导目录（2011 年本）（2013 修正版）》，不属于规定的“淘汰类”产业，

                                    6
不存在违反国家产业政策的情形。

    （2）标的公司主要从事门窗的研发设计、安装及服务和幕墙的研发设计、
生产加工、安装及服务，其所处行业不属于高能耗、高污染行业，标的公司在最
近三年的经营过程中不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行政处罚
的情形。

    （3）标的公司目前无土地资产，因此本次交易不涉及违反土地管理相关法
律法规相关规定的事项。

    （4）本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的
经营者集中的申报标准，不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，
本次交易无需向国务院反垄断主管部门申报。

    本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、行
政法规、规章和规范性文件的规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条第（一）项之规定。

    2. 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

    本次交易系以现金方式购买标的资产，不涉及发行股份，不影响公司的股本
总额和股权结构，不会导致公司的股本总额和股权分布不符合股票上市条件。

    本次交易不会导致公司不符合股票上市条件，符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第十一条第（二）项之规定。

    3. 本次交易拟购买的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形

    本次交易中，公司聘请具有证券期货业务资格的银信评估对标的资产进行评
估，并以其出具的《资产评估报告》作为标的资产的定价参考依据。银信评估及
其经办评估师与标的公司、公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，
具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

    本次交易的标的资产定价原则公允，不存在损害上市公司及其全体股东利益
的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

    4. 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法

    本次交易拟购买的标的资产权属状况清晰，不存在产权纠纷，也不存在质押、

                                   7
冻结等权利受到限制的情形，本次交易取得尚需获得的批准且交易双方履行《股
权转让协议》相关约定后，标的资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍；本
次交易购买的是标的公司股权，不涉及债权债务处置，本次交易完成后，标的公
司原有债权债务仍由其享有和承担。

    本次交易拟购买的标的资产的权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）
项之规定。

    5. 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形

    本次交易完成后，公司将持有标的公司 60%股权，标的公司所涉业务符合国
家产业政策，不存在违反法律、行政法规、规章和规范性文件而导致其无法持续
经营的情形。并且，公司通过本次交易将拥有竞争力较强的建筑装饰资产，并将
借助标的公司的客户资源、销售渠道、管理团队和行业经验，提升自身在建筑装
饰领域的竞争优势，进一步夯实在建筑装饰行业发展的基础。标的公司 2017 年
度和 2018 年度连续两年盈利，且《业绩承诺补偿协议》关于上源建筑对标的公
司的未来三年业绩承诺以及低于承诺数的补偿进行了明确约定，标的公司具有较
强的盈利能力，注入公司将增强持续盈利能力。

    本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在导致本次交易完成后公司主
要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条第（五）项之规定。

    6. 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

    本次交易为非关联交易。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未
发生变更，将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控
制人及其控制的企业保持独立的关系。本次交易不会对公司的业务、资产、财务、
人员、机构等方面的独立性产生不利影响。

    本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项之规
定。

    7. 本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

    本次交易前，公司已经设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定

                                    8
了相应的议事规则，从制度上保证其规范运作和依法行使职责，公司有健全的组
织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将保持其健全有效的法
人治理结构。

    本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定。

    表决结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

    本议案尚须提交公司股东大会审议。

    七、 审议通过《关于公司<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》；

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司就本次重大资产
购买编制了《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以
下简称“《重大资产购买报告书》（草案）”）及其摘要。具体内容详见公司于 2019
年 6 月 12 日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的刊载。

    《重大资产购买报告书》（草案）及其摘要包括本次交易概况，上市公司基
本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、本次交易的评估情况说明、本
次交易主要合同、管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争和关联交易、风
险因素、其他重要事项等内容，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。

    表决结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

    本议案尚须提交公司股东大会审议。

    八、 审议通过《关于签署与本次重大资产购买相关协议的议案》；

    为了进一步明确本次重大资产购买相关各方的权利义务，根据本次交易的需
要，同意公司与上源建筑签署附生效条件的《关于上海东江建筑装饰工程有限公
司的股权转让协议》，并同意公司与上源建筑及杨志平和李金辉签署附生效条件
的《上海上源建筑科技有限公司关于上海东江建筑装饰工程有限公司之业绩承诺
补偿协议》，并对前述协议内容予以审议通过。

    表决结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

    本议案尚须提交公司股东大会审议。

    九、 审议通过《关于批准本次重大资产购买所涉及的审计报告等财务报告
的议案》；

    经审议，批准广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具

                                     9
的《上海东江建筑装饰工程有限公司 2017 年度-2018 年度审计报告》（广会审字
【2019】G17030460037 号）及《上海创兴资源开发股份有限公司 2017 年度-2018
年度备考财务报表审阅报告》（广会审字【2019】G17030460026 号）。

    表决结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    十、 审议通过《关于批准本次重大资产购买所涉及的资产评估报告的议案》；

    经审议，批准银信评估以 2018 年 12 月 31 日为基准日对公司拟股权收购所
涉及的标的公司股东全部权益价值进行评估并出具的《资产评估报告》。

    表决结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    十一、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法和评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；

    董事会认为，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评
估定价公允。具体内容详见公司于 2019 年 6 月 12 日在上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 刊载的《上海创兴资源开发股份有限公司董事会关于评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定
价的公允性的意见》。

    表决结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    十二、 审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件有效性的议案》；

    董事会认为：公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规
和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合
法、有效。具体内容详见公司于 2019 年 6 月 12 日在上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 刊载的《上海创兴资源开发股份有限公司董事会关于公司
重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

    表决结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票


                                    10
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    十三、 审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准说明的议案》；

    本次交易信息披露前，公司未申请股票停牌，参照《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》（证监公司【2007】128 号）等法律法规的要求，
董事会对公司于 2018 年 9 月 19 日发布《关于签署<股权收购意向书>的提示性
公告》前 20 个交易日内公司股票波动情况进行了自查，剔除大盘因素和同行业
板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅
不超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五
条相关标准，无异常波动情况。具体内容详见公司于 2019 年 6 月 12 日上海证券
交易所网站 http://www.sse.com.cn 刊载的《上海创兴资源开发股份有限公司董事
会关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知>（证监公司字【2007】128 号）第五条相关标准的说明》。

    表决结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    十四、 审议通过《关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报及公司采取的
填补措施的议案》；

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】
17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发【2013】110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告【2015】31 号）等
有关规定，董事会认为，本次交易后，基本每股收益、稀释每股收益均较交易前
增长，本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益。
具体内容详见公司于 2019 年 6 月 12 日在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时
报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 刊载的《上海创兴资源开发股
份有限公司关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况及相关填补措施的公
告》(公告编号：临 2019-023 号)。

    表决结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    十五、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购

                                     11
买相关事宜的议案》；

    为高效、有序地完成公司本次重大资产购买工作，董事会拟提请股东大会授
权董事会全权办理与本次重大资产购买相关的具体事宜，包括但不限于：

    1. 授权董事会根据法律、行政法规、规章和规范性文件的规定、公司股东
大会决议以及监管部门的要求，制定、调整和实施本次重大资产购买的具体方案，
包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易对价等事项；

    2. 根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产购买方案
进行相应调整和补充，如法律、行政法规、规章和规范性文件或相关监管部门对
重大资产购买有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重大资产购买的方案
进行调整和补充；

    3. 编制、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关
的所有文件和协议，并办理与本次重大资产购买相关的申报事项；

    4. 在本次重大资产购买获批准后，办理后续有关审批、核准、备案、标的
公司交接、标的资产的股权过户登记及工商变更等事宜；

    5. 授权董事会在法律、行政法规、规章、规范性文件及公司章程允许的范
围内，决定和办理与本次重大资产购买相关的其他一切事宜。

    本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内。

    表决结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    十六、 审议通过《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》。

    同意公司于 2019 年 6 月 28 日召开公司 2019 年度第一次临时股东大会，审
议上述第一项至第十五项，具体内容详见公司于 2019 年 6 月 12 日刊载在《上海
证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
的《上海创兴资源开发股份有限公司关于召开公司 2019 年度第一次临时股东大
会的通知》（公告编号：临 2019-026 号）。

    表决结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

    特此公告。



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     上海创兴资源开发股份有限公司

             2019年6月12日




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