华安证券股份有限公司关于上海创兴资源开发股份有限公司
                         重大资产购买
           产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

   华安证券股份有限公司(以下简称“华安证券”或“独立财务顾问”)作为
上海创兴资源开发股份有限公司(以下简称“创兴资源”、“上市公司”)本次
重大资产重组的独立财务顾问,根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方
案》、上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》
等规范性文件的要求,对创兴资源本次重大资产重组方案是否符合并购重组分道
审核中快速审核通道要求进行了逐条核査,具体核查情况如下:
   一、核查内容
   1、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
   本次重组中,上市公司拟以现金方式购买交易对方持有的东江建筑 60%的股
权，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》,上市公司属于“E50 建
筑装饰和其他建筑业”,标的公司属于“E50 建筑装饰和其他建筑业”。经核查,
本次重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和
工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的
重点支持推进兼并重组的行业或企业。
   2、本次重组是否属于同行业或上下游并购
   创兴资源主要从工程施工总承包、室内装修总承包、工程项目相关的 BIM
建模咨询服务和商品销售，拥有建筑装修装饰工程专业承包二级资质、建筑工
程施工总承包二级资质。标的公司东江建筑的主营业务门窗的研发设计、安装
及服务和幕墙的研发设计、生产加工、安装及服务。经核查,本次重组属于同行
业或上下游并购。
   3、本次重组是否构成重组上市
   本次重组前,上市公司的控股股东为厦门百汇兴投资有限公司、厦门博纳科
技有限公司、桑日百汇兴投资有限公司,实际控制人为陈冠全；本次重组后,上

                                     1
市公司控股股东仍为厦门百汇兴投资有限公司、厦门博纳科技有限公司、桑日
百汇兴投资有限公司，实际控制人仍为陈冠全,本次重组未导致上市公司实际控
制人发生变更。经核査,本次重组并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条等规定的重组上市。
   4、本次重组是否涉及发行股份
   上市公司拟通过现金购买交易对方持有东江建筑 60%的股权，经核查,本次
重组不涉及发行股份。
   5、上市公司是否不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
   经核査,截至本核查意见出具日,上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚
未结案的情形。
   二、独立财务顾问结论意见
   本独立财务顾问根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和相关规定,并通过尽
职调査和对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为:
   1、本次重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产
业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业;
   2、本次重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购;
   3、本次重组不构成重组上市;
   4、本次重组不涉及发行股份;
   5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
   （以下无正文)




                                  2