上海上正恒泰律师事务所

关于上海创兴资源开发股份有限公司

      2019 年度股东大会的




         法律意见书




      二○二○年六月二十九日
股东大会法律意见书                                             上海上正恒泰律师事务所



                          上海上正恒泰律师事务所

                     关于上海创兴资源开发股份有限公司

                      2019 年度股东大会的法律意见书



致：上海创兴资源开发股份有限公司

      上海市上正律师事务所（以下简称“本所”）接受上海创兴资源开发股份有限公
司（以下简称“公司”）的聘请，指派律师（以下简称“本所律师”）出席了公司 2019
年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中国证监会
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《上海创兴资源开发股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会发表法律
意见如下：

一． 本次股东大会的召集、召开程序

 1.    公司于 2020 年 4 月 27 日召开第七届董事会第 21 次会议，并于 2020 年 6 月 8
日召开第七届董事会第 22 次会议，决定于 2020 年 6 月 29 日召开公司 2019 年度股
东大会。

       公司董事会已于 2020 年 4 月 28 日在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》
及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布了本次股东大会审议事项相
关的董事会决议和监事会决议公告，并于 2020 年 6 月 9 日在前述报纸及网站上公告
了召开本次股东大会的通知，通知列明了本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、
参加会议对象等内容。

 2.    本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

      现场会议于 2020 年 6 月 29 日 14:30 分在上海市浦东新区康桥路 1388 号 2 楼公
司会议室召开，会议由公司董事长翟金水先生主持。现场会议召开的时间、地点和审
议事项与公告一致。
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      公司通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统向股东提供网络投票
平台，其中，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的 9:15-15:00。

      本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》
及《公司章程》之规定。

二． 本次股东大会出席人员的资格和会议召集人资格

 1.    会议出席情况如下：

      出席会议总体情况：经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和
通过网络投票的股东共计 7 人，代表公司有表决权的股份 150,731,545 股，占公司总
股本的 35.4351%。

      现场会议出席情况：经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共
计 4 人，代表公司有表决权的股份 150,519,245 股，占公司总股本的 35.3852%。参会
股东均为股权登记日（2020 年 6 月 22 日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。

      网络投票情况：通过网络投票的股东，由上证所信息网络有限公司按照上海证券
交易所有关规定进行了身份验证，根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票统
计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计 3 人，代表股份数 212300 股，占公
司总股本的 0.0499%。

      出席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等。

 2.    本次股东大会的召集人

      经查验，本次股东大会由公司董事会召集。

      本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格、会议召集人的资格符合《公司法》
《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
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三． 本次股东大会的表决程序和表决结果

    1． 本次股东大会就公司 2019 年度股东大会通知中列明的各项议案逐项进行了
审议和表决。

    2． 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。其中：

    （1）现场投票以记名投票的方式进行了表决，并按照《公司章程》和《股东大
会规则》规定的程序进行监票、验票和计票并当场公布表决结果。

    （2）参与网络投票的股东通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统，
按《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行投票。网
络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。

    3． 本次股东大会全部投票结束后，公司合并统计了议案的现场投票和网络投票
的表决结果，议案的表决结果如下：

    （1） 《公司 2019 年度董事会工作报告》；


    表决情况：同意 150,642,545 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.9409%；反对 89,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0591%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。


    该议案表决通过。


    （2） 《公司 2019 年度监事会工作报告》；


    表决情况：同意 150,642,545 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.9409%；反对 89,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0591%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。


    该议案表决通过。


    （3） 《公司 2019 年度财务决算报告》；


    表决情况：同意 150,642,545 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
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99.9409%；反对 89,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0591%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。


    该议案表决通过。


    （4） 《公司 2019 年度利润分配议案》；


    表决情况：同意 150,642,545 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.9409%；反对 89,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0591%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。


    该议案表决通过。


    （5） 《公司<2019 年度报告>及其摘要》。


    表决情况：同意 150,642,545 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.9409%；反对 89,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0591%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。


    该议案表决通过。


     本所律师认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决结果符合有关法律、法规
和规范性文件及《公司章程》之规定，合法有效。




四． 结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员
的资格、会议召集人的资格及会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规
则》和《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。

     本法律意见书加盖本律师事务所印章并由经办律师签字后生效。

     本法律意见书正本二份。