ST创兴：创兴资源2021年第一次临时股东大会会议材料2021-02-19
上海创兴资源开发股份有限公
司 2021年第一次临时股东大
会
会议材料
股票简称：ST创兴
股票代码:600193
中国.上海
二零二一年二月二十六日
目 录
一、会议议程表……………………………………………………………… 03
二、本次股东大会表决办法的说明………………………………………… 04
三、本次股东大会审议的议案文件
议案 1：关于变更会计师事务所的议案………………… … … … ………… 05
议案 2：关于修订《公司章程》及其附件的议案……………… … … … … 09
上海创兴资源开发股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议材料
上海创兴资源开发股份有限公司
2021年第一次临时股东大会
会议议程
会议名称：上海创兴资源开发股份有限公司2021年第一次临时股东大会
会议时间：2021年2月26日 14点30分
会议地点：上海市浦东新区康桥路1388号2楼会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长顾简兵
见证律师事务所：上海上证恒泰律师事务所
会议议程：
一、主持人介绍来宾；
二、主持人宣布上海创兴资源开发股份有限公司2021年第一次临时股东大会现场
会议正式开始；
三、宣读本次股东大会表决办法、介绍监票人；
四、提请股东大会审议如下议案：
1. 关于变更会计师事务所的议案
2. 关于修订《公司章程》及其附件的议案
五、与会股东或股东代表发言；
六、主持人宣布对以上议案进行投票表决；
七、与会股东或股东代表对本次股东大会的议案进行投票表决；
八、休会，工作人员统计表决票；
九、复会，监票人代表宣布议案表决结果；
十、主持人宣布本次股东大会决议；
十一、律师宣布法律意见书；
十二、大会结束。
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本次股东大会表决办法的说明
各位股东及股东代表：
现在宣读本次股东大会表决办法：
一、本次股东大会将对以下事项进行审议表决：
1. 关于变更会计师事务所的议案
2. 关于修订《公司章程》及其附件的议案
根据本公司章程的规定，本次股东大会采取记名方式投票表决。每位股东拥有一
套表决票，请各位股东及股东代表填写表决票前仔细阅读每页所附加的说明。具体详
见公司于2021年1月30日刊载在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上
海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《上海创兴资源开发股份有限公司关于
召开2021年第一次临时股东大会的通知》（2021－004）。若仍有疑惑，可向本次大
会秘书处询问。
二、表决的组织工作由大会秘书处负责。根据公司章程规定，大会设监票人三
名，由股东代表________先生/女士、________（根据公司章程规定，另一位股东代
表尽可能从到会的小股东中产生）、监事________先生/女士组成，对投票、计票进
行监督。
监票人的职责：
1) 负责检查股东及股东代表出席人数；
2) 清点票数，检查每张表决票是否符合规定要求；
3) 组织股东或股东代表按顺序投票；
4) 监票人代表宣布表决结果。
三、投票结束后，当场打开票箱，取出表决票。由监票人组织统一清点票数，并
向大会报告。
上海创兴资源开发股份有限公司
2021 年 2 月 26 日
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议案1
上海创兴资源开发股份有限公司
关于变更会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
一、拟变更会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、 基本信息
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“中兴华”)成立于1993年，2000年由
国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江
苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行
合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称
“中兴华所”）。注册地址：北京市丰台区东管头1号院3号楼2048-62。首席合伙人李尊
农。截止2020年12月31日，中兴华共有合伙人145人、注册会计师920人，其中签署过证券服
务业务审计报告的注册会计师423人。
中兴华2019 年度经审计的业务收入148,340.71 万元，其中审计业务收入122,444.57
万元，证券业务收入31,258.80 万元。上年度上市公司年报审计68家，上市公司涉及的行业
包括制造业，房地产业，建筑业，信息传输、软件和信息技术服务业，农、林、牧、渔业，
文化、体育和娱乐业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，采矿业，批发和
零售业，水利、环境和公共设施管理业，住宿和餐饮业，综合业等，审计收费总额7,651.80
万元。拟聘任本所上市公司属于建筑装饰行业，中兴华所在该行业上市公司审计客户1家。
2、 投资者保护能力
中兴华所计提职业风险基金13,310.38万元，购买的职业保险累计赔偿限额15,000万
元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。近三年因在执业行为相关民事诉讼中
承担民事责任的情况：
因涉及博元投资股份有限公司虚假陈述，高玉良、高源等9人对博元投资股份有限公司
及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）提起诉讼，一审法院判决认定理据不足，应予驳
回。2019年二审法院终审判决维持一审判决，中兴华所不承担任何责任。
因为江苏中显集团有限公司2011-2013年财务情况出具了无保留意见的审计报告。江苏
省信用再担保集团对江苏中显集团有限公司、袁长胜、夏宝龙、江海证券有限公司、中兴华
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会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏石塔律师事务所等提起诉讼，中兴华所于2018年9月
27日收到江苏省扬州市中级人民法院应诉通知书【（2018）苏10民初125号】。2019年12月
25日收到扬州市邗江区人民法院传票，案号为（2019）苏1003民初9692号，传唤2020年2月
20日开庭，因疫情原因，电话通知开庭取消，案件尚未审理。
3、 诚信记录
近三年中兴华所因执业行为受到监督管理措施7次、自律监管措施1次。中兴华所从业人
员14名从业人员因执业行为受到监督管理措施14次和自律监管措施2次。
（二）项目信息
1、 基本信息
拟签字项目合伙人：戈三平，合伙人，注册会计师，从事证券服务业务15年。2007年6
月成为注册会计师。2007年开始从事上市公司审计、2017年1月开始在中兴华所执业，2021
年开始为公司提供审计服务。近三年签署了上市公司太安堂药业股份有限公司2017年度、
2018年度、2019年度财务报表审计报告；上市公司比音勒芬股份有限公司2019年度财务报表
审计报告。从业期间为多家企业提供过IPO申报审计，上市公司年报审计和并购重组审计等
证券业务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。
拟签字注册会计师：邓高峰，注册会计师，从事证券服务业务10年。2013年成为注册会
计师。2012年开始从事上市公司审计、2018年10月开始在中兴华所执业，2021年开始为公司
提供审计服务。近三年签署了上市公司太安堂药业股份有限公司2018年度、2019年度财务报
表审计报告；上市公司比音勒芬股份有限公司2019年度财务报表审计报告。从业期间为多家
企业提供过IPO申报审计，上市公司年报审计和并购重组审计等证券业务，有从事证券服务
业务经验，具备相应的专业胜任能力。
项目质量控制复核人：孙宇，注册会计师，从事证券服务业务7年。2014年成为注册会
计师。2014年7月开始从事上市公司审计、2020年11月开始在中兴华所执业，2021年开始为
公司提供审计服务。近三年签署了上海大屯能源股份有限公司2019年度财务报表审计报告。
有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。
2、 诚信记录
拟签字项目合伙人戈三平、拟签字注册会计师邓高峰、项目质量控制复核人孙宇近三年
未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督
管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况。
3、 独立性
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中兴华所及拟签字项目合伙人戈三平、拟签字注册会计师邓高峰、项目质量控制复核人
孙宇不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、 审计收费
公司本期审计费用共计150万元（含税），其中2020年年报审计120万元（含税）、内控
审计30万元（含税）。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所为广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正
中珠江”），已为公司提供年度财务报告审计及内部控制审计19年（2001年度-2019年
度），上年度的审计意见为标准无保留意见。
（二）拟变更会计师事务所的原因
鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续多年为公司提供审计服务，
为更好地适应公司未来业务发展的需求，经公司董事会审计委员会审慎评估并提议，公司拟
聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020年度审计机构。中兴华会计师事务
所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计
服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就变更会计师事务所的相关事宜与前、后任事务所均进行了沟通说明，前、后任
事务所均已知悉本事项且对本次更换无异议。前、后任事务所已按照《中国注册会计师审计
准则第1153号-前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的规定，进行了沟通，双方无异
议。
三、拟变更会计事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续多年为公司提供审计服务，
为更好地适应公司未来业务发展的需求，经公司董事会审计委员会审慎评估，中兴华会计师
事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有专业胜任能力、投资
者保护能力、诚信状况、独立性，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满
足公司财务审计和相关专项审计工作的要求。
综上，公司董事会审计委员会同意变更其为公司2020年度财务审计机构及内部控制审计
机构。本次变更理由恰当，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，同意将上述事项提
交公司董事会审议。
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（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
公司独立董事对本次变更会计师事务所发表了事前认可意见及独立意见：我们在董事会
审议之前，审查了中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目成员的相关信息，认为其具
备相应的执业资质和胜任能力，并对此次变更会计师事务所的原因进行了全面的了解和审
查，认为此次变更理由恰当合理。同意将上述事项提交公司董事会及股东大会审议；公司本
次变更会计事务所充分、恰当地履行了相关程序，符合相关法律法规、上市规则及《公司章
程》的相关规定，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。
公司第八届董事会第3次会议审议通过了本次变更会计事务所的相关议案。本次变更会
计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
以上议案，提请各位股东审议。
上海创兴资源开发股份有限公司
2021 年 2 月 26 日
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议案2
上海创兴资源开发股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的议案
各位股东及股东代表：
上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国
公司法（2018 年修订）》、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《上市公
司治理准则（2018 年修订）》《上市公司章程指引（2019 年修订）》以及《上海
证券交易所上市规则（2020年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公
司实际，对《公司章程》中部分条款进行修改。
公司于2021年1月29日召开第八届董事会第3次会议，审议通过了《关于修订<
上海创兴资源开发股份有限公司章程>及其附件的议案》，修订后形成的《公司章
程》尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后，将授权董事会及董事会委
派的人员办理后续工商相关审批、备案登记等事宜。
内容详见《上海创兴资源开发股份有限公司关于修订〈公司章程〉及其附件的
公告》（公告编号：2021-003）。
以上议案，提请各位股东审议。
上海创兴资源开发股份有限公司
2021 年 2 月 26 日
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