ST创兴：华安证券关于创兴资源重大资产购买之2020年度持续督导意见暨持续督导总结报告2021-05-15
华安证券股份有限公司
关于
上海创兴资源开发股份有限公司
重大资产购买
之
2020年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年五月
声明和承诺
华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“独立财务顾问”）接受
上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“上市公司”或“创兴资源”）的委
托，担任上海创兴资源开发股份有限公司重大资产购买（以下简称“本次交易” ）
的独立财务顾问。华安证券就本次交易发表的意见完全是独立进行的。
华安证券依据截止本持续督导意见出具日前已经发生或存在的事实以及《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关
规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵
循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上出具
本持续督导意见。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，
交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承
担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具本持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查，
对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本持续督导意见不构成对创兴资源的任何投资建议，投资者根据本持续
督导意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读创兴资源发布的与本次交易相关的文件
全文。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
1
目 录
声明和承诺 ....................................................................................................................................... 1
目 录 ............................................................................................................................................... 2
释 义 ............................................................................................................................................... 3
一、本次交易的实施情况 ................................................................................................................. 6
（一）本次交易基本情况 .................................................................................................................. 6
（二）标的资产的交付与过户的实施情况 ...................................................................................... 6
（三）评估基准日至交割日期间损益的归属 .................................................................................. 6
（四）交易对价支付情况 .................................................................................................................. 7
（五）独立财务顾问持续督导意见 .................................................................................................. 7
二、本次交易的决策过程 ................................................................................................................. 7
（一）上市公司的决策程序 .............................................................................................................. 7
（二）交易标的决策程序 .................................................................................................................. 8
（三）交易对方的决策程序 .............................................................................................................. 8
（四）独立财务顾问持续督导意见 .................................................................................................. 8
三、交易各方当事人承诺的履行情况.............................................................................................. 8
（一）本次重组上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员、交
易对方的承诺交易方案概述 .............................................................................................................. 8
（二）上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺 ...................................................................... 8
（三）本次交易的标的公司和交易对方出具的承诺 ...................................................................... 9
四、业绩承诺及实现情况 ............................................................................................................... 12
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ............................................................. 14
（一）主要业务发展情况 ................................................................................................................ 14
（二）独立财务顾问核查意见 ........................................................................................................ 14
六、公司治理与运行情况 ............................................................................................................... 14
（一）公司治理及运作情况概述 .................................................................................................... 14
（二）创兴资源于 2020 年 1 月 7 日收到上海证监局关于内部控制的警示函 .......................... 15
（三）独立财务顾问核查意见 ........................................................................................................ 15
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................................................................ 16
八、持续督导总结 .......................................................................................................................... 16
2
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
创兴资源、上市公司 指 上海创兴资源开发股份有限公司
厦门创兴置业股份有限公司及上海创兴置业股份有
创兴置业 指
限公司，系上市公司前身
厦门创兴科技股份有限公司，系厦门创兴置业股份有
创兴科技 指
限公司前身
厦门大洋发展股份有限公司，系创兴科技前身，厦门
厦门大洋 指 大洋股票于 1999 年 5 月 27 日在上海证券交易所挂牌
交易
天农实业 指 厦门天农实业有限公司，系厦门大洋前身
厦门百汇兴 指 厦门百汇兴投资有限公司，系公司控股股东
桑日百汇兴 指 桑日百汇兴投资有限公司，系公司控股股东
厦门博纳 指 厦门博纳科技有限公司，系公司控股股东
厦门大洋集团股份有限公司，系公司股东，与厦门百
大洋集团 指
汇兴、厦门博纳、桑日百汇兴为一致行动人
东江装饰 指 上海东江建筑装饰工程有限公司，本次交易标的公司
阳毅实业 指 江苏阳毅实业有限公司
上源建筑 指 上海上源建筑科技有限公司，标的资产的原股东
交易标的、标的资产、拟
指 上源建筑持有的东江装饰 60.00%股权
购买资产、标的股权
阳毅门窗 指 上海阳毅系统门窗有限公司
上海阳毅 指 上海阳毅实业有限公司
家管家 指 家管家科技有限公司
五亩田 指 上海五亩田科技发展有限公司
窗管家 指 上海窗管家科技发展有限公司
东江实业 指 上海东江实业投资有限公司
盛泰实业 指 上海盛泰实业有限公司
芃泰投资 指 上海芃泰投资管理中心（有限合伙）
柒亩源 指 上海柒亩源投资管理中心(有限合伙)
交易对方 指 上源建筑
补偿义务人 指 上源建筑
美瑞正泽 指 五莲美瑞正泽信息技术中心（有限合伙）
3
盛泰源上 指 五莲盛泰源上信息技术中心（有限合伙）
美泽瑞 指 五莲美泽瑞信息技术中心（有限合伙）
上源文化 指 上海上源文化传播有限公司
收购价格、交易价格、交
指 创兴资源收购标的资产的价格
易作价
创兴资源本次交易中向上源建筑以现金方式支付交
现金对价 指
易价格的总金额
本次交易、本次重组、本 创兴资源拟以支付现金方式购买上源建筑持有的东
指
次资产重组 江装饰 60.00%股权
《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产购买报
重组报告书 指
告书》
评估基准日 指 2018 年 12 月 31 日
创兴资源与上源建筑签署的《关于上海东江建筑装饰
《股权转让协议》 指
工程有限公司的股权转让协议》
创兴资源与业绩承诺人及其他相关方签署的《上海上
《业绩承诺补偿协议》 指 源建筑科技有限公司关于上海东江建筑装饰工程有
限公司之业绩承诺补偿协议》
业绩承诺补偿期间、承诺
指 2019 年、2020 年、2021 年
期
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督
《重组管理办法》 指
管理委员会令第 109 号）
《关于修改〈关于规范上市公司重大资产重组若干问
《重组若干问题的规定》 指 题的规定〉的决定》（中国证券监督管理委员会公告
[2016]17 号）
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国
《财务顾问办法》 指
证券监督管理委员会令第 54 号）
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
《公司章程》 指 《上海创兴资源开发股份有限公司公司章程》
财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则—基本准
企业会计准则 指 则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的应用指南、
解释以及其他相关规定
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、监管机
指 上海证券交易所
构
交易对方将东江装饰 60%过户至上市公司的工商变更
交割日、股权交割日 指
登记办理完毕之日
华安证券、独立财务顾问 指 华安证券股份有限公司
正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
4
中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
银信评估、资产评估机构 指 银信资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于
四舍五入造成的。
5
一、本次交易的实施情况
（一）本次交易基本情况
创兴资源以支付现金方式购买上源建筑持有的东江装饰60%股权。
（二）标的资产的交付与过户的实施情况
1、标的资产交割及过户情况
根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于2019年7月15日签发的
《准予变更（备案）登记通知书》以及《营业执照》，东江装饰已完成本次交易
所涉标的资产的出资情况变更登记手续，上源建筑已经将其持有东江装饰60%股
权过户至创兴资源名下。
2、标的资产债权债务处理情况
本次交易的标的资产为东江装饰60.00%股权，标的资产的债权债务由东江装
饰依法独立享有和承担，本次交易标的资产的交割不涉及债权债务的转移或处
置。
（三）评估基准日至交割日期间损益的归属
交易双方约定，标的股权交割后，由为本次交易的审计机构或者由双方同意
的具有证券期货从业资格的其他审计机构对标的公司在过渡期间的净资产变化
进行审计，确定过渡期间标的资产净资产的变动。若交割日为当月15日（含15
日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期
间损益审计基准日为当月月末。审计机构应当在交割日之日起90日内出具过渡期
间专项审计报告（以下简称“《过渡期审计报告》”）。
本次交易的交割日期为2019年7月15日，因此过渡期为2018年12月31日（不
含）至2019年6月30日。
根据《过渡期审计报告》，如果过渡期间标的公司的净资产增加的，则该等
净资产增加部分的权益由受让方和转让方按交割后的各自持股比例共同享有；若
6
标的公司净资产减少的，则该等净资产减少的部分应由转让方向标的公司以现金
方式补足。
根据正中珠江会计师出具的《上海东江建筑装饰工程有限公司资产交割过渡
期损益专项审计报告》，东江装饰过渡期内的净资产增加额为1,769.53万元。
（四）交易对价支付情况
截至本持续督导意见出具日，上市公司已累计向交易对方支付3,600万元，
上市公司未按照合同约定支付第三笔股权转让款。
（五）独立财务顾问持续督导意见
经核查，本独立财务顾问认为：
截至本持续督导意见出具之日，本次交易项下购买的重大资产已办理完成股
权类资产过户登记手续，该等资产过户行为合法、有效。上市公司已经按照相关
协议的约定，正常履行了首期和第二期股权转让款的支付义务，未按照合同约定
支付第三期股权转让款1,650万元。
二、本次交易的决策过程
（一）上市公司的决策程序
1、2018 年 9 月 18 日，上市公司召开第七届董事会第 11 次会议，审议通过
了关于股权收购意向书的议案，与美瑞正泽、盛泰源上、美泽瑞签订 3 名股东签
署了股权收购意向书；
2、2019 年 3 月 18 日，上市公司召开第七届董事会第 13 次会议，会议决议
签署《上海创兴资源开发股份有限公司收购上海上源建筑科技有限公司的意向书
的补充协议》的议案。
3、2019 年 6 月 10 日，上市公司召开第七届董事会第 15 次会议，会议审议
通过了本次重大资产购买的相关议案。
4、2019 年 7 月 12 日，上市公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过
本次重大资产购买的相关议案。
7
（二）交易标的决策程序
2019 年 6 月 10 日，东江装饰唯一股东上源建筑作出决定，同意创兴资源以
支付现金的方式受让上源建筑持有的东江装饰 60%的股权。
（三）交易对方的决策程序
2019 年 6 月 10 日，上源建筑召开股东会议并作出决议，同意将其持有的东
江装饰 60%股权（对应东江装饰注册资本 1,440.00 万元）转让给上市公司；同意
签署与本次交易相关的协议、声明及其他相关文件，同意该等协议、声明及其他
相关文件的内容。
（四）独立财务顾问持续督导意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易已经过交易各方的内部程序，交易决策合理有效。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次重组上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高
级管理人员、交易对方的承诺交易方案概述
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
承诺向上市公司及各中介机
关于所提供信息真实性、准确 上市公司及全体董事、监事、
构提供的有关于本次重组的
性和完整性的承诺 高级管理人员
信息和文件真实、准确、完整。
经核查，本独立财务顾问未发现上述承诺方存在违反承诺事项的情形。
（二）上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
陈冠全、
承诺在本次交易完成后继续
厦门百汇兴投资有限公司、
关于保证上市公司独立性的 在业务、资产、机构、人员、
厦门大洋集团股份有限公
承诺 财务等方面保证上市公司的
司、厦门博纳科技有限公司、
独立性。
桑日百汇兴投资有限公司
陈冠全、 承诺未来不以任何方式对上
关于避免同业竞争的承诺
厦门百汇兴投资有限公司、 市公司或其子公司构成同业
8
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
厦门大洋集团股份有限公 竞争。
司、厦门博纳科技有限公司、
桑日百汇兴投资有限公司
不利用自身对上市公司的控
陈冠全、
制关系及重大影响，谋求上市
厦门百汇兴投资有限公司、
公司在业务合作等方面给予
关于减少并规范关联交易 厦门大洋集团股份有限公
承诺人及所控制的企业优于
司、厦门博纳科技有限公司、
市场第三方的权利；不与上市
桑日百汇兴投资有限公司
公司发生不必要的关联交易
陈冠全、
厦门百汇兴投资有限公司、 承诺向上市公司及各中介机
关于所提供信息真实性、准确
厦门大洋集团股份有限公 构提供的有关于本次重组的
性和完整性的承诺
司、厦门博纳科技有限公司、 信息和文件真实、准确、完整。
桑日百汇兴投资有限公司
经核查，本独立财务顾问未发现上述承诺方存在违反承诺事项的情形。
（三）本次交易的标的公司和交易对方出具的承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为
真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于所提供信息
上源建筑、东江装 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均
真实性、准确性和
饰 为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误
完整性的承诺
导性陈述或者重大遗漏;保证已履行了法定的披露
和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项。
4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易
申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文
件的相关内容已经本公司审阅,确认本次交易申请
文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
9
1. 本公司作为标的公司的股东，本公司的出资来
源合法且已经依法足额履行对标的公司的出资义
务。本公司不存在任何虚假出资、迟延出资、抽
逃出资等违反本公司作为标的公司股东所应承担
的义务及责任的行为，不存在因虚假出资、迟延
出资、抽逃出资而导致标的公司不能合法存续的
情形或潜在风险；
2. 本公司持有的标的公司股权为本公司的合法财
关于标的资产权 产，本公司对标的股权依法享有完整的所有权；
上源建筑
属的承诺 3. 本公司为标的股权的真实持有人，标的股权不
存在信托持股、委托持股或者其他类似安排；
4. 标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦
不存在其他法律纠纷；
5. 标的股权未设置任何质押或第三方权利限制，
亦不存在法院或其他有权机关对标的股权进行冻
结、查封、拍卖之情形；
6. 标的股权过户或者转移给上市公司，不存在任
何法律障碍。
同意并承诺于利润承诺期间与东江装饰建立并保
持全职劳动关系，未经受让方同意不得在任何第
关于竞业禁止和
三方兼职，且任职期间及离职后两（2）年内不会
保守商业秘密的 杨志平、李金辉
以任何方式从事与标的公司相竞争的业务，并签
承诺
署了内容及形式令受让方满意的劳动合同和保密
及竞业限制协议，
截至本声明与承诺函出具日，承诺人最近五年内
关于合法合规的 上源建筑、苏洪平、 不存在重大诉讼、仲裁；不存在因涉嫌犯罪被司
承诺 梁明华 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案
调查的情形。
截至本声明与承诺函出具日，承诺人最近五年内
关于最近五年诚 上源建筑、苏洪平、 诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未
信情况的说明 梁明华 履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政
监管措施或受到证券交易所监管处罚的情况。
上源建筑、东江装 承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利
关于不存在内幕 饰、梁明华、李金 用该内幕信息进行内幕交易的情形；承诺人若违
交易的承诺 辉、杨志平、苏洪 反上述承诺，将承担因此给上市公司及其股东造
平、李东伟 成的一切损失。
江苏阳毅实业有限公司只从事门窗的生产加工，
上源建筑、梁明华、 不会从事门窗的施工和安装业务，亦不会从事幕
不竞争
杨志平 墙的生产、施工和安装业务；不直接或间接从事
任何与标的公司所从事的业务同类的业务。
关于同业竞争的其他承诺：
关联方 实际控制人 承诺主要内容
10
关联方 实际控制人 承诺主要内容
自本承诺函签署之日起，窗管家在幕墙门窗业务领域，
仅限于作为系统门窗零售，不会从事施工和安装业务以
及与此相关的服务（以下简称“施工和安装”），如有任
何幕墙门窗的施工和安装商业机会，则本人将立即通知
上海东江建筑装饰工程有限公司（以下简称“东江装
窗管家 杨志平
饰”），并优先将该商业机会给予东江装饰；本人进一步
承诺，必要时，将安排通过向无关联的第三方转让所持
有的窗管家股权、注销窗管家或者其他合理的方式，从
根本上消除窗管家与东江装饰在业务上可能形成的竞
争或竞争威胁。
自本承诺签署之日起，东江投资和柒亩源继续不从事与
上海东江建筑装饰工程有限公司（以下简称“东江装
饰”）相同的业务，不会与东江装饰产生同业竞争；同
东江投资、柒亩源 梁明华 时，自本承诺签署之日起三个月内，删除其《营业执照》
记载的经营范围中与东江装饰经营范围相同或相似的
相关描述，并在其所属注册登记机关办理变更登记和/
或备案。
自本承诺签署之日起，上源建筑继续不从事与上海东江
建筑装饰工程有限公司（以下简称“东江装饰”）相同
梁明华、杨志 的业务，不会与东江装饰产生同业竞争；同时，自本承
上源建筑
平 诺签署之日起三个月内，删除其《营业执照》记载的经
营范围中与东江装饰经营范围相同或相似的相关描述，
并在其所属注册登记机关办理变更登记和/或备案。
自本承诺签署之日起，晟记商贸继续不从事与上海东江
建筑装饰工程有限公司（以下简称“东江装饰”）相同
晟记商贸 杨志平 的业务，不会与东江装饰产生同业竞争；同时，自本承
诺签署之日起三个月内，删除其《营业执照》记载的经
营范围中与东江装饰经营范围相同或相似的相关描述，
11
关联方 实际控制人 承诺主要内容
并在其所属注册登记机关办理变更登记和/或备案。
自本承诺签署之日起，盛泰实业、上海阳毅和系统门窗
继续不从事与上海东江建筑装饰工程有限公司（以下简
称“东江装饰”）相同的业务，不会与东江装饰产生同
上海阳毅、系统门 杨志平、杨俊
业竞争；同时，自本承诺签署之日起三个月内，删除其
窗、盛泰实业
平
《营业执照》记载的经营范围中与东江装饰经营范围相
同或相似的相关描述，并在其所属注册登记机关办理变
更登记和/或备案。
自本承诺签署之日起，阳毅实业在幕墙门窗业务领域，
仅限于作为生产加工基地，不会从事施工和安装业务以
及与此相关的服务（以下简称“施工和安装”），如有任
何幕墙门窗的施工和安装商业机会，则本人将立即通知
梁明华、杨志 上海东江建筑装饰工程有限公司（以下简称“东江装
阳毅实业
平 饰”），并优先将该商业机会给予东江装饰；本人进一步
承诺，必要时，将安排通过向无关联的第三方转让所持
有的阳毅实业股权、注销阳毅实业或者其他合理的方
式，从根本上消除阳毅实业与东江装饰在业务上可能形
成的竞争或竞争威胁。
经核查，独立财务顾问发现，除柒亩源尚未删除其《营业执照》记载的经营
范围中与东江装饰经营范围相同或相似的相关描述外，未发现其他违反承诺行
为。
四、业绩承诺及实现情况
根据交易双方签订的《股权转让协议》，交易对方对东江装饰业绩承诺期内
实现的净利润合计做出如下承诺：
（1）2019 年度净利润承诺数，不低于人民币 2,500 万元；
（2）2019 年度和 2020 年度合计净利润承诺数，不低于人民币 5,200 万元；
12
（3）2019 年度、2020 年度和 2021 年度合计净利润承诺数，不低于人民币
8,050 万元。
东江装饰在利润承诺期间每年净利润实现数中应剔除的来自关联方交易业
务收入产生的净利润，计算公式为：
该年度关联交易业务产生的收入×（该年度属于非关联方项目的平均净利润
率-3%）。
若该年度属于非关联方项目的平均净利润率≤3%，则不予剔除。
根据中兴华出具的中兴华专字（2021）第 410004 号专项审核报告，东江装
饰 2020 年业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2019-2020 年
实现净利润 3,084.50 3,787.59
承诺净利润 2,500.00 5,200.00
完成度 123.38% 72.84%
2019-2020 年，东江装饰业绩承诺未实现。根据交易双方签订的业绩承诺补
偿协议规定，上源建筑应向上市公司补偿金额约为 1,158 万元。截至本核查意见
出具之日，上市公司尚有 3,000.00 万元股权转让款未支付，足以扣除上述业绩差
额。
根据天津中联资产评估有限责任公司出具的《上海创兴资源开发股份有限公
司拟商誉减值测试涉及的上海东江建筑装饰工程有限公司包含商誉的相关资产
组可收回金额评估项目资产评估报告》（中联评报字[2021]D-0077 号），评估后
的上海东江建筑装饰工程有限公司包含商誉的相关资产组的可收回金额应不低
于 3,200.00 万元，商誉减值金额为 7,031,397.33 元。
根据交易双方签订的业绩承诺补偿协议规定，商誉减值金额小于累计应补偿
金额，上源建筑应向上市公司补偿金额约为 1,158 万元。
经核查，本独立财务顾问认为：
截至本持续督导意见出具之日，本次重大资产购买涉及的东江装饰
13
2019-2020 年实现的净利润低于业绩承诺水平，相关补偿义务人需要对上市公司
进行业绩补偿，上市公司尚有 3,000.00 万元股权转让款未支付，足以扣除上述业
绩差额。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主要业务发展情况
2020 年度，创兴资源各项业务营业收入具体如下：
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 同比增减
建筑装饰 682,831,391.45 309,097,045.49 120.91%
系统门窗、幕墙工程 407,905,840.14 247,249,779.59 64.98%
建材及家居家电贸
5,228,050.36 - -
易
合计 1,095,965,281.95 556,346,825.08 96.99%
报告期内，在新冠疫情肺炎影响下，上市公司积极调整应对，加强内部管理，
完善各类措施。随着新冠疫情缓解，上市公司经营管理层在董事会的领导下，积
极开展复工复产，有序推进各项工作，整体经营有一定增长。
（二）独立财务顾问核查意见
受新冠疫情和建筑业整体增长速度放缓影响，建筑装饰业内各企业正在缓慢
集中，一段时间内，部分具有品牌影响力、设计和施工经验丰富、具有一定规模
和资金优势的企业具有一定发展优势，上市公司并购完成后，具有一定的竞争优
势。上市公司业绩增长具有一定的合理性。
六、公司治理与运行情况
（一）公司治理及运作情况概述
报告期内，创兴资源按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构和企
业内部控制体系，建立健全公司制度，加强信息披露管理工作，改进投资者关系
管理，规范公司运作，进一步提高了治理水平。
14
（二）创兴资源于 2020 年 1 月 7 日收到上海证监局关于内部控制的警示函、
于 2020 年 6 月 1 日收到上海证券交易所对创兴资源及相关责任人的通报批评
2020 年 1 月 7 日，创兴资源收到上海证监局核发的《关于对上海创兴资源
开发股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决【2020】4 号），认
为创兴资源内部控制存在缺陷，多计了收入和净利润，对上市公司出具了警示函
的行政监管措施。
上海证监局要求上市公司及相关人员应充分吸取教训，加强相关法律法规学
习，提高规范运作意识，认真履行信息披露义务，履行勤勉尽责义务，促使上市
公司规范运作，保证信息披露的真实、准确、完整。
2020 年 6 月 1 日，上海证券交易所根据前述事实和相关法律法规，核发《关
于对上海创兴资源开发股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》纪律处
分决定书（【2020】52 号），对创兴资源及时任董事长翟金水、时任财务总监
郑再杰、时任董事会秘书连福汉予以通报批评。上海证券交易所要求创兴资源引
以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行
信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规
范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
收到上述警示函和纪律处分决定书后，创兴资源董事会和管理层高度重视，
立即向其董事、监事、高级管理人员以及相关责任人进行了传达。上市公司已就
上述问题进行了自查和整改，重组了董事会，新聘请了董事会秘书，以加强规范
运作，认真履行信息披露义务，保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露
所有重大信息；并就相关会计差错进行了更正（详见公司于 2019 年 12 月 17 日
发布的《上海创兴资源开发股份有限公司关于会计差错更正的公告》临 2019-044
号】）。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：除上述情况外，上市公司已按照《公司法》、
《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的要求，不
断完善的法人治理结构，并根据监管机构提出的公司治理、信息披露等问题进行
15
了逐项整改，进一步提高了上市公司的规范运作水平，能够按照法律、法规及公
司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，同时积极开展了投资者关
系管理工作，保护了公司和投资者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：除前述内容之外，本次重大资产重组交易各
方按照公布的重组方案履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组
方案存在差异的其他事项，本次重组交易各方应当继续履行各方责任和义务。
八、持续督导总结
截至本持续督导意见出具之日，本次重大资产重组涉及的相关资产交割手续
已经履行完毕；上市公司已经按照相关协议的约定，正常履行了首期和第二期股
权转让款的支付义务，未按照合同约定支付第三期股权转让款 1,650 万元，交易
对方亦未按照协议约定向上市公司支付业绩补偿金额，柒亩源存在未按照承诺删
除其《营业执照》记载的经营范围中与东江装饰经营范围相同或相似的相关描述
情况，除此之外交易各方已按照相关协议及承诺的约定履行相应义务；本次交易
涉及的盈利预测承诺 2020 年度未实现；2020 年年度报告中提及的各项业务与实
际经营情况相符；本次交易完成后，公司能够依照相关法律法规开展公司治理活
动，公司治理结构符合有关法律法规、规范性文件的要求；本次重组实际实施方
案与公布的交易方案不存在重大差别。
截至本报告期末，独立财务顾问对创兴资源本次重大资产重组的持续督导到
期，独立财务顾问提醒投资者持续关注创兴资源经营情况。
（以下无正文）
16
