中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
Z H O N G X I N G H U A C E RT I F I E D P U B L I C A C C O U N TA N T S L L P
地 址 （ l o c a t i o n ）： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号 丽 泽 S O H O B 座 20 层
20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China
电 话 （ t e l ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传 真 （ f a x ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 6
关于上海创兴资源开发股份有限公司
2020 年年度报告信息披露问询函的专项说明
上海证券交易所上市公司监管二部：
根据贵部于 2021 年 5 月 20 日出具的《关于对上海创兴资源开发股份有限公
司 2020 年年度报告的信息披露问询函》（上证公函【2021】0462 号）（以下简称
“问询函”）的有关要求，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年
审会计师”、“我们”）作为上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“创兴资
源” “公司”）2020 年度的年报审计机构，对问询函中涉及会计师的相关问题
回复如下：
问题 1：年报显示，报告期内公司向关联方提供贸易、工程及其他等产品或
服务共确认了营业收入 6.8 亿元，占合并报表营业收入的 62%，较上年同期增
长 118%。请公司补充披露：（1）上述关联交易的具体内容和必要性，相关业务
收入是否与主营业务有关，是否具有持续性；（2）上述关联交易定价的依据，
并与市场价格对比，说明是否具有公允性；（3）上述关联交易对公司业务独立
性和资产完整性的影响；（4）结合新实施的收入准则及公司业务模式，说明相
关会计处理、收入确认是否符合《企业会计准则》规定。请年审会计师发表意
见。
公司回复：
（1）上述关联交易的具体内容和必要性，相关业务收入是否与主营业务有
关，是否具有持续性
1）报告期内公司向关联方提供贸易、工程及其他产品或服务，具体内容如
下：
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单位：万元
交易类别 收入确认金额
建筑施工 51,699.87
装饰施工 16,583.27
门窗幕墙施工（注） -118.63
合计 68,164.50
注：报告期内公司向关联方提供门窗幕墙施工业务收入为-118.63 万元，是
因为在本报告期内对云南抚仙湖国际养生园和绿洲康城项目中已完工部分进行
了工程结算，公司根据最终的工程结算金额对在以前年度根据合同金额和履约进
度累计确认的营业收入进行调整。
2）关联交易的必要性
公司自剥离铁矿采选和销售业务之后，迅速进行经营战略调整，涉入建材贸
易、建筑装饰和系统门窗与幕墙业务。2017 年度，公司先后收购了上海筑闳建
设工程有限公司（以下简称“筑闳建设”）和上海喜鼎建设工程有限公司（以下
简称“喜鼎建设”），并购时，两子公司分别具备建筑工程施工总承包二级资质和
建筑装修装饰工程专业承包二级资质。公司并购后，对该等公司组织架构等进行
了必要的调整，包括对其增资、招聘开展业务所需各岗位专业人员等，使其具备
独立开展相关业务的能力和资源，并积极拓展建筑、装修装饰业务，寻求合作单
位。2019 年度，公司收购了上海东江建筑装饰工程有限公司（以下简称“东江
装饰”）60%股权，正式涉入系统门窗、建筑幕墙行业。
因关联公司上海振龙房地产开发股份有限公司（以下简称“上海振龙”）从
事普通住宅和商业地产开发业务，云南龙杰旅游开发有限公司（以下简称“云南
龙杰”）正在从事旅游地产开发业务，云南欢乐大世界投资控股有限公司（以下
简称“云南欢乐大世界”）正在从事主题乐园开发业务，该等业务均需要与具备
相关资质的土建、建筑装饰工程承包商、门窗幕墙专业承包商进行合作，基于此，
公司参与了上述公司相关业务的商务接洽，获得了部分承包业务合同。
公司在积极开拓相关业务和寻求合作单位时，因对上述关联公司的业务需
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求、资金能力、经营状况等信息较为熟悉，故在寻求合作时，较能把握其需求；
上述关联公司与公司属同一控制方控股或参股，其对公司的专业胜任能力、诚信
度等相对熟悉。故双方合作时，可以有效减少信息不对称，对各种风险较能合理
预见和防范。
公司与该等关联公司开展的业务合作，是建立在公司具有相关业务独立运营
能力， 以及相关关联公司业务对公司经营业务存在供需关系的基础上，同时因
属同一控制方控股或参股，能有效降低各种经营风险，交易具备充分的必要性。
3）关联交易产生的相关业务收入与公司主营业务的相关性
单位：万元
关联方公司名称 交易类别 金额
上海振龙房地产开发股份有限公司 装饰施工 7,136.31
上海振龙房地产开发股份有限公司 建筑施工 11,734.21
上海振龙房地产开发股份有限公司 门窗幕墙施工 -109.49
云南龙杰旅游开发有限公司 装饰施工 7,912.26
云南龙杰旅游开发有限公司 建筑施工 25,852.52
云南龙杰旅游开发有限公司 门窗幕墙施工 -9.14
云南欢乐大世界投资控股有限公司 装饰施工 1,534.70
云南欢乐大世界投资控股有限公司 建筑施工 12,048.23
云南欢乐大世界投资控股有限公司 门窗幕墙施工 -
福建省长泰天柱山飞龙旅游开发有限公 建筑施工 1,178.95
司
云南龙欣园艺科技有限公司 建筑施工 882.36
澄江县耕野蔬菜种植农民专业合作社 建筑施工 3.60
合计 68,164.50
公司属“建筑业(E)-建筑装饰和其他建筑业”，公司主营业务包括幕墙工程、
门窗工程、室内装修、基建工程、建筑施工可视化设计服务以及项目配套的商品
销售等。
上海振龙房地产开发股份有限公司在上海开发了包括“金帝豪苑”别墅、“亲
水湾”公寓住宅、五星级酒店、酒店式公寓及商铺等的“绿洲康城”大型综合体
项目。
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云南龙杰旅游开发有限公司在云南省玉溪市开发了包括高端酒店群、酒店式
公寓、半山度假区、国际会议中心等的“云南抚仙湖国际养生园”项目。
云南欢乐大世界投资控股有限公司在云南开发了包括海洋大世界、动物大世
界、梦幻大世界、特色旅游小镇等的“欢乐大世界旅游场馆”主题乐园。
福建省长泰天柱山飞龙旅游开发有限公司在福建开发的海洋主题乐园、禅寺
文化主题乐园及野生动物主题乐园的“福建天柱山欢乐大世界”主题乐园。
上述开发项目与公司主营业务为上下游供需关系，因此，公司承接了上述开
发项目的部分土建工程、装修工程和门窗幕墙工程业务。公司上述关联交易均与
公司主营业务相关。
4）关联交易的持续性
2018 年 5 月，公司分别与关联方云南欢乐大世界投资控股有限公司、云南
龙杰旅游开发有限公司及上海振龙房地产开发有限公司签署了关联交易框架协
议，为其提供工程施工、商品购销、咨询等服务。合同总金额约为 12.42 亿元，
其中与云南欢乐大世界和云南龙杰的框架协议有效期至 2021 年 5 月 13 日，与上
海振龙的框架协议有效期至 2020 年 5 月 13 日。
2019 年 3 月，公司与关联方上海百汇星融投资控股有限公司签署了关联交
易框架协议，为其提供工程施工、设计咨询等服务。合同总金额约为 8.62 亿元。
框架协议有效期至 2022 年 4 月 10 日。
2020 年 9 月，公司与关联方云南龙杰旅游开发有限公司签署了关联交易补
充协议，将与云南龙杰旅游开发有限公司交易金额由 8.55 亿元增加至 12.16 亿
元，与上海振龙房地产开发有限公司续签了关联交易框架协议，合同总金额 4.8
亿元，协议有效期至 2021 年 5 月 13 日。
2021 年 5 月，公司与关联方厦门博纳科技有限公司签署了关联交易框架协
议，为其提供工程施工、商品购销、咨询等服务。合同总金额约为 10 亿元，框
架协议有效期至 2023 年 7 月 1 日，此关联交易框架协议尚待递交股东大会审议
通过。
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综上所述，公司与关联方累计签订关联交易框架协议约 30 亿元。截至报告
期末，公司累计实现施工产值约 10 亿元，其中，已签订合同但尚未开工项目金
额 1.25 亿元，在建项目中未完工部分金额 9.09 亿元，相关项目尚在大规模建设
中，因此与该等关联方之间的施工业务预计在未来数年内仍将持续履行。
（2）上述关联交易定价的依据，并与市场价格对比，说明是否具有公允性
公司关联交易定价遵循市场定价并已履行关联交易决策程序。报告期内，关
联交易定价方法主要是以关联交易发生的合理成本加上市场同类型交易的合理
利润作为定价。报告期内，公司关联交易毛利率水平与同行业上市公司对比如下：
公司名称 装饰施工 建筑施工
洪涛股份 10.76%
金螳螂 16.08%
维业股份 16.33%
上海建工 7.47%
龙元建设 10.68%
腾达建设 13.13%
同行业平均 14.39% 10.43%
创兴资源 10.69% 12.96%
注：在本报告期内，公司未对关联方客户发生门窗幕墙施工业务。
1）装饰施工毛利率分析情况如下：
公司装饰施工业务主要为主题乐园场馆、高端酒店和相关旅游地产项目的装
修装饰工程。洪涛股份装饰施工业务主要为剧院会场、图书馆、酒店、写字楼、
医院、体育场馆等公共装饰工程业务，与公司业务相似，毛利率接近。金螳螂装
饰施工业务主要为轨道交通、商业街、人民医院等基础设施的装饰施工业务，维
业股份装饰施工业务主要为人民大会堂等政府基建装饰以及集团总部大楼等商
业建筑装饰，金螳螂和维业股份所从事的装饰施工业务毛利率在行业中偏高，所
以，金螳螂和维业股份毛利率比公司略高。
2）建筑施工毛利率分析情况如下：
公司建筑施工业务主要为主题乐园场馆、高端酒店和相关旅游地产项目的土
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建工程；龙元建设和上海建工的建筑施工业务主要为大型基础设施、PPP 和 PT
项目施工等，其毛利率相对较低，而腾达建设的建筑施工业务主要为市政工程、
公路桥梁、房屋建筑业务，与公司业务相似，故两者毛利率比较接近。
从以上可以看出，公司业务毛利率与同行业中业务相似的上市公司毛利率比
较接近，毛利率合理，关联交易定价公允、合理。
（3）上述关联交易对公司业务独立性和资产完整性的影响
1）公司业务独立性情况
公司控股股东下属的其他企业主要从事房地产开发、主题乐园建设及运营管
理，其投资开发项目在建设期与本公司所从事的建筑装饰工程、基建工程以及建
筑幕墙、系统门窗建造工程等经营业务为上下游供需关系，公司业务独立于控股
股东从事的业务。
2）公司拥有专业人才团队
截至报告期末，公司专业人才团队包含高级工程师 7 名，中级工程师 27 名，
一级建造师 16 名、二级建造师 16 名，造价工程师 2 名，还有其他各类专业管理
人员和技术工人几十名，团队专业胜任能力雄厚。
3）公司的业务资质和知识产权情况
主营业务的业务资质覆盖建筑业的基建工程、装修装饰、幕墙门窗三大类；
截至报告期末，公司拥有的主要业务资质情况如下：
序号 资质名称 证号 发证单位 有效期
1 建筑装饰工程设计专项甲级 中华人民共和国住
A131002423 2024.11.5
2 建筑幕墙工程设计专项甲级 房和城乡建设部
3 上海市既有建筑幕墙维修企业 MQWX2008009 2021.6.30
上海市装饰装修行
上海市既有建筑幕墙现场检查 业协会
4 MQJC0018 2021.6.30
组
建筑装修装饰工程施工专业承
5
包一级 上海市住房和城乡
D231252028 2025.9.26
建筑幕墙工程施工专业承包一 建设管理委员会
6
级
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序号 资质名称 证号 发证单位 有效期
7 钢结构工程施工专业承包三级
建筑机电安装工程施工专业承
8
包三级
9 建筑工程施工总承包三级
沪 JZ 安许证字 上海市住房和城乡
10 安全生产许可证 2022.9.29
[2016]012080 建设管理委员会
BH （ 窗 ） 上海市住房和城乡
11 上海市建设工程材料备案证 2022.7.14
-28-20160204 建设管理委员会
上海市住房和城乡
12 建筑工程施工总承包二级 D231566023 2025.8.19
建设管理委员会
建筑装修装饰工程专业承包一 上海市住房和城乡
13 D231572109 2024.10.30
级 建设管理委员会
截至报告期末，公司拥有的专利和商标如下:
①专利情况
序号 证书号 申请（专利）号 类型 专利名称 申请日 授权公告日
建筑组成式
1 6589898 ZL201720043545.X 实用新型 2017.1.16 2017.11.7
门窗结构
建筑工程注
2 6579244 ZL201720043548.3 实用新型 2017.1.16 2017.11.3
胶枪
建筑门窗活
3 4284320 ZL201730014825.3 外观设计 2017.1.16 2017.9.5
动角码
建筑门窗活
4 4276757 ZL201730014841.2 外观设计 2017.1.16 2017.9.1
动角码
建筑门窗中
5 4353439 ZL201730014835.7 外观设计 2017.1.16 2017.11.3
挺固定角码
②商标情况
序号 商标 商标权人 注册号 国际分类 专用权期限 取得方式
1 东江装饰 7685090 11 2011.03.07-2021.03.06 原始取得
2 东江装饰 7679055 19 2011.02.21-2031.02.20 原始取得
3 东江装饰 7679081 35 2010.12.28-2030.12.27 原始取得
4 东江装饰 7679111 37 2010.12.21-2030.12.20 原始取得
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序号 商标 商标权人 注册号 国际分类 专用权期限 取得方式
5 东江装饰 7679139 40 2010.12.14-2030.12.13 原始取得
6 东江装饰 7681226 41 2011.01.07-2031.01.06 原始取得
7 东江装饰 7681272 42 2011.01.07-2031.01.06 原始取得
8 东江装饰 7681294 43 2011.01.07-2021.01.06 原始取得
9 东江装饰 7685087 11 2011.03.21-2021.03.20 原始取得
10 东江装饰 7679086 35 2011.01.28-2031.01.27 原始取得
11 东江装饰 7679104 37 2011.01.14-2031.01.13 原始取得
12 东江装饰 7681196 40 2010.12.21-2030.12.20 原始取得
13 东江装饰 7681236 41 2011.08.21-2021.08.20 原始取得
14 东江装饰 7681263 42 2014.07.07-2024.07.06 原始取得
15 东江装饰 7681300 43 2011.05.14-2021.05.13 原始取得
16 东江装饰 7681325 44 2011.02.07-2021.02.06 原始取得
综上，公司拥有业务开展所需的相关资质、人才和其他经济资源，具有独立
的经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、
监事会和内部机构能够独立运作；公司业务独立、资产完整。
（4）结合新实施的收入准则及公司业务模式，说明相关会计处理、收入确
认是否符合《企业会计准则》规定
1）公司与业主签订工程施工合同及与承包人签订工程施工分包合同，提供
建筑装饰、门窗幕墙施工服务。公司与业主签订工程施工合同，公司在履约过程
中的在建资产由客户控制，满足新收入准则在某一时段内履行履约义务的条件；
公司与承包人签订工程施工分包合同，由公司按照与承包人确定的工程施工方案
提供施工服务，公司履约的同时客户即取得并消耗公司履约所带来的经济利益，
满足新收入准则在某一时段内履行履约义务的条件，相关收入在该履约义务履行
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的期间内确认。
对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收
入，履约进度不能合理确定的除外。对于建筑与装饰工程，本公司按照投入法，
根据累计已发生成本占预计总成本的比例确定提供服务的履约进度。对于履约进
度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生
的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。合同成本不能收回的，
在发生时立即确认为当期成本，不确认合同收入。对于建筑幕墙及系统门窗工程，
公司按照已完成的工作量占合同预计总工作量的比例确认提供服务的履约进度。
2）结合业务流程公司工程承包服务业务相关会计处理情况如下：
业务流程 会计处理
①投标或承接业务
不进行账务处理
确定项目总造价
②编制成本预算，成
本预算部门制定项 不进行账务处理
目目标预算成本
本公司为履行合同发生的成本，不属于《企业会计准则》中其他准则规
范范围且同时满足下列条件的，应当作为合同履约成本确认为一项资产
(即合同履约成本)：
a.该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关。包括直接人工、直
接材料、工程分包、劳务分包以及仅因该合同而发生的其他成本。
b.该成本增加了企业未来用于履行（或持续履行）履约义务的资源。
③施工阶段：合同履 c.该成本预期能够收回
约成本归集 具体会计处理如下：
a.材料采购：根据来料签收单及供应商发票，计入“合同履约成本-
材料成本”科目；未取得发票的进行暂估入账；
b.劳务分包：月末依据经审核认可的当月的劳务方工程量（或工时）
确认单，计算当月劳务成本，计入“合同履约成本-劳务成本”科目；
c.工程分包：月末依据经审核认可的分包单位工程产值确认文书，计
算当月分包成本，计入“合同履约成本-分包成本”科目；
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业务流程 会计处理
企业将下列支出在发生时计入当期损益：
a.管理费用，除非这些费用明确由客户承担。
b.非正常消耗的直接材料、直接人工等这些支出为履行合同发生，
但未反映在合同价款中。
c.与履约义务中履行（包括已全部履行或部分履行）部分相关的支
出，即该支出与企业过去的履约活动相关。
d.无法在尚未履行的与已履行（或已部分履行）的履约义务中区分
④施工阶段：计入当
的相关支出。
期损益的支出
具体会计处理：
a.管理费用：按当期实际发生且取得相应费用发票的金额，计入“管
理费用”科目。
b.财务费用：按当期实际发生且取得银行回单或其他相关凭证的金
额，计入“财务费用”科目。
c.营业外支出：按当期实际发生的不属于日常经营活动的支出，根
据所收到的原始凭证的金额，计入“营业外支出”科目
期末根据累计实际发生的合同履约成本占合同预计总成本的比例确
定合同履约进度,计算公式如下：
a.合同履约进度＝累计实际发生的合同履约成本÷合同预计总成本
×100％
其中，合同预计总成本包括材料成本、劳务费及其他费用。实际发
生的合同履约成本是指已安装的材料成本、劳务费及其他费用
⑤月末：确认营业收
b.当期确认的合同收入＝合同总收入×履约进度-以前会计期间累
入，结转营业成本
计已确认的收入
c.当期确认的合同成本＝合同预计总成本×履约进度-以前会计期
间累计已确认的费用，但不超过已经确认的合同履约成本。
期末将本期合同履约成本科目发生额转入主营业务成本，借记“主营业
务成本”，贷记“合同履约成本”，按当期履约进度计算得出的应确认的
建造合同收入金额，借记“合同结算-收入结转”，贷记“主营业务收入”。
结算阶段：依据合同
约定的结算比例，按
财务根据经甲方批准的进度结算文件，借计“应收账款”，贷计“合同结
实际完成工程量的
算-价款结算”
一定比例向甲方申
请结算进度款
竣工验收阶段，编制
获取竣工决算文件，依据决算金额调整项目的合同收入，并根据最终审
竣工文件，申报竣工
定的造价调整应收账款和合同结算-价款结算科目
验收
工程承包服务合同 将“合同结算-价款结算”科目余额与“合同结算-收入结转”科目余额
履行完毕 进行对冲，即借记“合同结算-价款结算”，贷记“合同结算-收入结转”
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年审会计师回复：
核查过程：
1）评价和测试关联交易相关内部控制的设计和运行的有效性；
2）于公开信息渠道查询公司相关业务资质，了解公司组织架构、人员构成
和专业技术资格以及拥有的知识产权，评价公司独立从事相关业务活动的能力；
3）检查关联交易合同、工程产值确认文书、工程发票、回款凭证等，结合
函证、盘点、实地观察等程序验证关联交易真实性；
4）将对关联方的项目毛利率与同行业上市公司项目毛利率进行比较，判断
交易价格是否公允；检查关联交易结算情况，与市场同类交易结算条款进行比较，
判断交易结算的公允性；
5）实地走访关联客户、监理单位并访谈相关人员，了解关联交易是否具备
商业实质，以及其必要性和公允性。
经核查，我们认为：①公司对关联交易的具体内容与 2020 年审计过程中了
解的信息一致，关联交易具有必要性和持续性相关业务收入与主营业务有关；②
关联交易定价公允；③关联交易对业务独立性和资产完整性的影响披露准确；④
公司业务模式与审计过程中了解的情况一致，相关会计处理、收入确认符合《企
业会计准则》规定。
问题 2：年报显示，公司前五名客户销售额 7.86 亿元，占年度销售总额
71.68%。请公司补充披露：（1）按主要业务类型或产品，列示前五大客户的基
本信息，包括但不限于名称、销售金额、期末应收款项、期后回款情况；（2）
近三年主要业务或产品的前五名客户是否发生变化及变化的原因，并进一步分
析公司销售集中度较高的原因，是否对主要客户存在重大依赖；（3）公司、实
际控制人、公司管理层与前述客户是否存在关联关系、资金往来或其他业务往
来。请年审会计师发表意见。
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公司回复：
（1）按主要业务类型或产品，列示前五大客户的基本信息，包括但不限于
名称、销售金额、期末应收款项、期后回款情况
公司报告期内实现收入前五名客户情况披露如下：
单位：万元
期末应收款 截至 2021 年 4 月
序号 客户 主要业务类型 销售金额
项余额 30 日回款情况
云南龙杰旅游开发
1 建筑装饰 33,755.63 5,156.34 5,156.34
有限公司
上海振龙房地产开
2 建筑装饰 18,761.03 90.43 90.43
发有限公司
云南欢乐大世界投
3 建筑装饰 13,582.94 7,886.36 7,150.00
资控股有限公司
中国建筑第八工程
4 门窗幕墙施工 6,293.58 - -
局有限公司
上海富润房地产发
5 门窗幕墙施工 6,161.30 34.28 -
展有限公司
合计 78,554.48 13,167.41 12,396.77
（2）近三年主要业务或产品的前五名客户是否发生变化及变化的原因，并
进一步分析公司销售集中度较高的原因，是否对主要客户存在重大依赖
1）近三年主要业务或产品的前五名客户情况披露如下：
2020 年销售 占当年销售收
序号 客户 主要业务类型
金额（万元） 入的比例（%）
1 云南龙杰旅游开发有限公司 建筑装饰 33,755.63 30.80
2 上海振龙房地产开发有限公司 建筑装饰 18,761.03 17.12
3 云南欢乐大世界投资控股有限公司 建筑装饰 13,582.94 12.39
4 中国建筑第八工程局有限公司 门窗幕墙施工 6,293.58 5.74
5 上海富润房地产发展有限公司 门窗幕墙施工 6,161.30 5.62
合计 78,554.48 71.68
2019 年销售 占当年销售收
序号 客户 主要业务类型
金额（万元） 入的比例（%）
1 云南龙杰旅游开发有限公司 建筑装饰 25,226.62 45.34
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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
2019 年销售 占当年销售收
序号 客户 主要业务类型
金额（万元） 入的比例（%）
2 上海振龙房地产开发有限公司 建筑装饰 3,939.58 7.08
3 湖北宝业建工集团有限公司 门窗幕墙施工 2,719.54 4.89
4 天津中海天嘉湖房地产开发有限公司 门窗幕墙施工 2,106.53 3.79
5 长宁区教育局基建管理站 门窗幕墙施工 1,883.76 3.39
合计 35,876.04 64.49
2018 年销售 占当年销售收
序号 客户 主要业务类型
金额（万元） 入的比例（%）
1 云南龙杰旅游开发有限公司 贸易/工程 17,408.49 78.51
2 上海振龙房地产开发有限公司 贸易/工程/其他 3,455.76 15.58
3 云南欢乐大世界投资控股有限公司 贸易/工程/其他 1,345.47 6.07
合计 22,209.72 100.00
公司业务主要为建筑施工、装饰施工和门窗幕墙施工，其中建筑施工和装饰
施工收入主要为向关联方交易。2019 年度对比 2018 年度主要客户发生变化，是
由于公司于 2019 年 7 月 15 日收购东江装饰，东江装饰成为公司的子公司并纳入
合并报表范围，因此，2019 年度东江装饰服务的湖北宝业建工集团有限公司、
天津中海天嘉湖房地产开发有限公司和长宁区教育局基建管理站三家客户进入
了公司前五名客户名单。2020 年度对比 2019 年度主要客户发生变化，是由于 2019
年下半年新承接上海富润房地产发展有限公司海富城市花园项目和 2020 年新承
接中国建筑第八工程局有限公司吉安市高铁新区核心区“五指峰”建筑群组团中
科创中心和总部经济大楼 EPC 项目，上述两个项目合同造价金额较大，在 2020
年度施工并且确认了部分营业收入，上述两客户进入了 2020 年度公司前五大客
户名单，综上，公司近 3 年前五名客户均有一定的变化。
2）近三年公司销售集中度以及客户依赖情况
2018-2020 年度，公司前五大客户销售收入占比分别为 100%、64.49%、
71.68%，可以看出公司销售集中度较高。2018 年度，公司前三大客户销售占全
部销售金额的 100%，且均为向关联方销售；2019 年度，前五大客户销售占全部
销售金额的 64.49%，其中向关联方销售收入金额为 29,166.21 万元，占比为
52.42%，非关联方销售收入金额为 6,709.84 万元，占比为 12.06%；2020 年度，
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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
前五大客户销售占全部销售金额的 71.68%，其中向关联方销售收入金额为
66,099.60 万元，占比为 60.31%，非关联方销售收入金额为 12,454.88 万元，占
比为 11.36%；从最近三年来看，公司客户集中度较高，对关联方客户存在一定
的依赖，但是，随着公司业务的开展，公司向非关联方销售金额逐步增大，对关
联方客户依赖度逐步降低。
（3）公司、实际控制人、公司管理层与前述客户是否存在关联关系、资金
往来或其他业务往来
近三年，公司、实际控制人、公司管理层与前述客户中是否存在关联关系、
资金往来或其他业务往来情况如下：
是否存在资金往来或
公司名称 是否存在关联关系
其他业务往来
上海振龙房地产开发有限公司 是 是
云南欢乐大世界投资控股有限公司 是 是
云南龙杰旅游开发有限公司 是 是
中国建筑第八工程局有限公司 否 否
上海富润房地产发展有限公司 否 否
湖北宝业建工集团有限公司 否 否
天津中海天嘉湖房地产开发有限公司 否 否
长宁区教育局基建管理站 否 否
注：公司与上述客户中存在的关联方关系及资金往来或其他业务往来详见中
兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2020 年财务报表审计报告（报告文
号为中兴华审字（2021）第 410062 号），广东正中珠江会计师事务所（特殊普通
合 伙 ） 出 具 的 2019 年 财 务 报 表 审 计 报 告 （ 报 告 文 号 为 广 会 审 字
[2020]G20009550016 号）、2018 年财务报表审计报告（报告文号为广会审字
[2019]G18035840010 号）中关联方资金拆借部分。
年审会计师回复：
核查过程：
1）评价和测试工程承包服务合同预算编制，核算合同成本、合同收入及履
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约进度计算流程相关的内部控制；
2）获取工程承包服务合同，复核合同的关键条款，同时获取合同的结算资
料，验证预计合同总收入的准确性；
3）检查相关文件验证已发生的合同履约成本，并执行截止性测试，检查相
关合同履约成本是否被记录在恰当的会计期间；
4）对报告期内重要的工程项目选取样本进行监盘，现场查看工程形象进度，
与客户或监理单位确认的完工程度及现场查看情况比较分析，对异常偏差项目执
行进一步的检查程序，逐一检查偏差形成原因，分析其合理性；
5）执行函证程序，就工程项目的合同总额、业主或监理单位按照完工程度、
累计工程结算及累计收款等向发包方或监理单位独立函证；
6）获取公司货币资金明细账和银行流水单，检查公司与重点工程项目客户
之间的流水情况，并检查工程项目期后收款情况，评价工程项目交易的真实性；
7）获取关联方关系与关联方交易清单，查阅客户工商信息,核查是否存在关
联关系。
经核查，我们认为：①公司所列示的前五大客户情况披露准确；②最近三年，
公司销售集中度较高，对关联方客户依赖程度较大，但向非关联方销售金额逐步
增加；③公司与上述客户关联交易情况披露准确。
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问题 3：年报显示，吉安市高铁新区核心区“五指峰”建筑群组团中科创中
心和总部经济大楼 EPC 项目本期确认收入 6293.58 万元，回款 75 万元；欢
乐大世界一期入口区工程项目本期确认收入 1.05 亿元，回款 1600 万元，龙
杰翡翠湾二期工程（北部 II 期-B）201903 项目本期确认收入 9154.64 万元，
回款 3069 万元。上述项目回款较慢。请公司补充披露：（1）上述项目交易对
方的基本情况，是否为关联方；（2）结合合同条款，说明应收账款回款显著低
于其他项目的原因；（3）说明是否存在关联方占用上市公司资金的情况。请年
审会计师发表意见。
公司回复：
（1）上述项目交易对方的基本情况，是否为关联方
1）吉安市高铁新区核心区“五指峰”建筑群组团中科创中心和总部经济大
楼 EPC 项目
①交易对方的基本情况：
公司名称：中国建筑第八工程局有限公司
企业性质: 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：1998 年 09 月 29 日
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1568 号 27 层
法定代表人：李永明
注册资本：壹佰叁拾伍亿元整
经营范围：房屋建筑、公路、铁路、市政公用、港口与航道、水利水电各类
别工程的咨询、设计、施工、总承包和项目管理，化工石油工程，电力工程，基
础工程，装饰工程，工业筑炉，城市轨道交通工程，园林绿化工程，线路、管道、
设备的安装，混凝土预制构件及制品，非标制作，建筑材料生产、销售，建筑设
备销售，建筑机械租赁，房地产开发，自有房屋租赁，物业管理，从事建筑领域
内的技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理咨询，商务信息咨询，经营各类
商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 依
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法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：中国建筑股份有限公司，持有其 100%股权。
②是否为关联方：
中国建筑第八工程局有限公司与公司、公司控制人、公司管理层不存在关联
方关系或其他利益往来情况。
2）欢乐大世界一期入口区工程项目
①交易对方的基本情况：
公司名称：云南欢乐大世界投资控股有限公司
企业性质:有限责任公司
成立时间：2015 年 09 月 02 日
住所：云南省玉溪市澄江市右所镇矣旧居民委员会（环湖北路 9 号展示中心）
法定代表人：高明
注册资本：陆亿元整
经营范围：旅游资源开发、经营管理；旅游配套设施开发；旅游智慧景区开
发建设管理；正餐服务；旅游商品开发销售；旅游宣传策划；景区内游览、客运
及相关配套服务；动物园管理服务；生物繁育驯养及技术研究、技术开发、科学
研究、货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外 ）；
潜水信息咨询服务；室内（外）游乐园活动；游乐设备、表演器材、计算机及通
讯设备、船只及设备、汽车租赁服务；房屋、场地租赁服务；艺术表演服务；电
影放映；票务服务；停车场服务；动物诊疗、养老服务；卷烟、雪茄烟零售；酒
批发和零售；一般旅馆服务；酒店管理服务；酒吧服务；会议会展服务；旅游服
务；物业管理；第一类增值电信业务；基础电信业务；互联网信息服务；第二类
增值电信业务。【依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：上海百汇星融投资控股有限公司、云南龙杰旅游开发有限公司分
别持有其 70%、30%股权。
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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
云南欢乐大世界投资控股有限公司主要从事主题公园运营服务，其在建项目
“云南欢乐大世界”坐落于抚仙湖北岸，毗邻帽天山世界遗产地，包括抚仙湖海
洋大世界、抚仙湖梦幻大世界、抚仙湖动物大世界三大子项目，是云南省重点旅
游工程项目。
②是否为关联方：
云南欢乐大世界投资控股有限公司与公司受同一控制人控制，属于关联方。
3）龙杰翡翠湾二期工程（北部 II 期-B）201903 项目
①交易对方的基本情况：
公司名称：云南龙杰旅游开发有限公司
企业性质:有限责任公司
成立时间：2010 年 01 月 04 日
住所：云南省玉溪市澄江市右所镇环湖北路 9 号寒武纪乐园
法定代表人：高明
注册资本：伍亿贰仟万元整
经营范围：旅游配套设施的建设、经营及管理（国家禁止类除外）；房地产
开发经营；室内装修；园林绿化工程设计及施工；游乐园的开发建设、经营及管
理；机票、车船票预订；一般旅馆服务；正餐服务；酒吧服务；房屋租赁；会议
会展服务；养老服务；其他居民服务；动物寄养服务；物业管理。【依法须批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：上海百汇星融投资控股有限公司、上海雅华实业有限公司分别持
有其 74.00%、26.00%股权。
云南龙杰旅游开发有限公司主要从事房地产开发，目前其主要在开发建设和
销售的项目为抚仙湖国际养生园一期。
②是否为关联方：
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云南龙杰旅游开发有限公司与公司受同一控制人控制，属于关联方。
（2）结合合同条款，说明应收账款回款显著低于其他项目的原因
1）吉安市高铁新区核心区“五指峰”建筑群组团中科创中心和总部经济大
楼 EPC 项目
①主要合同条款：
承包人收到发包人支付工程款后 15 天内安排支付分包人工程款，按照发包
人审核当月工程款*（100%-2%）的 75%进行支付（此 2%是下浮给承包方的），工
程竣工验收合格，付至工程款*（100%-2%）的 80%，财政决算评审后，支付决算
评审价*（100%-2%）的 85%，工程经审计局审定后 3 个月内，承包人付至工程结
算审计价款*（100%-2%）的 97%；3%的余款在本工程保修期满后经承包人确认无
任何质量缺陷后无息付清。
②应收账款回款显著低于其他项目的原因：
该业务实施主体为子公司东江装饰，工程收入是根据履约进度确认收入，截
至报告期末该工程履约进度达到 35%，该项目合同总造价为 19,600 万元，故报
告期内确认收入 6,293.58 万元（19,600 万元*35%/1.09）；报告期公司确认合同
履约成本 6,766.49 万元，而确认收入双方仅确认工程结算（含税）75 万元，已
确认结算部分报告期内已全部收回；故报告期末公司该项目未结算金额为
6,697.64 万元（6,766.49 万元-75 万元/1.09）。
该项目服务客户主要为大型国企，遵循建筑装饰行业的固有特定，该业务的
结算进度通常会滞后于合同约定的结算进度，其主要原因如下：
a.公司确认完工进度截止时点与向发包方申报工程进度的截止时点存在差
异。由于公司确认完工进度的截止时点一般在当月（或季）末，但在进行结算时，
因进行完工工程计量及资料编制需要一定时间，提交结算资料之后，还需业主或
监理等单位核定和审批，导致结算的工作量截止时点与实际完工进度的计量时点
存在差异；
b.受监理、发包方等单位结算周期、内部审核流程、资金调度控制等因素影
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响，一般情况下，发包方确认工程进度款需要一定的时间，导致结算有所滞后；
c.业主建设工程中除了门窗及幕墙、内装工程，还包含主体建筑、水电安装、
园建工程、园林种植等各专业工程，发包方单位的结算工作常会根据工程总进度
情况来考虑其中某一专业工程的结算计划，会导致公司承建的门窗、幕墙和内装
工程结算有所滞后；
d.一般情况下门窗及幕墙、内装工程需在主体结构完成后进场施工，其造价
占总体工程总造价的比重也比较低，故作为单项专业工程，经常结算工作安排在
总体工程结算周期相对靠后的阶段，甚至部分进度款需要在总体工程竣工验收和
总决算阶段一并结算，这也导致了结算进度滞后。
由于上述原因，该项目工程结算进度落后于工程进度较多，工程结算率偏低。
截至 2021 年 4 月 30 日，本工程项目累计回款 5,503.64 万元。
2）欢乐大世界一期入口区工程项目
①主要合同条款：
施工总承包：a.承包人每月 5 日前向监理、业主提交上月已完工作量报告。
b.按业主确认的已完工作量在次月十五日内核定拨付工程进度款，月进度款付到
合同价款的 80%暂停，工程竣工验收合格三十天内再支付 10%，双方在工程竣工
验收合格后 6 个月内完成结算工作，工程结算完成后一个月内支付到结算价的
95%；工程结算价的 5%作为质保金，待保修期满后一个月内结清。
装修总承包：a.在确认工程计量结果后 30 天内，发包人应向承包人支付工
程款（进度款）；b.工程进度款按月拨付，每月按当月核定的实际完成的合同工
程款的 65%拨付，若当月进度未按月计划完成，则按当月经核定的实际完成合同
工程款并经优惠后的 50%支付，进度补上后在次月补全余下的 15%；工程全部完
工后付至已完成工程量的 80%，当工程款支付额达到合同工程价款的 80% ，暂停
付款，预留 20%作为工程尾款；待工程验收合格并结算经交易双方确认后再支付
到工程结算总价的 95%；工程结算总价余下的 5%作为保修金，保修金按工程质量
保修书约定的时间无息支付。工程施工过程中所发生的设计变更和现场签证所发
生的费用，竣工时在工程决算时一并结清，施工期间不计入工程进度款。
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②应收账款回款显著低于其他项目的原因：
受疫情影响，2020 年上半年项目进展较慢；工程进度集中于第三、四季度，
且工程量较大；同时建筑装饰行业属于劳动密集型行业，春节前 1-2 个月是农民
工结薪返乡高峰，2020 年 12 月至 2021 年 1 月是公司与发包方进行结算产值与
收取工程款（或支付劳务分包款）的高峰期。公司对建造合同按合同履约进度进
行会计核算确认营业收入，由于上述原因，在年底确认的营业收入往往较大，而
工程款在甲方确认的次月付款，导致报告期末应收账款偏大。截至 2021 年 4 月
30 日，本工程项目应收账款已收回 7,150.00 万元，回款金额占该工程 2020 年
期末应收账款余额的 90.66%。
3）龙杰翡翠湾二期工程（北部 II 期-B）201903 项目
①主要合同条款：
施工总承包：a.承包人每月 5 日前向监理、业主提交上月已完工作量报告。
b.按业主确认的已完工作量在次月十五日内核定拨付工程进度款，月进度款付到
合同价款的 80%暂停，工程竣工验收合格三十天内再支付 10%，双方在工程竣工
验收合格后 6 个月内完成结算工作，工程结算完成后一个月内支付到结算价的
95%；工程结算价的 5%作为质保金，待保修期满后一个月内结清。
装修总承包：a.在确认工程计量结果后 30 天内，发包人应向承包人支付工
程款（进度款）；b.工程进度款按月拨付，每月按当月核定的实际完成的合同工
程款的 65%拨付，若当月进度未按月计划完成，则按当月经核定的实际完成合同
工程款并经优惠后的 50%支付，进度补上后在次月补全余下的 15%；工程全部完
工后付至已完成工程量的 80%，当工程款支付额达到合同工程价款的 80% ，暂停
付款，预留 20%作为工程尾款；待工程验收合格并结算经交易双方确认后再支付
到工程结算总价的 95%；工程结算总价余下的 5%作为保修金，保修金按工程质量
保修书约定的时间无息支付。工程施工过程中所发生的设计变更和现场签证所发
生的费用，竣工时在工程决算时一并结清，施工期间不计入工程进度款。
②应收账款回款显著低于其他项目的原因：
受疫情影响，2020 年上半年工程进度较慢；工程进度集中于第三、四季度，
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且工程量较大；同时建筑装饰行业属于劳动密集型行业，春节前 1-2 个月是农民
工结薪返乡高峰，2020 年 12 月至 2021 年 1 月是公司与发包方进行结算产值与
收取工程款（或支付劳务分包款）的高峰期。公司对建造合同按合同履约进度进
行会计核算确认营业收入，由于上述原因，在年底确认的营业收入往往较大，而
工程款在甲方确认的次月付款，导致报告期末应收账款偏大。截至 2021 年 4 月
30 日，本工程项目应收账款已全部收回。
（3）说明是否存在关联方占用上市公司资金的情况
上述关联交易形成了经营性应收款项，在正常信用期内结算，未造成占用上
市公司资金的情况，报告期末情况如下表：
单位：万元
公司名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
云南欢乐大世界投资控股有限公司 - 11,742.26 3,855.90 7,886.36
云南龙杰旅游开发有限公司 - 37,648.93 32,492.59 5,156.34
合计 - 49,391.19 36,348.49 13,042.70
年审会计师回复：
核查过程：
1）执行函证程序，选取样本对合同金额、形象进度、累计工程结算和累计
收款金额等向发包方或其指定的监理单位独立函证；
2）获取建造合同，复核合同的关键条款，获取工程结算资料，评价应收账
款的真实性、准确性；
3）执行期后回款情况检查程序，评价公司应收账款的真实性；
4）获取关联方关系与关联方交易清单，查阅客户工商信息,核查是否存在关
联关系。
经核查，我们认为：①公司对上述项目交易对方的基本情况披露准确；②应
收账款回款情况属实；③公司对上述项目交易中关联方应收账款余额情况披露准
确。
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问题 5：年报显示，公司期末应收账款账面价值 2.9 亿元，同比上升 53%，
其中对关联方的应收账款期末余额为 1.31 亿元，占应收账款总额 45%。坏账
准备期末余额 4969.8 万元，均为按组合计提。请公司补充披露：（1）按欠款
方归集的期末余额前五名的应收账款具体情况，包括是否为关联方、账龄、合
同约定的付款安排、期后回款情况、是否逾期等；（2）关联方应收账款的具体
情况，包括账龄、形成原因、坏账准备计提情况。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款具体情况，包括是否为关
联方、账龄、合同约定的付款安排、期后回款情况、是否逾期等
公司报告期期末按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款具体情况如下：
单位：万元
是否 合同约 2021 年
是否
序号 项目 期末余额 为关 账龄 定的付 1-4 月回款
逾期
联方 款安排 情况
云南欢乐大世
1 界投资控股有 7,886.36 是 1 年以内 说明 1 7,150.00 否
限公司
云南龙杰旅游
2 5,156.34 是 1 年以内 说明 2 5,156.34 否
开发有限公司
苏州高新万阳 1 年以内、1-2
3 1,635.74 否 说明 3 1,055.49 是
置地有限公司 年、2-3 年
湖北恒久建设
4 953.70 否 1 年以内 说明 4 935.78 是
工程有限公司
江苏省建工集
5 936.00 否 1 年以内 说明 5 936.00 是
团有限公司
合计 16,568.14 —— —— —— 15,233.61 ——
说明 1：公司与云南欢乐大世界投资控股有限公司签订的合同主要为云南欢
乐大世界主题主题乐园场馆区工程，工程价款结算方式：（1）土建工程款：a.
承包人每月 5 日前向监理、业主提交上月已完工作量报告。b.按业主确认的已完
工作量在次月十五日内核定拨付工程进度款，月进度款付到合同价款的 80%暂
停，工程竣工验收合格三十天内再支付 10%，双方在工程竣工验收合格后 6 个月
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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
内完成结算工作，工程结算完成后一个月内支付到结算价的 95%；工程结算价的
5%作为质保金，待保修期满后一个月内结清。（2）装修总承包：a.在确认工程计
量结果后 30 天内，发包人应向承包人支付工程款（进度款）；b.工程进度款按月
拨付，每月按当月核定的实际完成的合同工程款的 65%拨付，若当月进度未按月
计划完成，则按当月经核定的实际完成合同工程款并经优惠后的 50%支付，进度
补上后在次月补全余下的 15%；工程全部完工后付至已完成工程量的 80%，当工
程款支付额达到合同工程价款的 80%，暂停付款，预留 20%作为工程尾款；待工
程验收合格并结算经交易双方确认后再支付到工程结算总价的 95%；工程结算总
价余下的 5%作为保修金。报告期末均未完工，双方累计已结算产值（含税）
14,080.62 万元（其中建筑施工 12,923.83 万元、装饰施工 1,156.79 万元），其
中双方确认 2020 年 12 月工程量为 8,090.65 万元（其中建筑施工 6,952.04 万元、
装饰施工 1,138.61 万元）。根据合同付款条件，截至报告期末公司累计应收到工
程款 4,789.25 万元（（12,923.83 万元-6,952.04 万元）*80%+（1,156.79 万元
-1,138.61 万元）*65%），实际已收工程款 5,443.39 万元，故报告期末该单位工
程款不存在逾期情况。
说明 2：公司与云南龙杰旅游开发有限公司签订的合同主要为云南抚仙湖国
际养生园工程项目，工程价款结算方式：（1）土建工程款：a.承包人每月 5 日前
向监理、业主提交上月已完工作量报告。b.按业主确认的已完工作量在次月十五
日内核定拨付工程进度款，月进度款付到合同价款的 80%，甲方暂停付款，工程
竣工验收合格三十天内再支付 10%，双方在工程竣工验收合格后 6 个月内完成结
算工作，工程结算完成后一个月内支付到结算价的 95%；工程结算价的 5%作为质
保金。（2）装修总承包：a.在确认工程计量结果后 30 天内，发包人应向承包人
支付工程款（进度款）；b.工程进度款按月拨付，每月按当月核定的实际完成的
合同工程款的 65%拨付，若当月进度未按月计划完成，则按当月经核定的实际完
成合同工程款并经优惠后的 50%支付，进度补上后在次月补全余下的 15%；工程
全部完工后付至已完成工程量的 80%，当工程款支付额达到合同工程价款的 80%，
暂停付款，预留 20%作为工程尾款；待工程验收合格并结算经交易双方确认后再
支付到工程结算总价的 95%；工程结算总价余下的 5%作为保修金。报告期末均未
完工，双方累计已结算产值（含税）65,249.32 万元（其中建筑施工 38,995.87
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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
万元、装饰施工 26,253.46 万元），其中双方确认 2020 年 12 月工程量为 22,094.14
万元（其中建筑施工 14,111.73 万元、装饰施工 7,982.41 万元）。根据合同付款
条件，截至报告期末公司累计应收到工程款 31,783.49 万元（（38,995.87 万元
-14,111.73 万元）*80%+（26,253.46 万元-7,982.41 万元）*65%），实际已收工
程款 64,391.70 万元，故报告期末该单位工程款不存在逾期情况。
说明 3：公司与苏州高新万阳置地有限公司签订的合同主要为苏南万科阳山
一期、二期、三期幕墙工程，根据合同签订要求每月按实际工程进度 80%支付工
程款，累计达到合同总造价的 80%，甲方暂停付款。经双方结算确认后 2 个月内
支付至合同总造价的 95%，剩余 5%为工程质保金，质保期两年后支付。报告期末
苏南万科阳山一期、二期幕墙工程已完工但未决算，三期幕墙已达到形象进度的
90%，按照工程履约进度应确认含税营业收入 7,791.94 万元，双方累计已结算产
值（含税）7,177.01 万元，累计应收到工程款 5,741.61 万元（7,177.01 万元*80%），
实际已收工程款 5,496.17 万元，故报告期末该单位工程款存在逾期情况。
说明 4：公司与湖北恒久建设工程有限公司签订的合同为太子汉府项目住
宅楼门窗、幕墙工程，合同总造价为 4,015.33 万元。根据合同签订要求每月支
付至已核实的累计已完工程估值的 70%；发包方发出本工程竣工证书、分包单位
提交竣工归档文件资料，并收到分包单位付款申请后，向分包单位支付至累计已
完工程（包括工程变更）估值的 85%（含预付款）；竣工结算书签署完并收到分
包单位付款申请后，支付至结算总价的 95%，结算总价的 5%作为保修金，保修期
5 年。报告期末太子汉府项目住宅楼门窗、幕墙工程已达到形象进度的 60%，
按照工程履约进度应确认含税营业收入 2,409.20 万元，双方累计已结算产值（含
税）1,791.95 万元，累计应收到工程款 1,254.37 万元（1,791.95 万元*70%），
实际已收工程款 838.25 万元，故报告期末该单位工程款存在逾期情况。
说明 5：公司与江苏省建工集团有限公司签订的合同为崇明区陈家镇
CMSA0008 单元 21-01（实验生态社区 45-1 号）地块项目，根据合同签订要求每
月支付至已核实的累计已完工程（包括工程变更）估值的 75%；发包方发出本工
程竣工证书、分包单位提交竣工归档文件资料，并收到分包单位付款申请后，向
分包单位支付至累计已完工程（包括工程变更）估值的 85%；竣工结算书签署完
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并收到分包单位付款申请后，支付至结算总价的 97%，结算总价的 3%作为保修金，
保修期 2 年。报告期末该工程未完工，按照工程履约进度应确认含税营业收入
1,350.86 万元，双方累计已结算产值（含税）936 万元，累计应收到工程款 702
万元（936 万元*75%），实际已收工程款 0 元，故报告期末该单位工程款存在逾
期情况。
（2）关联方应收账款的具体情况，包括账龄、形成原因、坏账准备计提情
况
公司报告期期末关联方应收账款的具体情况如下：
单位：万元
计提坏 计提坏账准
序号 项目 期末余额 账龄 形成原因
账准备 备比例（%）
云南欢乐大世界 金额
1 7,886.36 1 年以内 工程款 395.86 5.02
投资控股有限公
司南龙杰旅游开
2 5,156.34 1 年以内 工程款 258.85 5.02
发有限公司
上海振龙房地产
3 90.43 1 年以内 工程款 4.54 5.02
开发有限公司
合计 13,133.13 —— —— 659.25 5.02
年审会计师回复：
核查过程：
1）测试管理层对于应收账款日常管理及减值测试相关的内部控制。
2）复核管理层对应收账款预期信用损失进行评估的相关考虑及客观证据。
3）对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款选取样本，获取并检查
管理层对预期收取现金流量的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数
据的准确性。
4）对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，复核和评价管理层按
信用风险特征划分组合的合理性；评价管理层根据历史信用损失经验及前瞻性估
计确定的应收账款账龄与预期信用损失率对照表的合理性；测试管理层使用数据
的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确。
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经核查，我们认为：①报告期期末前五名的应收账款情况列报准确；②报告
期期末关联方应收账款的情况列报准确。
问题 6：年报显示，公司报告期末预付账款账面余额为 4323.6 万元，坏账
准备余额为 0 元。请公司核实并披露：（1）预付账款基本情况，包括交易对方、
是否为关联方、交易发生时间、合同主要内容、预付原因、账面余额、后续安
排，相关交易是否履行规定的内部决策程序和信息披露义务，是否存在非经营
性资金占用情况；（2）本期未进行坏账准备计提的原因，是否符合会计准则的
规定。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）预付账款基本情况，包括交易对方、是否为关联方、交易发生时间、
合同主要内容、预付原因、账面余额、后续安排，相关交易是否履行规定的内
部决策程序和信息披露义务，是否存在非经营性资金占用情况
报告期末预付账款共有 235 个项目（以公司与供应商签订的每个单独结算
的合同作为一项）组成该项资产，情况如下：
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1）公司报告期期末预付账款单个项目超过 100 万（含 100 万）的具体情况如下：
相关交易是否
是否存在非
期末 是否为 截至报告期 履行规定的内
序号 单位 交易发生时间 合同主要内容 预付原因 后续安排 经营性资金
余额 关联方 末项目进度 部决策程序和
占用情况
信息披露义务
浙江融翼建筑劳 合同签订后支付 已接受服务， 提供产品（服
1 296.12 否 2020 年 1 月 工程分包款 是 否
务分包有限公司 10%的预付款 未结算 务）并结算
上海合凌门窗幕 已接受服务， 提 供 产 品 （ 服
2 183.95 否 2019 年 采购货款 项目未结算 是 否
墙工程有限公司 未结算 务）并结算
上海政谊建设工 合同约定预付合 已接受服务， 提供产品（服
3 150.00 否 2020 年 1 月 工程分包款 是 否
程有限公司 同价款的 30% 未结算 务）并结算
江苏霖泰装饰工 合同约定预付合 已接受服务， 提 供 产 品 （ 服
4 147.88 否 2020 年 11 月 工程分包款 是 否
程有限公司 同价款的 30% 未结算 务）并结算
湖南省金海科技 已接受服务， 提 供 产 品 （ 服
5 127.62 否 2019 年 采购货款 项目未结算 是 否
有限公司 未结算 务）并结算
江苏阳毅实业有 已接受服务， 提供产品（服
6 124.66 是 2020 年 1 月 采购货款 合同约定预付款 是 否
限公司 未结算 务）并结算
合计 1,030.22 —— —— —— —— —— —— —— ——
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2）公司报告期期末预付账款单个项目 100 万以下概括如下：
相关交易是否 是否存在
项目数 期末 是否为 履行规定的内 非经营性
项目类别 交易发生时间 合同主要内容 预付原因 后续安排
量（个） 余额 关联方 部决策程序和 资金占用
信息披露义务 情况
单个项目余额 50
提供产品（服务）
万 以 上 （ 含 50 13 763.95 否 2019-2020 年 采购货款/工程分包款 项目未结算 是 否
并结算
万），100 万以下
单个项目余额 10
提供产品（服务）
万 以 上 （ 含 10 60 1,524.41 否 2019-2020 年 采购货款/工程分包款 项目未结算 是 否
并结算
万），50 万以下
单个项目余额 10 提供产品（服务）
156 1,005.02 否 2019-2020 年 采购货款/工程分包款 项目未结算 是 否
万以下 并结算
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（2）本期未进行坏账准备计提的原因，是否符合会计准则的规定
公司主要从事建筑施工、装饰施工以及门窗幕墙施工，主要成本为建筑材料和
劳务服务。由于公司工程项目较多，客户对项目工程进度和质量要求较高，为保障
工程进度和质量，公司集中选择合作良好的若干劳务公司合作。由于解决拖欠农民
工工资问题事关社会公平正义与和谐稳定，近几年政府高度重视农民工工资问题，
先后出台了一系列政策措施要求确保农民工工资得到及时足额发放，为响应政府号
召，履行企业社会责任，保证项目施工进度和质量，公司在充分考虑社会责任基础
上，结合资金状况、行业惯例等因素与分包方进行商务协商后，预付部分工程款，
随项目进度确认结算。此外公司建筑材料主要为土建材料、装饰材料以及门窗幕墙
材料，且材料中有较多定制材料，如石材、铝材、木饰面等，为保证定制材料的质
量和按时交付，公司往往会预付部分材料款。公司后期陆续收到劳务公司提供的劳
务、材料公司提供的材料时冲减预付账款。预付劳务费和预付材料款账龄大部分在
一年以内，此外由于部分项目设计变更，或者其他业主方原因使得工期拖延超过一
年，进而导致公司报告期末预付账款账龄出现超过一年的情况，由于定制材料无法
到达施工现场进行安装，从而未结转相应工程施工成本的情形。综上，公司存在一
定金额和账龄的预付账款情形是合理的，无需计提坏账准备。
年审会计师回复：
核查过程：
1）了解、评价和测试与采购付款相关的内部控制设计和运行有效性；
2）了解建筑施工、装饰施工和门窗幕墙施工行业的生产经营特点、工程结算
特点，判断预付账款结算的合理性；
3）获取关联方关系与关联方交易清单，查阅客户工商信息，核查公司、实际
控制人、公司管理层与期末预付账款单位是否存在关联关系；
4）检查公司与关联方的资金收付流水，重点关注非经营性资金往来和关联方
资金占用情况。
经核查，我们认为：①公司对预付账款基本情况披露准确，相关交易履行了规
定的内部决策程序和信息披露义务，不存在非经营性资金占用情况；②公司在报告
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期内未对预付账款计提坏账准备的处理合理。
问题 8：年报显示，公司 2019 年 7 月通过支付现金的方式收购了上海东江
建筑装饰工程有限公司（以下简称东江建筑），形成商誉 2371 万元，2019 年计提
东江建筑商誉减值准备 104 万元 本期计提东江建筑商誉减值准备 703 万元，占
商誉余额的 29.65%。请公司结合东江建筑最近两年的业务开展和经营情况，补充
披露对商誉减值迹象的判断以及减值测试的具体方法。请年审会计师发表意见。
公司回复：
1、减值测试的具体过程
（1）商誉的形成过程
公司于 2019 年通过支付现金的方式收购了上海东江建筑装饰工程有限公司
60%股权，并将该公司纳入合并报表范围，由于上述企业合并属于非同一控制下企
业合并，故将支付的合并成本大于该公司可辨认净资产公允价值份额的部分确认为
归属于母公司商誉 23,712,766.83 元。
（2）公司对商誉减值迹象的判断
2020 年收入较 2019 年下降 19.10%，主要由于 2020 年新冠疫情爆发，而建筑
业具有劳动力密集、露天作业多、生产场所随施工项目坐落而转移等特点，与传统
制造业相比标准化管理难度更大，疫情防控条件更为复杂，多地政府出台建筑企业
延迟复工的一系列文件，人员无法正常流动，材料无法进行运输，导致供应链条不
得不处于停滞状态，给很多房地产、建筑企业的资金流转带来了较大的挑战，房地
产企业项目去化压力的增加将导致新项目开工力度减弱，同时回款压力可能会向建
筑产业链传导，以房屋住宅建设为主的施工企业亦或面临工程款回收风险，导致新
老项目的推进进度缓慢或停滞。因此公司判断并购东江装饰形成的商誉存在减值的
迹象。
（3）公司对商誉减值测试的计算过程
根据会计准则的规定，公司于期末对东江装饰内含商誉进行减值测试。为了更
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加准确地执行该项测试，公司聘请天津中联资产评估有限责任公司（以下简称“中
联评估”）对 2020 年 12 月 31 日为基准日的东江装饰含商誉资产组进行的评估，并
出具中联评报字[2021]D-0077 号《上海创兴资源开发股份有限公司拟商誉减值测
试涉及的上海东江建筑装饰工程有限公司包含商誉的相关资产组可收回金额评估
项目资产评估报告》，截止 2020 年 12 月 31 日东江装饰含商誉资产组可收回金额为
3,200.00 万元。
截止 2020 年 12 月 31 日，东江装饰含商誉资产组减值测试计算过程具体列
示如下：
项目 金额（单位：元）
未确认归属于少数股东权益的商誉账面余额（1） 15,808,511.22
包含归属于少数股东权益的商誉账面余额（2） 39,521,278.05
资产组的账面价值（3） 4,197,717.50
包含整体商誉的资产组账面价值（4=2+3） 43,718,995.55
资产组预计未来现金流量现值（可收回金额）（5） 32,000,000.00
商誉减值损失（6=4-5） 11,718,995.55
归属于上市公司股东的商誉减值损失（7） 7,031,397.33
2、核心参数选取和相关测算过程
在本次评估东江装饰含商誉资产组可收回金额价值时，采用收益法进行评估。
收益法模型中主要参数列示如下：
金额单位：万元
预测期营业 预测期 预测期 稳定期营业 稳定期 税前折
资产组名称 预测期间 稳定期间
收入增长率 毛利率 利润总额 收入增长率 利润总额 现率
-7.12% 6.61% 659.00
东江装饰 2021-2025 年 至 至 至 2025 年 0% 3,569.43 14.83%
14.43% 12.02% 3,569.43
随着新冠疫情得到控制，供应链条逐步恢复，建筑行业逐渐回暖，从长远来看，
建筑业的发展依然有着强劲的动力，疫情在一定程度上对于推动建筑业高质量健康
发展大有裨益。疫情之后，政府必然会大力强化医疗、水利、交通等公共基础设施
的建设，从而有效抵御水灾、疫情、地震等严重自然灾害，民众也会对工作场所、
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生活环境安全有更高的要求，这些都会有效推进建筑业的发展，成为建筑业发展的
大好机遇。由于我国经济正在稳步发展，城镇化建设日新月异，基础设施建设方兴
未艾，这些都构成了推动建筑业发展的强劲动力，也必然会推动建筑业迅速摆脱疫
情困扰迅速发展。考虑到建筑企业特性，并结合在建项目情况，预计未来新增项目
将逐步恢复，未来 5 年收入增长率预计在-7.12%至 14.43%之间。
公司 2018 年、2019 年、2020 年的毛利率分别为 15.14%、14.33%和 10.68%。
毛利率下降主要是门窗类工程毛利下降导致，主要有两方面原因，一方面受个别项
目影响，具体情况如下：
本期营业收入 本期营业成本
序号 项目编号 项目名称 毛利率
（元） （元）
1 1.1.000.225 常熟尚湖璞悦雅筑（14#地）铝合金门窗供货安装工程 1,745,461.80 3,036,834.62 -73.98%
2.1.021.007-北戴河国际旅游度假中心一期 B3-04 外
2 2.1.021.007 1,261,744.96 1,814,511.55 -43.81%
门窗及单元入口铝板装饰工程/DHZ180326001
苏南区域公司张家港吾悦 C 项目（湖悦天境花园）
3 3.1.002.001 779,281.75 1,378,626.06 -76.91%
16#-17#、19#-24#楼铝合金门窗及百叶工程合同
嘉兴嘉禾金茂府北区门窗工程铝合金百叶、栏杆等施
4 3.1.002.002 1,578,096.69 3,083,217.48 -95.38%
工合同
苏地 2017-WG-10 号地块项目铝合金门窗及不锈钢单元
5 3.1.010.001 9,225,384.29 9,690,627.77 -5.04%
门制作安装工程
其中：
1#常熟尚湖璞悦雅筑项目和 3#苏南区域公司张家港吾悦 C 项目由于存在增项
服务内容，未重新签订合同或签订补充协议，成本按实际发生计入当期营业成本，
收入待项目决算后确认。因此毛利率为负数。
2#北戴河国际旅游度假中心一期项目由于新冠疫情的影响，建材费、物流费用
转嫁至东江装饰，成本增加，导致负毛利。
4#嘉兴嘉禾金茂府北区项目一方面受到新冠疫情的影响，停工时间较长，人工
费上涨；另一方面，由于公司现场管理疏忽，部分施工材料遗失，需重新采购，本
期成本增加，导致负毛利。
5#苏地 2017-WG-10 号地块项目系建设单位上海建工二建集团有限公司的开发
项目，为了拓展市场及维护客户资源，东江装饰投标并签订了该项目，该项目预计
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亏损。
另一方面，1）门窗类项目主要材料为铝合金门窗，而近年来建筑铝合金材料
价格持续上涨，导致成本上升，2）由于疫情产生上游的疫情防控成本和因疫情造
成上涨的人工费、建材费、物流费转嫁至下游企业，成本增加，3）近两年东江装
饰将一些辅料和现场零星费用打包给了外包劳务，外包劳务费占比较 2018 年略有
所提高。
考虑到建筑企业特性，并结合在建项目情况，预计未来年度综合毛利率水平分
别为 6.61%、10.04%、11.48%、12.02%、12.00%。
东江装饰的折现率计算采用资本加权平均成本模型（WACC）确定折现率
税前折现率=WACC/（1-T）
加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率
按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回
报率，计算公式为：
E D
WACC = K e + K d (1 T )
E+D E+D
式中：WACC——加权平均资本成本
Ke——权益资本成本
Kd——债务资本成本
T——所得税率
D/E——资本结构
债务资本成本采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均债
务构成计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
K e = R f + ERP + Rs = R f + ( Rm R f ) + Rs
其中：Ke——权益资本成本
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Rf——无风险报酬率
Rm——市场收益率
β——系统风险系数
ERP——市场风险溢价
Rs——公司特有风险超额收益率
经测算，税前折现率为 14.83%。
公司聘请第三方评估机构对东江装饰资产组可收回金额进行了评估，基于管理
层作出的未来盈利预测和历史经营业绩确定未来现金流量，并采用 14.83%的折现
率进行折现。收益期的确定采用永续年期，其中 2021 年至 2025 年为详细预测期，
2025 年及以后为永续。经测算东江装饰资产组于 2020 年 12 月 31 日可收回金额评
估值为 3,200.00 万元，据此，公司于 2020 年度对东江装饰计提了 7,031,397.33
元减值准备。
年审会计师回复：
核查过程：
1）评价与管理层确定商誉可收回金额相关的关键内部控制的设计和运行有效
性；
2）复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；
3）与公司管理层以及公司管理层聘请的外部评估专家讨论商誉减值测试过程
中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等
的合理性；关注现金流量预测中的未来收入和经营成果，比照资产组的历史表现进
而评价管理层对未来经营计划的合理性；
4）将公司管理层在收购时以及以往年度商誉减值测试过程中所使用的关键假
设和参数、预测的未来收入及现金流量等，与本年度所使用的关键假设和参数、本
年经营业绩等作对比，以评估管理层预测过程的可靠性和历史准确性，并向管理层
询问显著差异的原因；
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5）结合同行业标准、宏观经济和所属行业的发展趋势等，评估商誉减值测试
过程中所使用的关键假设和参数的合理性；
6）充分利用第三方估值专家的工作。评价由公司管理层聘请的外部评估机构
的独立性、客观性、经验和资质；取得评估机构出具的商誉减值测试报告，进一步
评估评估报告中选择的估值方法和采用的主要假设的合理性，并测试未来现金流量
净现值的计算是否准确；
7）评估管理层对商誉及其减值的财务报表披露是否恰当。
经核查，我们认为，报告期内，公司对商誉减值迹象的判断及商誉减值的计提
均符合《企业会计准则》的相关规定。
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