上海创兴资源开发股份有限公
司 2020年年度股东大会
会议材料
股票简称：创兴资源
股票代码:600193
中国.上海
二零二一年六月二十九日
目 录
一、会议议程表 …………………………………………………………………03
二、本次股东大会表决办法的说明 ………………………………………… 05
三、本次股东大会审议的议案文件
议案1：公司《2020年度报告》及其摘要………………… … … … ………… 06
议案2：公司2020年度董事会工作报告 ……………………………………… 07
议案3：公司2020年度监事会工作报告 ……………………………………… 12
议案4：公司2020年度财务决算报告 ………………………………………… 15
议案5：公司2020年度利润分配预案 ………………………………………… 20
议案6：公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的说明的议案 …… 21
议案7：关于续聘会计师事务所的议案 ……………………………………… 23
议案8：关于公司与控股股东及其下属企业签署关联交易框架协议的议案…26
议案9：关于计提商誉减值准备的议案 ……………………………………… 31
议案10：关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案 …………… 35
四、听取独立董事作2020年度述职报告 …………………………………… 37
上海创兴资源开发股份有限公司2020年年度股东大会会议材料
上海创兴资源开发股份有限公司
2020年年度股东大会
会议议程
会议名称：上海创兴资源开发股份有限公司2020年年度股东大会
会议时间：2021年6月29日 14点30分
会议地点：上海市浦东新区康桥路1388号2楼会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长顾简兵
见证律师事务所：上海上证恒泰律师事务所
会议议程：
一、主持人介绍来宾；
二、主持人宣布上海创兴资源开发股份有限公司2020年年度股东大会现场会议正
式开始；
三、宣读本次股东大会表决办法、介绍监票人；
四、提请股东大会审议如下议案：
1． 公司《2020年度报告》及其摘要
2. 公司2020年度董事会工作报告
3. 公司2020年度监事会工作报告
4. 公司2020年度财务决算报告
5. 公司2020年度利润分配预案
6. 公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的说明的议案
7. 关于续聘会计师事务所的议案
8. 关于公司与控股股东及其下属企业签署关联交易框架协议案
9. 关于计提商誉减值准备的议案
10. 关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案
五、听取独立董事作2020年度述职报告；
六、与会股东或股东代表发言；
七、主持人宣布对以上议案进行投票表决；
八、与会股东或股东代表对本次股东大会的议案进行投票表决；
九、休会，工作人员统计表决票；
十、复会，监票人代表宣布议案表决结果；
十一、主持人宣布本次股东大会决议；
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十二、律师宣布法律意见书；
十三、大会结束。
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本次股东大会表决办法的说明
各位股东及股东代表：
现在宣读本次股东大会表决办法：
一、本次股东大会将对以下事项进行审议表决：
1． 公司《2020年度报告》及其摘要
2. 公司2020年度董事会工作报告
3. 公司2020年度监事会工作报告
4. 公司2020年度财务决算报告
5. 公司2020年度利润分配预案
6. 公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的说明的议案
7. 关于续聘会计师事务所的议案
8. 关于公司与控股股东及其下属企业签署关联交易框架协议案
9. 关于计提商誉减值准备的议案
10. 关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案
根据本公司章程的规定，本次股东大会采取记名方式投票表决。每位股东拥有一
套表决票，请各位股东及股东代表填写表决票前仔细阅读每页所附加的说明。具体详
见公司于2021年6月9日刊载在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海
证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《上海创兴资源开发股份有限公司关于召
开2020年年度股东大会的通知》（2021－026）。若仍有疑惑，可向本次大会秘书处
询问。
二、表决的组织工作由大会秘书处负责。根据公司章程规定，大会设监票人三
名，由股东代表________先生/女士、________（根据公司章程规定，另一位股东代
表尽可能从到会的小股东中产生）、监事________先生/女士组成，对投票、计票进
行监督。
监票人的职责：
1) 负责检查股东及股东代表出席人数；
2) 清点票数，检查每张表决票是否符合规定要求；
3) 组织股东或股东代表按顺序投票；
4) 监票人代表宣布表决结果。
三、投票结束后，当场打开票箱，取出表决票。由监票人组织统一清点票数，并
向大会报告。
上海创兴资源开发股份有限公司
2021 年 6 月 29 日
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议案1
上海创兴资源开发股份有限公司
2020 年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
本公司2020年度报告摘要已于2021年4月30日发布于上海证券交易所网站。根据上海证
券交易所上证公函【2021】0462 号《关于对上海创兴资源开发股份有限公司2020年年度报
告的信息披露问询函》的要求，公司对2020年年度报告作了相应修订，详见公司于2021年6
月9日刊载在上海证券交易所网站的《上海创兴资源开发股份有限公司2020年年度报告（修
正版）》。
检索路径为：在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 首页搜索栏中输入
“600193”查询。
请各位股东审议。
上海创兴资源开发股份有限公司
2021年6月29日
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议案2
上海创兴资源开发股份有限公司
2020 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2020 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章
程》、《董事会议事规则》等规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积
极推进董事会决议的实施，及时履行信息披露义务。全体董事认真负责、勤勉尽职，充分发
挥在公司治理中的核心作用，率领全体员工有序推进各项工作，确保各项任务顺利完成。现
将一年来的工作情况报告如下：
一、2020 年公司经营情况
2020年公司实现营业收入1,095,965,281.95元，同比增长96.99 %；实现归属于母公司
所有者的净利润57,941,840.63元，同比增长202.27 %。截止 2020 年 12 月 31 日，公司
资产总额1,301,559,592.70元，归属于上市公司股东的净资产291,997,317.37元。
二、董事会运作情况
（一）董事会日常工作情况
2020 年，公司以现场与通讯相结合的形式共召开8次董事会，具体审议事项如下：
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会议日期 会议名称 审议的议案
2020年4月24日 第七届董事会第20次会议 1. 关于聘任董事会秘书的议案
1. 公司总裁 2019 年度工作报告
2. 董事会工作报告
3. 公司 2019 年度财务决算报告
4. 公司 2019 年度利润分配预案
2020年4月26日 第七届董事会第21次会议
5. 公司《2019 年度报告》及其摘要
6. 关于公司重大资产重组购入资产 2019 年度
业绩承诺实现实现情况的议案
7. 公司 2019 年度内部控制评价报告
8. 关于会计政策变更的议案
9. 公司 2020 年第一季度报告全文及其正文
2020年6月8日 第七届董事会第22次会议 1. 关于召开 2019 年年度股东大会的议案。
2020年7月15日 第七届董事会第23次会议 1. 关于聘任公司财务总监的议案
2020年8月17日 第七届董事会第24次会议 1. 公司《2020 年半年度报告》及其摘要
1. 关于公司董事会换届选举的议案
2. 关于签署关联交易框架协议的议案
2020年9月28日 第七届董事会第25次会议
3. 关于召开公司 2020 年第一次临时股东大会
的议案
1. 关于选举公司第八届董事会董事长、副董事
长的议案
2. 关于选举第八届董事会各专门委员会的议
2020年10月21日 第八届董事会第1次会议
案
3. 关于聘任公司总裁、董事会秘书的议案
4. 关于聘任公司财务总监的议案
1. 公司 2020 年第三季度报告全文及其正文
2. 上海创兴资源开发股份有限公司内幕信息
2020年10月28日 第八届董事会第2次会议
知情人登记管理制度
3. 关于聘任证券事务代表的议案
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会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合
《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度的规
定，做出的会议决议合法有效。
报告期内，由于公司第七届董事会任期届满，公司于2020年10月21日召开2020年第一次
临时股东大会，以累积投票的方式进行换届选举。第八届董事会由5名董事组成，其中独立
董事 2 名、非独立董事3名。同日，公司召开第八届董事会第1次会议，选举了公司第八届
董事会董事长，聘任了高级管理人员，选任了第八届董事会各专门委员会成员。公司董事会
的换届工作圆满平稳过渡，保证了公司治理的连续性和有效性。
（二）股东大会的召集及决议执行情况
2020 年，董事会共提请并组织召开了2次股东大会，严格遵照股东大会的授权，认真执
行股东大会通过的各项决议。董事会召集的股东大会具体情况如下：
会议日期 会议名称 审议的议案
1. 公司 2019 年度董事会工作报告
2. 公司 2019 年度监事会工作报告
2020年6月29日 2019年年度股东大会 3. 公司 2019 年度财务决算报告
4. 公司 2019 年度利润分配预案
5. 公司《2019 年度报告》及其摘要
1. 关于签署关联交易框架协议的议案
2020年第一次临时股东大 2. 关于选举非独立董事的议案
2020年10月21日
会 3. 关于选举独立董事的议案
4. 关于选举监事的议案
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，按照《董事会专门
委员会实施细则》的规定，对公司运作过程中出现的各自专业领域事项进行审议，并向董事
会提供专业意见。2020 年度，各专门委员会积极审议有关事项，发挥了专门委员会的作
用，促进了公司持续发展。
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（四）独立董事履职情况
公司独立董事能够认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，积极参加股东大会、董事会，
深入了解公司发展及经营情况。对公司财务报告、风险防控、公司治理等事项作出了客观、
公正的判断，并发表独立董事意见，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司
及全体股东的利益。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均
未提出异议。 有关公司独立董事的述职报告登载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
（五）信息披露情况
2020年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》
等有关规定，认真履行信息披露义务。报告期内，公司共披露4份定期报告及33份临时公告
及多项独立董事和中介机构对重要事项的专项报告、意见等。
公司严格依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规等规范性文件，认
真履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度，确保公司信息披露真实、准
确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确
性、可靠性和有用性。
（六）董监高及员工培训工作
为了做好公司的规范运作，强化公司董监高及相关员工对公司规范运作的认识。2020
年，公司积极组织相关人员参加上海市证监局、上海证券交易所、上海市上市公司协会等组
织的相关培训，积极组织有关人员学习新《证券法》，并对照新《证券法》进行自查，进一
步提升公司治理和规范运作水平。公司内部控制总体运行情况良好，各项规范治理制度均得
到了有效的落实，日常管理中发现的问题也及时进行了整改，结合公司实际制定、修订了多
项内部制度，不断完善内部控制制度与控制体系，持续提升公司规范运作水平，进一步强化
和规范公司治理，优化管理流程，提升上市公司质量。
三、2021 年公司董事会工作重点
1、积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作， 科学高效决
策重大事项，落实执行股东大会各项决议。从维护全体股东尤其是中小股东的利益出发，勤
勉履职，按照既定的经营目标和发展方向，不断规范公司治理，加强董事、监事、高级管理
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上海创兴资源开发股份有限公司2020年年度股东大会会议材料
人员的履职能力培训，注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。
2、进一步提升公司规范化治理水平，依照法律法规、监管部门规章制度等情况，及时
修订公司相关内控文件，不断优化公司治理体系。
3、公司将敦促公司管理层继续实施既定的运营方针，提升企业可持续发展的能力和水
平，努力实现 2021 年度营业收入和利润稳步增长，以更好的经营业绩回报股东。
4、做好公司的信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真
自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司规范运作和透明度。
5、 做好投资者关系管理工作。进一步强化投资者关系管理，加强与投资者的沟通交
流，形成与投资者之间的良性互动，保护中小投资者的利益和股东的合法权益，努力实现公
司价值和股东利益最大化。
特此报告。
请各位股东审议。
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2021 年 6 月 29 日
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议案3：
上海创兴资源开发股份有限公司
2020年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在 2020 年度内严格按照
《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》、公司《监事会议事规则》有关规定的要求，从切实维护公司利益和全
体股东权益出发，认真履行监督职责，对公司的经营决策程序、依法运作情况、财务状况及
内部控制制度的建立健全等方面进行了全面的监督和核查，对保障公司的规范运作和稳健发
展起到了积极作用。现将 2020 年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
报告期内，公司监事会公召开了5次会议，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
发布了相关公告。具体情况如下：
会议届次 召开时间 会议议题
第七届监事会第13次会议 2020年4月26日 审议通过了：
1、公司2019年度监事会工作报告
2、公司《2019年度报告》及其摘要
3、公司2019年度内部控制评价报告
4、关于公司重大资产重组购入资产2019年
度业绩承诺实现情况的议案
5、关于会计政策变更的议案
6、公司2020年第一季度报告全文及其正文
第七届监事会第14次会议 2020年8月17日 审议通过了：
公司《2020年半年度报告》及其摘要
第七届监事会第15次会议 2020年9月28日 审议通过了：
关于公司监事会换届选举的议案
第八届监事会第1次会议 2020年10月21日 审议通过了：
关于选举公司第八届监事会主席的议案
第八届监事会第2次会议 2020年10月28日 审议通过了：
公司2020年第三季度报告全文及其正文
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二、监事会对公司2020 年度有关事项的核查意见
2020 年，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，通过参加股东
大会、列席董事会会议、日常监督等方式，对公司股东大会、董事会的召开程序，决议事
项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度
等进行了监督。对公司依法运作情况、检查公司财务情况、公司内部控制评价情况、公司关
联交易情况等事项进行了认真监督检查，并对公司有关情况发表如下意见：
1.公司依法运作情况
报告期内，监事会成员认真审阅相关会议资料，列席董事会、股东大会，参与公司重大
决策的讨论，依法监督各次董事会、股东大会的召开、审议程序，认为公司依法规范运作，
决策程序合法，建立了较为完善的内部控制制度。董事会按照股东大会的决议，在关联交
易、经营计划实施等各方面认真履行了职责，各项决策符合《公司法》和《公司章程》的有
关规定，公司本届董事、总裁及其他高级管理人员能够严格依法履行职责，报告期内没有违
反有关法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
2.检查公司财务情况
监事会对公司报告期内的财务制度和财务状况进行了监督和检查，认为公司2020年度财
务报告能真实地反映公司的财务状况和经营成果，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的审计报告能客观、公正地反映公司的实际情况。
3.公司内部控制评价情况
公司监事会对董事会关于公司的内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情
况进行了审核，监事会认为：公司《2020 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实
地反映了公司治理和内部控制的实际情况。公司已根据自身生产经营管理的实际需要和国家
有关法律、法规的要求，建立了较为完善的内部控制制度。报告期内公司的内部控制体系规
范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。
4.公司关联交易情况
监事会对 2020 年度的关联交易进行了核查，认为：公司 2020 年度发生的关联交易是
公司正常生产经营所必须，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》等相关规定，关
联交易的价格公平合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形；关联董事进行
了回避表决，审议程序合法、合规，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及公司
章程的规定。
5.公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况
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报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况。公司也
不存在以前年度发生并累计至2020年12月31日的控股股东、实际控制人及其关联方占用公司
资金的情况。公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。
6.会计师事务所出具的标准无保留意见
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告客观反映了公司
2020年度的财务状况和经营成果，公司监事会对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的审计报告和专项说明均无异议。
7.公司利润分配方案
报告期内，公司利润分配方案符合《公司章程》的规定，履行了相应的决策审批程序和
信息披露义务。
三、监事会 2021 年工作计划
公司监事会将继续严格按照《公司法》、 《证券法》和《公司章程》等有关规定，本
着对全体股东负责的态度，对董事、高级管理人员合法履职，公司依法运作，以及公司规范
经营等方面进行监督，进一步完善内部控制体系和提升治理水平。同时，增强公司风险防范
能力，促进公司持续健康稳定发展，切实维护和保障公司及股东利益。
特此报告。
请各位股东审议。
上海创兴资源开发股份有限公司
监事会
2021 年 6 月 29 日
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议案4
上海创兴资源开发股份有限公司
2020年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度的财务报表已
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报
告。现将公司 2020 年度财务决算的相关情况报告如下：
一、2020年主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元
本期比上年同期增减
主要会计数据 2020年 2019年
(%)
营业收入 1,095,965,281.95 556,346,825.08 96.99
归属于上市公司股东的 57,941,840.63 19,168,865.80 202.27
净利润
归属于上市公司股东的 25,863,864.75 20,053,757.66 28.97
扣除非经常性损益的净
利润
经营活动产生的现金流 -45,282,479.25 43,742,713.84 -203.52
量净额
本期末比上年同期末
2020年末 2019年末
增减（%）
归属于上市公司股东的 291,997,317.37 232,206,960.28 25.75
净资产
总资产 1,301,559,592.70 1,094,229,987.62 18.95
（二）主要财务指标
本期比上年同期增减
主要财务指标 2020年 2019年
(%)
基本每股收益（元／股） 0.14 0.05 180.00
稀释每股收益（元／股） 0.14 0.05 180.00
扣除非经常性损益后的基本每 0.06 0.05 20.00
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 22.11 8.68 增加13.43个百分点
扣除非经常性损益后的加权平 9.87 9.08 增加0.79个百分点
均净资产收益率（%）
二、主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
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单位:元
科目 变动比例
本期数 上年同期数
（%）
营业收入 1,095,965,281.95 556,346,825.08 96.99
营业成本 967,619,987.08 478,136,960.09 102.37
销售费用 3,594,097.51 2,474,060.87 45.27
管理费用 21,168,894.41 25,740,850.34 -17.76
研发费用 - - -
财务费用 8,660,942.44 5,084,692.01 70.33
经营活动产生的现金流量净 -45,282,479.25 43,742,713.84 -203.52
额
投资活动产生的现金流量净 -24,000.00 -36,368,566.29 不适用
额
筹资活动产生的现金流量净 -24,482,199.09 42,038,847.16 -158.24
额
报告期内，公司营业收入同比增长96.99%，营业成本相应同比增长102.37%，
主要系公司各子公司业务量同比增加所致。
2. 收入和成本分析
主要业务分产品情况
单位:元
营业成
毛利 营业收入 毛利率比上
本比上
分产品 营业收入 营业成本 率 比上年增 年增减
年增减
（%） 减（%） （%）
（%）
建筑装饰 682,831,391.45 598,082,897.33 12.95 120.91 126.10 减少1.47个
百分点
系统门 407,905,840.14 364,557,994.15 9.72 64.98 70.66 减少3.88个
窗、幕墙 百分点
工程
建材及家 5,228,050.36 4,979,095.60 4.76 不适用 不适用 不适用
居家电贸
易
4. 费用
单位:元
项目 报告期 上年同期 同比增减比例
（%）
销售费用 3,594,097.51 2,474,060.87 45.27
管理费用 21,168,894.41 25,740,850.34 -17.76
财务费用 8,660,942.44 5,084,692.01 70.33
（1） 销售费用同比增加主要系主要系公司拓展业务需要增加所致。
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（2） 管理费用同比减少主要系减少支付中介机构费用所致。
（3） 财务费用同比增加主要系公司支付银行贷款利息增加所致。
5. 现金流
单位:元
项目 报告期 上年同期 同比增减比例
（%）
经营活动产生的现金流量 -45,282,479.25 43,742,713.84 -203.52
净额
投资活动产生的现金流量 -24,000.00 -36,368,566.29 不适用
净额
筹资活动产生的现金流量 -24,482,199.09 42,038,847.16 -158.24
净额
变动原因：
（1） 经营活动产生的现金流量净额同比减少主要系销售商品、提供劳务收到的现
金同比减少所致。
（2） 投资活动产生的现金流量净额同比增加主要系公司本报告期减少支付股权款
所致。
（3） 筹资活动产生的现金流量净额同比增加主要系公司本报告期融资额同比减少
所致。
三、非主营业务导致利润重大变化的说明
单位:元
2020年度 2019年度
项目 占利润总 占利润总额
金额 金额
额比例 比例
所得税费用 40,673,844.15 40.03% 13,937,314.83 36.49%
投资收益 -1,139,546.93 -1.12% -2,310,829.09 -6.05%
公允价值变动
28,618,285.63 -2,881,357.25 不适用
收益 28.16%
营业外收支净
4,271,730.84 4.20% 1,988,059.31 5.20%
额
利润总额 101,611,852.85 100.00% 38,197,170.91 100.00%
非主营业务导致利润发生重大变化的主要原因
①所得税费用占利润总额比例绝对值与上年同期相比上升，主要为公司可弥补
亏损弥补年限届满，对应的暂时可抵扣差异确认的递延所得税资产转回所致。
②投资收益占利润总额比例绝对值与上年同期相比下降,主要系公司对广西国
兴稀土矿业有限公司本期经营亏损减少所致。
③公允价值变动损益占利润总额比例绝对值与上年同期相比大幅上升，主要系
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上海创兴资源开发股份有限公司2020年年度股东大会会议材料
对上海东江建筑装饰工程有限公司业绩承诺或有对价所致；
④营业外收支净额占利润总额比例绝对值与上年同期相比下降，主要系公司于
报告期内主营业务大幅增长，利润总额增加所致。
四、资产负债情况分析
单位:元
本期期
本期期 上期期
末金额
末数占 末数占
较上期
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 情况说明
期末变
的比例 的比例
动比例
（%） （%）
（%）
货币资金 38,270,968.84 2.94 110,922,681.59 10.14 -65.50 主要系当期子公司支
付采购原材料、劳务
所致。
交易性金融资产 28,618,285.63 2.20 - - 不适用 主要系2019年度收购
上海东江建筑装饰工
程有限公司形成的或
有对价所致。
应收票据 90,651.75 0.01 1,848,120.74 0.17 -95.09 主要系子公司应收工
程款票据到期支付所
致。
应收账款 290,050,475.80 22.28 196,648,093.27 17.97 47.50 主要系子公司应收工
程款增加所致。
存货 120,650.55 0.01 461,150,125.08 42.14 -99.97 主要系执行新会计准
则要求，调减至合同
资产所致。
合同资产 625,433,340.56 48.05 - - - 主要系执行新会计准
则要求，存货调入增
加所致。
其他流动资产 30,850,189.10 2.37 20,995,295.44 1.92 46.94 主要系公司增值税进
项留抵税额增加所
致。
固定资产 91,930.07 0.01 138,286.62 0.01 -33.52 主要系报告期内固定
资产折旧所致。
无形资产 4,170,600.00 0.32 5,560,800.00 0.51 -25.00 主要系报告期内无形
资产摊销所致。
商誉 16,681,369.50 1.28 23,712,766.83 2.17 -29.65 主要系计提对上海东
江建筑装饰工程有限
公司商誉减值所致。
递延所得税资产 18,773,000.39 1.44 33,660,179.69 3.08 -44.23 主要系主要为母公司
可弥补亏损弥补年限
届满，对应的暂时可
抵扣差异确认的递延
所得税资产转回所
致。
18
上海创兴资源开发股份有限公司2020年年度股东大会会议材料
短期借款 77,400,000.00 5.95 135,692,743.40 12.40 -42.96 主要系支付到期银行
贷款所致
应付票据 29,210,000.00 2.24 48,641,258.69 4.45 -39.95 主要系子公司采购商
品、劳务采购款增加
所致。
应付账款 592,832,217.32 45.55 356,432,824.40 32.57 66.32 主要系子公司采购商
品、劳务采购款增加
所致。
预收款项 - - 41,067,392.83 3.75 主要系执行新会计准
则要求，调减至合同
负债所致。
合同负债 30,953,657.21 2.38 - - 主要系执行新会计准
则要求，预收账款调
入合同负债所致。
应交税费 47,498,389.28 3.65 25,683,927.64 2.35 84.93 主要系公司应缴纳税
款所致。
其他应付款 137,227,761.52 10.54 182,046,092.90 16.64 -24.62 主要系公司应付关联
方款项减少所致。
一年内到期的非 - - 152,597.91 0.01 -100.00 主要系公司长期借款
流动负债 减少所致。
其他流动负债 51,598,837.06 3.96 19,086,696.58 1.74 170.34 主要系公司计提销项
税额增加所致。
长期应付款 - - 13,500,000.00 1.23 -100.00 主要系与其他应付款
重分类所致。
递延所得税负债 1,042,650.00 0.08 1,390,200.00 0.13 -25.00 主要系公司无形资产
摊销所致。
归属于母公司股 291,997,317.37 22.43 232,206,960.28 21.22 25.75 主要系公司净利润增
东权益合计 加所致。
股东权益合计 326,985,853.84 25.12 263,880,847.88 24.12 23.91 主要系未分配利润增
加所致。
特此报告。
请各位股东审议。
上海创兴资源开发股份有限公司
2021 年 6 月 29 日
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上海创兴资源开发股份有限公司2020年年度股东大会会议材料
议案5
上海创兴资源开发股份有限公司
2020年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于母
公司所有者的净利润为57,941,840.63元，加上年初未分配利润-380,949,348.84
元，扣除提取的法定盈余公积金0元、2020年分配普通股现金股利0元、2020年转作
股本的普通股股利0元后，本公司2020年末可供股东分配的利润为-323,007,508.21
元。
鉴于公司2020年末可供股东分配的利润为负数，根据《公司章程》的有关规
定，为保障公司未来发展的现金需要，公司董事会拟定2020年度利润分配及资本公
积金转增股本的预案如下：本公司2020年度不进行利润分配，不进行资本公积金转
增股本。
特此报告。
请各位股东审议。
上海创兴资源开发股份有限公司
2021 年 6 月 29 日
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上海创兴资源开发股份有限公司2020年年度股东大会会议材料
议案6
上海创兴资源开发股份有限公司
关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》之相关规定，公司未弥补亏损金额超过实收股
本总额三分之一相关事项经公司董事会审议后、尚需提交公司股东大会审议。
一、情况概述
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，公司2020年度归属于上市
公司股东的净利润57,941,840.63元，截至2020年12月31日，合并财务报表未弥补
亏损为-323,007,508.21元，实收股本为425,373,000.00元，公司未弥补亏损金额
超过实收股本总额三分之一。
二、亏损原因
造成上述情形主要系2014年、2016年和2017年公司的大额亏损，归属于母公司
所有者的净利润分别为-398,202,453.22元、-127,908,835.91元和-78,220,808.80
元。未分配利润分别为 -290,988,242.69元、-226,623,307.88元和-
354,532,143.79元。
其中2014年亏损的主要原因：系随着铁矿石价格的大幅下跌，子公司湖南神龙
矿业有限公司处于停产状态，公司根据会计准则的有关规定对神龙矿业采矿权及库
存铁精粉计提减值准备所致。
2016年亏损的主要原因：系受稀土价格持续下跌和资源税改革的影响，公司参
股子公司中铝广西有色崇作稀土开发有限公司 2016年度主营业务出现亏损，公司
根据会计准则的相关规定对该股权投资计提减值损失所致；
2017年亏损的主要原因：系公司计提投资者赔偿金及相关的诉讼费所致。
三、应对措施
公司管理层积极分析行业发展趋势和公司内外部环境，围绕业务发展战略，以
效益为中心，聚焦主业，剥离亏损子公司，自2018年实现持续盈利， 但由于前期
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上海创兴资源开发股份有限公司2020年年度股东大会会议材料
累计亏损较大，因此 2020 年未分配利润仍为负，未弥补亏损超过实收股本总额三
分之一。
公司通过近年持续的经营拓展和外延式投资并购不断夯实在建筑装饰领域发展
的基础，逐步实现了主营业务向建筑装饰行业的稳步转型，2018年实现净利润0.31
亿元，2019年实现净利润0.19亿元，而2020年实现净利润0.58亿元； 2018年、
2019年和2020年未弥补亏损分别是-401,736,222.17元、-380,949,348.84元和-
323,007,508.21元，持续收窄。未来公司将继续通过各方面措施努力提升盈利能
力，助力公司持续改善。
特此报告。
请各位股东审议。
上海创兴资源开发股份有限公司
董事会
2021 年 6 月 29 日
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上海创兴资源开发股份有限公司2020年年度股东大会会议材料
议案7
上海创兴资源开发股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
公司拟聘任2021年年审会计师事务所的基本情况如下：
（一）机构信息
1、 基本信息
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“中兴华”)成立于1993年，
2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。
2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责
任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事
务所（特殊普通合伙）”（以下简称“中兴华所”）。注册地址：北京市丰台区东
管头1号院3号楼2048-62。首席合伙人李尊农。截止2020 年12 月31 日，中兴华共
有合伙人145 人、注册会计师920 人， 其中签署过证券服务业务审计报告的注册
会计师423 人。
中兴华2019 年度经审计的业务收入148,340.71 万元，其中审计业务收入
122,444.57 万元，证券业务收入31,258.80 万元。上年度上市公司年报审计68
家，上市公司涉及的行业包括制造业，房地产业，建筑业，信息传输、软件和信息
技术服务业，农、林、牧、渔业，文化、体育和娱乐业，交通运输、仓储和邮政
业，科学研究和技术服务业，采矿业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理
业，住宿和餐饮业，综合业等，审计收费总额7,651.80万元。拟聘任本所上市公司
属于建筑装饰行业，中兴华所在该行业上市公司审计客户1家。
2、 投资者保护能力
中兴华所计提职业风险基金13,310.38万元，购买的职业保险累计赔偿限额
15,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。近三年因在执业行
为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
因涉及博元投资股份有限公司虚假陈述，高玉良、高源等9人对博元投资股份
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上海创兴资源开发股份有限公司2020年年度股东大会会议材料
有限公司及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）提起诉讼，一审法院判决认定理
据不足，应予驳回。2019年二审法院终审判决维持一审判决，中兴华所不承担任何
责任。
因为江苏中显集团有限公司2011-2013年财务情况出具了无保留意见的审计报
告。江苏省信用再担保集团对江苏中显集团有限公司、袁长胜、夏宝龙、江海证券
有限公司、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏石塔律师事务所等提起诉
讼，中兴华所于2018年9月27日收到江苏省扬州市中级人民法院应诉通知书
【（2018）苏10民初125号】。2019年12月25日收到扬州市邗江区人民法院传票，
案号为（2019）苏1003民初9692号，传唤2020年2月20日开庭，因疫情原因，电话
通知开庭取消，案件尚未审理。
3、 诚信记录
近三年中兴华所因执业行为受到监督管理措施7次、自律监管措施1次。中兴华
所从业人员14名从业人员因执业行为受到监督管理措施14次和自律监管措施2次。
（二）项目信息
1、 基本信息
拟签字项目合伙人：戈三平，合伙人，注册会计师，从事证券服务业务15年。
2007年6月成为注册会计师。2007年开始从事上市公司审计、2017年1月开始在中兴
华所执业，2021年开始为公司提供审计服务。近三年签署了上市公司太安堂药业股
份有限公司2017年度、2018年度、2019年度财务报表审计报告；上市公司比音勒芬
股份有限公司2019年度财务报表审计报告。从业期间为多家企业提供过IPO申报审
计，上市公司年报审计和并购重组审计等证券业务，有从事证券服务业务经验，具
备相应的专业胜任能力。
拟签字注册会计师：邓高峰，注册会计师，从事证券服务业务10年。2013年成
为注册会计师。2012年开始从事上市公司审计、2018年10月开始在中兴华所执业，
2021年开始为公司提供审计服务。近三年签署了上市公司太安堂药业股份有限公司
2018年度、2019年度财务报表审计报告；上市公司比音勒芬股份有限公司2019年度
财务报表审计报告。从业期间为多家企业提供过IPO申报审计，上市公司年报审计
和并购重组审计等证券业务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能
力。
项目质量控制复核人：孙宇，注册会计师，从事证券服务业务7年。2014年成
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上海创兴资源开发股份有限公司2020年年度股东大会会议材料
为注册会计师。2014年7月开始从事上市公司审计、2020年11月开始在中兴华所执
业，2021年开始为公司提供审计服务。近三年签署了上海大屯能源股份有限公司
2019年度财务报表审计报告。有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能
力。
2、 诚信记录
拟签字项目合伙人戈三平、拟签字注册会计师邓高峰、项目质量控制复核人孙
宇近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等
的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措
施、纪律处分的具体情况。
3、 独立性
中兴华所及拟签字项目合伙人戈三平、拟签字注册会计师邓高峰、项目质量控
制复核人孙宇不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、 审计收费
公司2021年度审计费用合计180万元（含税），其中财务报告审计费用145万元
（含税）、内部控制报告审计费用35万元（含税）。
会计师事务所审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程
度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素
定价。
特此报告。
请各位股东审议。
上海创兴资源开发股份有限公司
董事会
2021 年 6 月 29 日
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议案8
上海创兴资源开发股份有限公司
关于与控股股东及下属企业签署关联交易框架协议的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
1.因公司主营业务为基建工程、幕墙工程、门窗工程、室内装修以及项目配套
的商品销售等，已或将承接多个由公司控股股东厦门博纳科技有限公司（以下简称
“厦门博纳”）及其下属企业的旅游度假酒店、公寓等项目的施工及配套工程。公
司与上述关联方主体之间的交易均构成关联交易。
公司预计将与上述关联方持续发生一定数量的关联交易，由于该等关联交易涉
及关联方企业较多，关联交易内容均与工程项目相关，且为公司与关联方客户长期
持续合作所需，为了方便公司信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，公司
拟就持续性的关联交易与控股股东厦门博纳签署综合关联交易框架协议。
2. 公司目前现行有效的关联交易框架协议情况如下：
交易对方 协议有效期至 审议程序
上海振龙房地产开发股 2021年5月13日 经公司 2020年第一次临
份有限公司 时股东大会审议批准
云南龙杰旅游开发有限 2021年5月13日 经公司 2020年第一次临
公司 时股东大会审议批准
云南欢乐大世界投资控 2021年5月13日 经公司 2017年度股东大
股有限公司 会审议批准
上海百汇星融投资控股 2022年4月10日 经公司 2018年度股东大
有限公司 会审议批准
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二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
厦门博纳科技有限公司为公司的控股股东。
（二）关联方基本情况
公司名称：厦门博纳科技有限公司
企业类型: 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
成立时间： 1997年
注册地址： 厦门市翔安区马巷镇洪溪村民安大道2801号八楼810号
法定代表人：陈榕生
注册资本：2200万元人民币
经营范围：高新技术产品的开发、技术咨询、技术服务。
公司主要财务数据：厦门博纳的资产总额为64316.36万元，净资产为50161.93
万元。
以上厦门博纳相关财务数据源引自其2020年度财务报表（未经审计）。
厦门博纳及其下属企业中与本公司可能发生关联交易的公司包括但不限于：上
海振龙房地产开发有限公司、云南龙杰旅游开发有限公司、云南欢乐大世界投资控
股有限公司、浙江自贸区欢乐大世界旅游开发有限公司、福建省长泰飞龙房地产开
发有限公司。
三、关联交易框架协议的主要内容
（一）框架协议的适用范围
框架协议适用于本公司及本公司控制的下属企业（包括但不限于上述框架协议
签订时公司的控股子公司上海喜鼎建设工程有限公司和上海筑闳建设工程有限公
司，以及上述框架协议生效后本公司新增纳入合并报表范围的控股子公司），与交
易对方及其现在和将来控制的下属企业发生的框架协议中约定的交易事项。分项具
体协议按业务性质在业务发生时由实际交易的双方根据框架协议的原则签署。
（二）关联交易种类及范围
框架协议适用的关联交易，包括但不限于：
控股股东及下属企业位于上海市浦东新区的工程项目（包括但不限于别墅、高
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层住宅、大型商场、五星级酒店及酒店式公寓等）及位于云南省澄江市、福建省福
州市、厦门市、漳州市、浙江省舟山市、湖州市等地的一系列工程项目（包括但不
限于高端酒店群、酒店式公寓、半山度假区、国际会议中心等）的施工总承包或工
程项目的桩基、土建、安装、装饰及室外总体配套施工等专项施工承包、工程材料
的采购及加工制作安装以及相关咨询服务。具体以本公司与控股股东相关下属企业
针对具体项目签订的协议为准。
（三）关联交易事项的定价原则、具体定价方法
1. 框架协议项下各项交易的定价，应当按照以下原则和优先顺序执行：
（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价
格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以本公司及本公司控
制的下属企业中实际交易的一方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以
成本费用加合理利润作为定价的依据。
2. 各项交易的定价按照前条第（3）项、第（4）项或者第（5）项确定关联交易
价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（1） 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定
价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。
（2）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关
联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商
品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购
销业务。
（3）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活
动所收取的价格定价。
（4） 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利
润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。
（5）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易
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结果的情况。
（四）交易总量及金额的预计
框架协议预计发生的关联交易预估金额为10亿元（不含已签订且现行有效的关
联交易协议约定金额）。
如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，本公司将根据《上海证券
交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，将超出金额重新提交其董事会或者股
东大会审议并披露，并按照经公司董事会或股东大会批准的交易量及总金额进行交
易。
（五）重要的承诺和保证
框架协议的双方各自向对方做出如下保证：
（1）保证不会利用关联交易损害对方的利益；
（2）保证所有给与第三方的交易条件或交易优惠均将适用于交易对方；
（3）对于本框架协议项下交易需由各自控制的下属公司提供或接受的，双方保
证各相关下属公司无条件接受和遵守本框架协议约定的条件和条款。
（六）协议的生效条件、有效期及其他特别约定
框架协议于2021年5月13日签订，经本公司股东大会审议批准后生效，有效期
至2023年7月1日。
框架协议签订后，现行有效的关联交易框架协议继续适用至各自有效期届满之
日，如在适用过程中出现超出现行框架协议约定范围或预计交易金额的情形，则适
用本框架协议约定。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次公司签署关联交易框架协议是公司基于拓展建筑装修、装饰工程类等业务
的正常经营所需，是规范公司与关联方相关关联交易事项，增强公司的可持续发展
所需；有利于提高公司相关业务的专业性和竞争力，有利于公司增加主营业务收
入、提升盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其
是中小股东合法权益的情形。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
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上海创兴资源开发股份有限公司2020年年度股东大会会议材料
（一）董事会审议情况
2021年4月28日，公司召开第八届董事会第4次会议，审议通过了《关于与控股
股东及其下属企业签署关联交易框架协议的议案》。
（二）独立董事事前认可及独立董事意见
独立董事叶峰、廖建宁在董事会前对本次关联交易进行了事前认真审查，同意
将该事项提交至公司董事会审议，并对该关联交易事项发表如下独立意见：
“1、本次关联交易事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法
律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。
2、本次关联交易符合双方业务经营需要，有利于规范公司的相关关联交易事
项，有利于提高公司相关业务的专业性和竞争力，有利于公司增加主营业务收入、
提升盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中
小股东合法权益的情形。
3、我们同意本次关联交易事项，同意根据《上海证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》的有关规定将其提交至公司股东大会审议。”
（三）董事会审计委员会的书面审核意见
本次关联交易符合双方业务经营需要，有利于规范公司的相关关联交易事项，
有利于提高公司相关业务的专业性和竞争力，有利于公司增加主营业务收入、提升
盈利能力。关联交易遵循公开、公平、公正的市场化原则，交易价格公允、合理，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益
的情形。公司董事会审计委员会会同意本次关联交易事项，并同意提交公司董事会
审议。
本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人厦
门百汇兴投资有限公司、厦门博纳科技有限公司、厦门大洋集团股份有限公司及桑
日百汇兴投资有限公司将在股东大会上回避表决。
特此报告。
请各位股东审议。
上海创兴资源开发股份有限公司
董事会
2021 年 6 月 29 日
30
上海创兴资源开发股份有限公司2020年年度股东大会会议材料
议案 9
上海创兴资源开发股份有限公司
关于计提商誉减值准备的议案
各位股东及股东代表：
一、计提商誉减值准备情况概述
（一）商誉的形成
上海创兴资源开发股份有限公司于 2019 年 7 月通过支付现金的方式收购了上
海东江建筑装饰工程有限公司 60%的股权，并将该公司纳入合并报表范围。由于上述
企业合并属于非同一控制下企业合并，故将支付的合并成本大于该公司可辨认净资
产公允价值份额的差额确认为归属于母公司商誉 23,712,766.83 元，全部商誉为
39,521,278.05 元。
（二）计提商誉减值准备情况
基于整个铝合金门窗、幕墙行业产品规格较固定、成品质量差异小、地域性明
显，竞争激烈，东江装饰业务暂时还处于通过项目累积成长的阶段。且 2020 年新冠
疫情爆发，而建筑业具有劳动力密集、露天作业多、生产场所随施工项目坐落而转
移等特点，与传统制造业相比标准化管理难度更大，疫情防控条件更为复杂，多地
政府出台建筑企业延迟复工的一系列文件，人员无法正常流动，材料无法进行运输，
导致供应链条不得不处于停滞状态，给很多房地产、建筑企业的资金流转带来了较
大的挑战，房地产企业项目去化压力的增加将导致新项目开工力度减弱，导致新老
项目的推进进度缓慢或停滞，东江装饰的业务开展亦受到较大程度的影响，多地项
目都有工期延误，交付展期等问题，加之建筑铝合金材料价格持续上涨，毛利水平
下降明显，从而导致东江装业绩下滑。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《审计报告》(中兴华审字（2021）第 410062 号)，东江装饰 2020 年度经审
计实现业绩 703.09 万元（根据《股权转让协议》，剔除了来自关联方交易业务收入产
生的净利润的影响），2020 年度业绩承诺未实现，不达预期，存在减值迹象。
为真实反映公司的资产价值和财务状况，根据《企业会计准则》等相关规定，结
合企业实际经营情况和资产现状，基于谨慎性原则，公司以 2020 年 12 月 31 日为基
准日对上述商誉进行减值测试，并聘请天津中联资产评估有限责任公司进行评估。
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上海创兴资源开发股份有限公司2020年年度股东大会会议材料
根据天津中联资产评估有限责任公司出具的《上海创兴资源开发股份有限公司
拟商誉减值测试涉及的上海东江建筑装饰工程有限公司包含商誉的相关资产组可收
回金额评估项目资产评估报告》（中联评报字[2021]D-0077 号），基于本次评估相关
的假设前提，尤其是资产组所在单位管理层批准的相关资产组未来经营规划落实的
前提下，评估后的上海东江建筑装饰工程有限公司包含商誉的相关资产组的可收回
金额应不低于 3,200.00 万元（大写为人民币叁仟贰佰万元整），存在商誉减值。
（三）本次计提商誉减值准备的金额及计算过程
根据上述减值测试结论，基于谨慎性原则，公司拟对2019年重大资产重组收购
东江装饰60%股权事项所形成的商誉计提减值准备，金额为人民币7,031,397.33
元。具体计算情况如下：
（1）商誉账面原值
本期增加 本期减少
被投资单位名称
年初余额 企业合并 其 其 期末余额
或形成商誉的事项 处置
形成的 他 他
上海东江建筑装饰工程有限公司 23,712,766.83 - - - - 23,712,766.83
合计 23,712,766.83 - - - - 23,712,766.83
（2）商誉减值准备
被投资单位名称 本期增加 本期减少
年初余额 期末余额
或形成商誉的事项 计提 其他 处置 其他
上海东江建筑装饰工程有限公司 - 7,031,397.33 - - - 7,031,397.33
合计 - 7,031,397.33 - - - 7,031,397.33
（3）商誉减值测试过程
未确认归属于少数 包含未确认归属于
被投资单位名称 商誉账面价值 股东权益的商誉价 少数股东权益的商 资产组账面价
或形成商誉的事 值
值 誉价值
项
1 2 3=1+2 4
上海东江建筑装饰
23,712,766.83 15,808,511.22 39,521,278.05 4,197,717.50
工程有限公司
（续）
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归属于少数 归属于本公
被投资单位名称 包含商誉的资 资产组可回收 商誉减值损失 股东的商誉 司的商誉减
或形成商誉的事 产组账面价值 金额
减值 值
项
5=3+4 6 7=5-6 8 9=7-8
上海东江建筑装饰
43,718,995.55 32,000,000.00 11,718,995.55 4,687,598.22 7,031,397.33
工程有限公司
根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，资产减值测试应当估计其可
收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生减
值。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预
计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
由于东江装饰对含商誉资产组没有销售意图，不存在销售协议价格，也无活跃
交易市场，同时也无法获取同行业类似资产交易案例，故无法可靠估计资产组的公
允价值减去处置费用后的净额。根据《企业会计准则第8号—资产减值》，无法可
靠估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额时，应当以该资产组预计未来现金
流量的现值作为其可收回金额。
综上，本次商誉减值测试以采用收益法计算的东江装饰含商誉资产组预计未来
现金流量现值作为其可收回金额。
在预计未来现金流量的现值时，依据批准的五年期预算以及预测期以后的现金
流量与预测期最后一年现金流量一致，并选取对比公司进行分析计算的方法估算加
权平均资金成本，采用能够反映特定风险的税前利率14.83%作为折现率对包含商誉
的资产组进行减值测试。经测算，东江装饰包含商誉的经营性资产组于2020年12月
31日的可回收金额为3,200.00万元。
截至2020年12月31日，公司因收购东江装饰60%股权而确认的商誉账面价值为
2,371.28万元，未确认归属于少数股东权益的商誉价值为1,580.85万元，调整后的
商誉账面价值为3,952.13万元。东江装饰经营性资产组的账面价值为419.77万元，
包含商誉的资产组账面价值为4,371.90万元，包含商誉的资产组的可收回金额为
3,200.00万元，商誉整体减值损失为1,171.90万元，归属于本公司的商誉减值为
703.14万元。
二、计提商誉减值准备对公司的影响
本次计提商誉减值准备金额为703.14万元，该项减值损失计入公司 2020 年度
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上海创兴资源开发股份有限公司2020年年度股东大会会议材料
损益，将导致公司 2020 年度归属于母公司所有者的净利润减少 703.14万元。
三、关于本次计提商誉减值准备的合理性说明
本次计提商誉减值准备是根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规
定，基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的，依据充分、合理。且计提商誉减值
准备后，公司2020年度财务报表能够更加公允地反映截至2020年12月31日公司的财
务状况、资产价值及经营成果。
特此报告。
请各位股东审议。
上海创兴资源开发股份有限公司
董事会
2021 年 6 月 29 日
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议案10
上海创兴资源开发股份有限公司
关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上海证
券交易所独立董事备案办法》等有关规定，独立董事在同一上市公司连续任职的时
间不得超过六年。上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）现任独立
董事叶峰先生及廖建宁先生的任期即将届满，为确保公司董事任职资格符合有关规
定，公司第八届董事会第5次会议审议通过了《关于提名第八届董事会独立董事候
选人的议案》，公司董事会同意提名王波先生、李波先生为公司第八届董事会独立
董事候选人，待公司股东大会通过后，任期自2021年7月1日起至本届董事会任期届
满时止。
叶峰先生及廖建宁先生在担任公司独立董事期间恪尽职守、勤勉尽责，运用自
身专业能力为公司在法人治理、日常经营运作和财务管理等方面提供分析并给予指
导，发表了专业的独立意见，发挥了积极的作用，公司对其为公司发展做出的贡献
表示衷心的感谢。根据《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，叶
峰先生及廖建宁先生在公司股东大会选举产生新任独立董事前将继续履行公司独立
董事的职责。叶峰先生及廖建宁先生正式卸任公司独立董事职务后，将不在公司担
任任何职务。
公司独立董事对本次更换独立董事发表了独立意见，认为公司第八届董事会独
立董事候选人王波先生、李波先生的提名、审核及表决程序合法有效，其任职资格
符合法律法规及公司章程的要求，并具备相关专业知识和履职能力，同意王波先
生、李波先生担任公司第八届董事会独立董事候选人，并提请公司股东大会审议。
独立董事候选人简历详见附件。
特此报告。
请各位股东审议。
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上海创兴资源开发股份有限公司2020年年度股东大会会议材料
上海创兴资源开发股份有限公司董事会
2021 年 6 月 29 日
附件：董事候选人简历
1、王波，男，出生于1976年，上海财经大学经济学学士，注册会计师。历任
上海公信会计师事务所有限公司主审、部门经理、主任会计师助理，现任永拓会计
师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人、上海分所负责人。
2、李波，男，出生于1971年，上海交通大学工学硕士，历任闽发证券投资银
行总经理助理、金信证券投资银行副总经理、万联证券投资银行总经理、国信证券
投资银行事业部董事总经理，现任上海社会科学院智库研究中心特聘专家。
李波先生已于 2008 年 9 月参加上海证券交易所第 8 期独立董事资格培训，
并获得相应证书。
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上海创兴资源开发股份有限公司2020年年度股东大会会议材料
上海创兴资源开发股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
我们作为上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》等相
关法律法规、规范性文件及《公司章程》、公司《独立董事制度》的规定履行职
责。积极出席了年度内的董事会会议和股东大会，检查和指导公司经营管理工作，
在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，并对董事会的相关事项发表了独立意
见，以维护公司和股东（特别是中小股东）的利益。现就2020年度履行独立董事职
责的情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）个人履历
廖建宁先生，1970年出生，研究生学历。历任英国atkins集团资深顾问、 美
国aecom集团中国区开发总监，现任昶岳股权投资基金管理（上海）有限公司执行
董事、东方文旅集团有限公司董事长。2016年5月19日至今，担任上海创兴资源开
发股份有限公司独立董事、审计委员会委员、提名委员会委员、战略委员会委员及
薪酬与考核委员会委员（召集人）。
叶峰先生，1964年出生，大学学历，注册会计师、注册资产评估师，1998年6
月至今，担任上海公信会计师事务所有限公司财审五部经理。2015年7月10日至
今，担任上海创兴资源开发股份有限公司独立董事、审计委员会委员（召集人）、
提名委员会委员、战略委员会委员及薪酬与考核委员会委员。
（二）关于独立性的说明
作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附
属企业、公司关联企业任职；没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服
务。我们具有中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、
《公司章程》及《独立董事工作细则》所要求的独立性和担任独立董事的任职资
格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
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上海创兴资源开发股份有限公司2020年年度股东大会会议材料
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2020年度公司共召开了8次董事会会议和2次股东大会。
我们在历次董事会召开之前均认真审阅会议资料，了解公司的日常经营和运作
情况，为董事会的重要决策做了充分的前期准备。我们以现场出席或通讯表决方式
按时参加会议，认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理建议。经过客观谨慎
的思考和认真的研究，我们对2020年度提交公司董事会审议的所有议案均投出同意
票，没有投反对票和弃权票的情况发生。
独立董事出席董事会和股东大会情况
本年应 实际参
本年应参
亲自出席 委托出席 缺席 参加股 加股东
董事姓名 加董事会
次数 次数 次数 东大会 大会次
次数
次数 数
廖建宁 8 7 1 0 2 2
叶 峰 8 8 0 0 2 2
（二）现场考察及上市公司配合独立董事工作情况
在 2020 年度的履职过程中，公司经营管理层、董事会秘书、董事会办公室及
其他相关部门一如既往地积极配合我们的工作，重视与我们的沟通和交流，为我们
行使职责提供了便利条件。
报告期内，我们利用参加公司董事会现场会议和股东大会的时机，对公司日常
经营、财务状况、内控运行、信息披露情况等有关事项进行了认真而细致地现场了
解，听取了公司管理层对公司经营管理、项目建设、内控规范体系建设以及董事会
决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、经营管理和发展等状况。同
时，公司在发生会计政策变更、重大资产重组实施进展情况、董事会换届选举、人
事任免、关联交易等事项上积极征求我们的意见和建议。此外，在年审会计师事务
所进场审计前和召开董事会审议年报前，公司组织我们与年审注册会计师就年报审
计事项进行了充分沟通，积极为我们在年报编制过程中履职创造条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
报告期内，公司第七届董事会第25次会议审议通过了《关于签署关联交易框架
协议的议案》，我们在董事会前对本次关联交易进行了事前认真审查，同意将该事
项提交至公司董事会审议，并对该关联交易事项发表了独立意见，上述关联交易定
价合理、公允，有利于公司持续稳定发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小
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上海创兴资源开发股份有限公司2020年年度股东大会会议材料
股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公司的独立性。
（二） 对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保及资金占用情况。
（三） 募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在违规使用募集资金情况。
（四） 高级管理人员提名以及薪酬情况
公司第七届董事会第20次会议审议通过了《关于公司聘任董事会秘书的议
案》，第七届董事会第23次会议审议通过了《关于聘任财务总监的议案》、第八届
董事会第1次会议审议通过了《关于聘任公司总裁、董事会秘书的议案》、《关于
聘任公司财务总监的议案》，我们均认真听取了上述议案中的董事、高级管理人员
候选人的综合考察情况的汇报，审阅了他们的个人简历，并发表了独立意见，认为
上述候选人均拥有岗位所需的专业知识和工作经验，熟悉相关法律、行政法规、规
章及规则，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定，具备任职资
格，同意对其提名。
报告期内，我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级管
理人员的薪酬符合公司相关薪酬制度的规定，薪酬发放符合有关法律、法规的规
定。
（五） 业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布过业绩预告或业绩快报。
（六） 聘任或者更换会计师事务所情况
鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续多年为公司提供审
计服务， 为更好地适应公司未来业务发展的需求，公司董事会审计委员会经过审
慎评估，提议聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机
构，此议案已经公司第八届董事会第3次会议和2021年第一次临时股东大会审议通
过。我们认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计
从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审
计和相关专项审计工作的要求。
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上海创兴资源开发股份有限公司2020年年度股东大会会议材料
（七） 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司2019年年度股东大会审议，实施了2019年度利润分配方案。
公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润为19,168,865.80元，加上年初未
分配利润-404,060,278.75元，由于会计政策变更影响期初未分配利润
3,942,064.11元，扣除提取的法定盈余公积金0元、2019年分配普通股现金股利0元
、2019年转作股本的普通股股利0元后，本公司2019年末可供股东分配的利润为-
380,949,348.84元。根据《公司章程》的有关规定，鉴于公司2019年末可供股东分
配的利润为负数，为保障公司未来发展的现金需要，公司2019年度不进行利润分配
，不进行资本公积金转增股本。
该方案符合公司的经营需要和股东的根本利益，作为独立董事，我们同意该利
润分配方案。
（八） 信息披露的执行情况
2020 年度，公司共披露定期报告 4 份，临时公告 33份。我们对公司 2020
年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信
息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、
准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九） 内部控制的执行情况
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所
有关规定的要求，建立了较为完善的公司内部控制制度，具有合法性、合理性和有
效性，能够合理保证公司经营活动的有序开展；能够合理保证公司财务会计资料的
真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；能够公
平、公开、公正地对待所有投资者，切实保证公司和投资者利益。
（十） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪
酬与考核委员会。公司第八届董事会第1次会议审议通过了《关于选举第八届董事
会各专门委员会的议案》，对换届选举后的董事会专门委员会做了人员安排。报告
期内，公司董事会审计委员会共召开会议 4次，对公司定期报告和关联交易等事项
认真进行了审议；董事会提名委员会召开会议1次，向董事会提名了第八届董事会
非独立董事及独立董事的人员名单。
作为公司独立董事，我们认为公司各董事会专门委员会在报告期内认真围绕
《议事规则》开展各项工作，审议和决策程序符合相关法律法规的规定，充分发挥
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上海创兴资源开发股份有限公司2020年年度股东大会会议材料
了专业职能作用，为公司在重大事项的决策、公司治理的规范化运作等方面做出了
积极贡献。
（十一）公司及股东承诺履行情况
公司及股东所作的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反承诺事项的情形，也
未出现超过承诺期未履行的情况。
四、总体评价和建议
2020 年度，作为公司独立董事，我们通过不断学习《证券法(2019 修订)》
《民法典》等法律和《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》、《上海证券
交易所交易规则（2020年修订）》等有关政策法规文件，不断充实自身专业知识储
备，提升自身专业素养，以进一步适应公司的发展。与此同时，我们本着客观、公
平、独立的原则，在公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员的大力支持与
配合下，谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事职责，持续督促公司规范运作，推动公
司高质量发展，切实维护了公司及股东的合法权益。
2021 年度，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照有关法律、法规
及《公司章程》等的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，维
护公司的整体利益及全体股东的合法权益。
五、其他
1．2020年度，我们未有提议召开董事会情况发生；
2．2020年度，我们未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
特此报告。
上海创兴资源开发股份有限公司
独立董事：廖建宁、叶 峰
2021年6月29日
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