上海创兴资源开发股份有限公司

董事会审计委员会关于公司 2023 年度向特定对象发行股票涉及
                        关联交易的审核意见

    根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司
治理准则》《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关规定，作为上海
创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会委员，于 2023
年 4 月 23 日，我们就此次公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行）涉
及关联交易的相关事项发表审核意见如下：
    1、公司编制的《上海创兴资源开发股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
A 股股票预案》内容真实、准确、完整、切实可行，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的行为。
    2、公司本次的认购对象为华侨商业集团有限公司（以下简称“华侨商业”），
华侨商业系持有公司控股股东浙江华侨实业有限公司（以下简称“华侨实业”）
100%股权的控股股东，因此本次发行构成关联交易。
    我们认为本次发行涉及的关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规
范性文件，以及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。
    关联交易涉及各方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰
当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易
没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利
益的行为。
    公司与华侨商业签署的《上海创兴资源开发股份有限公司向特定对象发行股
票之附生效条件的股份认购协议》相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公
平、公正、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    综上所述，我们认为，本次发行不存在损害公司及其他股东特别是中小股东
利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。我们认可本次发行，
同意公司与华侨商业签署的《上海创兴资源开发股份有限公司向特定对象发行股
票之附生效条件的股份认购协议》，并同意将本次发行相关的议案提交公司董事
会和股东大会审议。



                                          上海创兴资源开发股份有限公司
                                        审计委员会：王波、李波、陈建玲
                                                       2023 年 4 月 23 日