上海创兴资源开发股份有限公司                                     募集资金管理制度



                           上海创兴资源开发股份有限公司

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                                    第一章 总则
     第一条 为规范上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管
理，提高募集资金使用效率，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关
法律、法规及规范性文件和《上海创兴资源开发股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
     第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募
集并用于特定用途的资金。
     超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
     第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资
项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效
益。
     第四条 公司董事会应当建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募
集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的申请、分级审批权
限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容进行明确规定。
     公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时在上海证券交易所
网站上披露。
     第五条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募
集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
     公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募
集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
     募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当
确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。

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     第六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募
集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变
募集资金用途。
     第七条 凡违反国家法律、法规、规范性文件及本制度等规定使用募集资金，致
使公司遭受损失的，应视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时，相关责任人
应承担相应民事赔偿责任。
     第八条 保荐人应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及《规范运作》的
规定，对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。


                               第二章 募集资金专户存储
     第九条 为规范募集资金的使用、管理，公司实行募集资金的专户存储制度，以
保证募集资金的安全性和专用性。
     第十条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集
资金或用作其他用途。
     公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
     超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
     第十一条 募集资金到位后，公司应及时办理必要的验资手续，由具有证券从业
资格的会计师事务所出具验资报告。
     第十二条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐人或者独立财务顾问、存
放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协
议（以下简称“三方协议”）。三方协议至少应当包括以下内容：
     （一） 公司应当将募集资金集中存放于专户中；
     （二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
     （三） 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人
或者独立财务顾问；
     （四） 公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元人民币且
达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%
的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；


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     （五） 保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
     （六） 保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保
荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
     （七） 公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
     （八） 商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在
未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并
注销该募集资金专户。
     公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。
     公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投
资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，公司
及其控股子公司应当视为共同一方。
     上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起两
周内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。


                               第三章 募集资金使用
     第十三条 公司应当按照招股说明书或其他公开发行募集文件所列用途使用募集
资金。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股
东大会作出决议。
     第十四条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金投资项目不得为持
有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不
得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
     公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
     公司不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人
使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。
     第十五条 公司在使用募集资金时，应当严格按照公司的财务制度履行申请、分
级审批、决策、风险控制措施及信息披露程序。
     第十六条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
     （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；


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     （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
     （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额 50%的；
     （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
     公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要
调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
     第十七条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立
董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
     （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
     （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
     （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
     （四）变更募集资金用途；
     （五）超募资金用于在建项目及新项目。
     公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
     相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规
则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
     第十八条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账
后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师
事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确
同意意见并披露。
     第十九条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条
件：
     （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
     （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
     （三）投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。
前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限
和额度内再次开展现金管理。
     投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作
其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报上海证券交易所备案


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并公告。
     使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事
会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交
易日内公告下列内容：
     （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
     （二）募集资金使用情况；
     （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
     （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
     （五）独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
     公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风
险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险
控制措施。
     第二十条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条
件：
     （一）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于
新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
     （二）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
     （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
     （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
     闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董
事、监事会、保荐人发表明确同意意见并预披露。
     补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资
金归还后及时公告。
     第二十一条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等），应当
投资于主营业务，并比照变更募集资金的相关规定处理，科学、审慎地进行投资项
目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
     公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当经董事会审议批准，独立董事、


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监事会以及保荐人或者独立财务顾问应当发表明确同意意见。
     第二十二条 公司使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的，应当符合
以下要求：
     1、公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资及为控股子公司
以外的对象提供财务资助并对外披露；
     2、公司应当按照实际需求使用超募资金偿还银行借款或补充流动资金，每 12
个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%。
     第二十三条 公司使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的，应当经公
司股东大会审议批准，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会以及保
荐人或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露。公司应当在董事会审议后及
时公告下列内容：
     （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额、超募金额及投资计划等；
     （二）募集资金使用情况；
     （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
     （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资
助的承诺；
     （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
     （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
     第二十四条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司
应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否
存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完
成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。


                               第四章 募集资金用途变更
     第二十五条 募集资金投资的项目，应当按照公司发行申请文件承诺的项目执
行，原则上不应变更。
     公司改变募集资金投资项目实施地点的，不视为对募集资金用途的变更，应当


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在公司董事会审议通过后及时公告，说明变更地点的原因及保荐人意见。
     第二十六条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议
通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
     （一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目；
     （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间
变更的除外）；
     （三）变更募集资金投资项目实施方式；
     （四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
     第二十七条 上市公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以
下内容：
     （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
     （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
     （三）新募投项目的投资计划；
     （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
     （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
     （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
     （七）上海证券交易所要求的其他内容。
     新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规
定进行披露。
     第二十八条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。公司董事会应当科学、审
慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好
的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
     第二十九条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
     第三十条 公司拟对外转让或置换募集资金投资项目的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在董事会审议通过后及时公告
下列内容：
     （一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
     （二）已使用募集资金投资该项目的金额；


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     （三）该项目完工程度和实现效益；
     （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
     （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
     （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募集资金投
资项目的意见；
     （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。
     第三十一条 单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监
事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
     节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投资
额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
     公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充
流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
     第三十二条 募投项目全部完成后，上市公司使用节余募集资金（包括利息收
入）应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。
公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净
额 10%以上的，还应当经股东大会审议通过。
     节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，可以
免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。


                               第五章 募集资金管理与监督
     第三十三条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集
资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
     公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并
及时向审计委员会报告检查结果。
     公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部
门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收
到审计委员会的报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
     第三十四条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，


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对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以下简称《募集资金专项报告》）。
     募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报
告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在
《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、
产品名称、期限等信息。
     《募集资金专项报告》应当经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后及时公告。
     年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证
报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。
     第三十五条 募集资金使用情况由公司董事会秘书处、财务部进行日常监督，两
部门协同可随时对募集资金的使用进行检查。
     第三十六条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际
管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放
与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
     董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集
资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存
在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
     第三十七条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放
与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应
当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告
时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以
下内容：
     （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
     （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
     （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
     （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
     （五）超募资金的使用情况（如适用）；


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     （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
     （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
     （八）上海证券交易所要求的其他内容。
     每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐人
或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
     保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者
在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险
等，应当督促公司及时整改并向上海证券交易所报告。


                                  第六章 附 则
     第三十八条 除非特别说明，本制度所述“以上”含本数，“超过”不含本数。
     第三十九条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，并自股东大会审议批
准后实施。本制度将随着募集资金管理相关政策及法律、法规规定的变化而适时进
行修改或补充。
     第四十条 本制度未尽事宜依照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
有关规定执行。本制度如与国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》相抵
触或不一致的，执行国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
     第四十一条 本制度自股东大会审议批准后实施，修改时亦同。


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