上海创兴资源开发股份有限公司
       未来三年（2023年-2025年）股东回报规划

    为建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制，保持公司利润分
配政策的连续性、稳定性和科学性，增强利润分配决策透明度，积极回报投资者，
引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引
第 3 号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3 号）等有关
法律、法规、规范性文件以及《上海创兴资源开发股份有限公司公司章程》（“以
下简称《公司章程》”）的规定，特制定了《上海创兴资源开发股份有限公司未来
三年（2023-2025 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）：
    一、本规划制定原则
    根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，在保证公司正常经
营发展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）的意见和诉求，以及独
立董事和监事的建议，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。
    二、公司制定本规划考虑的因素
    公司着眼于未来可持续发展，在综合考虑投资者的合理投资回报、公司的实
际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、资金
需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，建立对投资
者持续、稳定、科学的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性安排，保证
利润分配的连续性和稳定性。
    三、公司未来三年（2023 年-2025 年）的具体股东回报规划
    （一）分配方式
    公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式进行利润分配。现金
分红优于其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
    （二）公司利润分配的时间间隔
    在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配，董事会可
以根据公司的经营情况和资金状况提议进行中期利润分配。
                                     1
    （三）公司现金分红的具体条件
    公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配
利润为正，且实施现金分红不会影响公司后续正常经营和持续发展的前提下，公
司应当优先采用现金方式进行利润分配。
    出现下列情形之一时，公司可以不进行现金分红：
    （1）审计机构不能对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
    （2）公司未来 12 个月内有重大投资计划或现金支出计划，进行现金分红可
能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要；
    （3）公司合并报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
    （4）公司当年合并报表资产负债率达到 60%以上。
    （四）公司现金分红的比例
    公司应积极采取现金方式分配股利，公司最近三年累计以现金方式分配的利
润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体分红比例由公司董事
会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由股东大会审议决定。
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。
    （五）公司股票股利分红的条件
    公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于
公司全体股东整体利益时，可以在综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因
素，并优先保障现金分红的基础上，采取股票股利方式进行利润分配。
    （六）公司利润分配的决策机制和程序
    （1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、公司
                                   2
财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准；
    （2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议；
    （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题；股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会
议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决；
    （4）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行
审议；
    （5）公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的，
公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红
利的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
    （6）公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
    （七）利润分配政策的调整

    若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自
身经营状况发生较大变化，需要调整或者变更利润分配政策的，董事会应当经过
详细论证后，以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政
策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
    （八）利润分配信息披露机制

    公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案
和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议
的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独
立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求
的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或
                                   3
变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。
    公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    四、本规划的制定周期及相关决策机制
    （一）本规划的制定周期
    公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生需要调整利润
分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制
定三年股东回报规划。
    因公司外部经营环境发生重大变化，或现行的具体利润分配规划影响公司的
可持续经营，确有必要对利润分配规划进行调整的，公司可以根据本规划制定原
则，重新制定未来三年的股东回报规划。
    （二）本规划调整的决策机制
    公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本规则的规
定履行相应的程序。
    五、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定
执行，本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修
订时亦同。




                                      上海创兴资源开发股份有限公司董事会
                                                        2023 年 4 月 24 日




                                  4