民生证券股份有限公司、新疆伊力特实业股份有限公司
关于新疆伊力特实业股份有限公司
公开发行可转换公司债券告知函有关问题的回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“民生证券”）于近日收
悉贵会发行监管部出具的《关于请做好伊力特公开发行可转债发审委会议准备工
作的函》（以下简称“告知函”），根据《上市公司证券发行管理办法》文件的要
求，民生证券作为新疆伊力特实业股份有限公司（以下简称“伊力特”、“公司”
或“发行人”）本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，会同发行人、律师和
会计师针对告知函提出的问题进行了核查和落实，现将有关情况回复如下。
1-1-1
目 录
问题 1 ............................................................................................................................ 3
问题 2 .......................................................................................................................... 17
问题 3 .......................................................................................................................... 20
问题 4 .......................................................................................................................... 32
问题 5 .......................................................................................................................... 40
问题 6 .......................................................................................................................... 48
问题 7 .......................................................................................................................... 52
问题 8 .......................................................................................................................... 53
问题 9 .......................................................................................................................... 56
问题 10 ........................................................................................................................ 56
1-1-2
1、申请人称，本次募投项目“伊力特总部酿酒及配套设施技改项目”、“可
克达拉市伊力特酿酒分厂搬迁技术技改项目”实施中将逐步替换原有生产设备，
不涉及新增白酒生产线，达产后产能利用率将由 70%提升到 100%。请申请人：（1）
说明并披露项目实施过程中，对原有老化生产设备的处置计划及预计损益，厂区
搬迁计划、职工安置方案及相关费用等，对申请人当期及未来业绩的影响，项目
新增营业收入及净利润的具体测算过程，是否已考虑新增折旧及相关处置损益、
费用等；（2）募投项目效益预测产能利用率和产销率达到 100%，相当于较报告
期年产量增加 50%，营业收入增加 1 倍以上，量化分析说明并披露产量增加与营
业收入增加比例存在较大差异的原因及合理性；（3）结合报告期内现有产能利用
率下降的原因，说明并披露预测前述项目产能能全部释放的依据和合理性；（4）
结合报告期内公司及行业白酒销售增长情况，说明并披露在总的设计产能不变的
情况下，募投项目收入的预计、新增产量的具体消化措施及可行性；（5）进一步
说明并披露“可克达拉市伊力特酿酒分厂搬迁技术技改项目”异地再建是否属
于新建白酒生产线，是否存在变相扩产情形，是否符合国家产业政策，项目搬迁
后的土地尚未落实，是否存在未来无法取得相关土地的风险及应对措施，该项目
实施是否存在重大不确定性。请保荐机构、申请人律师、会计师发表核查意见。
回复：
一、说明并披露项目实施过程中，对原有老化生产设备的处置计划及预计
损益，厂区搬迁计划、职工安置方案及相关费用等，对申请人当期及未来业绩
的影响，项目新增营业收入及净利润的具体测算过程，是否已考虑新增折旧及
相关处置损益、费用等；
（一）项目实施过程中，对原有老化生产设备的处置计划及预计损益，厂
区搬迁计划、职工安置方案及相关费用等，对申请人当期及未来业绩的影响
本次发行募投项目整体规划如下：
目前，公司共有五个酒厂，其中，一厂、二厂、三厂位于公司总部生产基地，
即新疆伊犁州新源县肖尔布拉克；四厂和第一坊酒业位于新疆伊犁州伊宁县。一
厂、二厂、三厂、四厂处于正常运行状态；第一坊酒业 2017 年未对外销售，目
前处于间歇性生产状态。
本次募投项目“伊力特总部酿酒及配套设施技改项目”将对总部生产基地
1-1-3
一厂、二厂、三厂进行技术改造；“可克达拉市伊力特酿酒分厂搬迁技术技改项
目”将对第一坊酒业进行技术改造。
1、伊力特总部酿酒及配套设施技改项目
本项目分阶段实施，逐步替代原有生产设施：第 7 至 22 月，将建设粮食筒
仓区、酿酒车间、陶坛库、露天酒库等；第 23 至 32 月，将建设室内罐区、包装
中心及配套设施。各阶段新的设施建成前，原有生产设施继续使用，待新的设施
建成后，再替代原有生产设施。因此，本项目不会对公司正常经营造成重大不利
影响。
截至 2017 年末，公司总部生产基地一厂、二厂、三厂生产设备的账面价值
为 3,152.79 万元，其中，未来三年内将被处置的生产设备的账面价值为 598.25
万元。
单位：万元
项目 账面原值 账面价值
总部生产设备 8,143.83 3,152.79
其中：未来三年内处置部分 1,368.36 598.25
（1）未来三年内被处置的部分
公司总部生产基地账面价值为 598.25 万元的生产设备，将在募投项目建设
期第二年和第三年被逐步处置，主要包括原料处理、灌装、包装设备，以及部分
发酵、储藏设备等，处置方式主要为招标变卖。根据该等设备的成新程度，以及
近期市场行情，公司预计处置损失为 2017 年末账面价值的 20%，具体如下：
单位：万元
序 2017 年末账面 预计处 占 2017 年利润
项目 账面原值 处置方式
号 价值 置损益 总额的比例
1 建设期第二年 725.71 250.89 招标变卖 -50.18 -0.10%
2 建设期第三年 642.65 347.36 招标变卖 -69.47 -0.14%
合计 1,368.36 598.25 -119.65 -0.24%
该等生产设备的预计处置损益较小，对处置当期及未来业绩不产生重大影
响。
（2）继续使用部分
继续使用的生产设备主要为部分发酵、蒸馏等原酒生产设备，以及部分储藏、
运输设备等。本项目在测算营业成本时，已经考虑了继续使用的生产设备的折旧
1-1-4
费用。
本项目建设地点仍位于新源县肖尔布拉克，不涉及搬迁、职工安置及相关费
用，对公司当期及未来业绩不产生重大影响。
2、可克达拉市伊力特酿酒分厂搬迁技术技改项目
根据伊犁天宇资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（伊天评报字
【2018】011 号），截至 2018 年 3 月 31 日，第一坊酒业生产设备的评估价值为
97 万元（第一坊酒业所使用厂房系租赁而来）。第一坊酒业所拥有的生产设施价
值较小，待新的生产设施建设完成后，将对老化生产设备进行招标变卖，预计损
失按上述评估价值的 20%计算，为 19.40 万元，对公司影响较小。
本项目将第一坊酒业由伊宁县搬迁至可克达拉市。第一坊酒业因生产设施老
化等原因，目前处于间歇性生产状态，仅有少量工作人员，该等人员将全部由公
司位于伊宁县的酿酒四厂吸收接纳，不会对公司当期及未来业绩产生重大影响。
（二）项目新增营业收入及净利润的具体测算过程，是否已考虑新增折旧
及相关处置损益、费用
1、伊力特总部酿酒及配套设施技改项目
本项目全部达产后，将提高总部生产基地产能利用率，并增加中、高档白酒
的比例。2017 年，总部生产基地产能利用率为 70.49%，中、高档白酒产量占比
为 84.75%；本项目全部达产后，预计产能利用率将达到 100%，中、高档白酒产
量比例提高至 90%。本次项目新增的营业收入和净利润测算过程如下：
单位：吨、万元/吨、万元
2017 年产量 募投项目达 新增产量 新增收入
项目 价格（D）
（A） 产后产量（B） （C=B-A） （E=C*D）
高档酒 6,744.72 10,000.00 3,255.28 15.60 50,782.32
中档酒 12,371.99 17,000.00 4,628.01 6.20 28,693.67
低档酒 3,439.59 3,000.00 -439.59 3.20 -1,406.68
合计 22,556.30 30,000.00 7,443.70 - 78,069.30
（1）新增产销量
本项目新增产量按全部达产后产量较 2017 年产量的增加值计算。报告期内，
公司产销率保持在 100%左右，公司预计本项目新增产量亦将被全部消化，故本
题均按产销率 100%计算。
本次募投项目新增产量的消化措施详见本题“四、结合报告期内公司及行业
1-1-5
白酒销售增长情况，说明并披露在总的设计产能不变的情况下，募投项目收入的
预计、新增产量的具体消化措施及可行性”。
（2）价格
本项目建设期三年，投产后前三年产能利用率分别为 60%、80%、100%。
本项目全部达产后的预测价格与公司现行价格差异较小，且部分产品低于 2018
年 7 月提价后的价格，详见本题“二、量化分析说明并披露产量增加与营业收入
增加比例存在较大差异的原因及合理性”。
（3）已考虑新增折旧及相关处置损益、费用
本项目全部达产后，新增的营业收入为 78,069.30 万元，按本项目整体利润
率 13.90%测算（2017 年公司净利润率 18.60%，本项目的测算具有谨慎性），直
接对应的净利润为 10,851.63 万元，若考虑全部相关处置收益后，新增净利润为
10,731.98 万元。同时，本项目达产后，每年合计新增折旧摊销费 3,096.88 万元，
已在计算净利润前扣除，上述新增净利润考虑了新增折旧费用。
2、可克达拉市伊力特酿酒分厂搬迁技术技改项目
2017 年，第一坊酒业未对外销售产品。目前，第一坊酒业处于间歇性生产
状态，收入和利润很少。本项目所产生的收入较 2017 年而言全部为新增收入。
本项目全部达产后，营业收入为 132,300.00 万元，净利润为 16,893.38 万元，已
考虑每年折旧摊销费 1,673.89 万元。本项目老化生产设施账面价值很小，相关处
置损益对公司影响很小。
同时，公司在《新疆伊力特实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
说明书》“第七节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目基本情
况”之“（一）伊力特总部酿酒及配套设施技改项目”和“（二）可克达拉市伊
力特酿酒分厂搬迁技术技改项目”中，对原有老化生产设备的处置计划及预计损
益，厂区搬迁计划、职工安置方案及相关费用，项目新增营业收入及净利润的具
体测算过程等情况进行了补充披露。
二、量化分析说明并披露产量增加与营业收入增加比例存在较大差异的原
因及合理性；
本次募投项目产量增加与营业收入增加比例存在差异，主要原因是产品结构
的变化，其次是价格的上升。
1-1-6
（一）募投项目达产前后产量、收入对比情况
本次募投项目“伊力特总部酿酒及配套设施技改项目”将对总部生产基地
一厂、二厂、三厂进行技术改造；“可克达拉市伊力特酿酒分厂搬迁技术技改项
目”将对第一坊酒业进行技术改造。本次募投项目达产前后产量、收入对比情况
如下：
单位：吨、万元
2017 年 募投项目达产后
项目
产量 收入 产量 收入
总部生产基地
22,556.30 30,000.00 271,000.00
（一厂、二厂、三厂） 181,942.92
四厂 6,404.87 未预测 未预测 2
第一坊酒业 0.00 0.001 15,000.00 132,300.00
注：1、因生产设施老化等原因，第一坊酒业 2017 年未对外销售；
2、本次募投项目未包含四厂的技术改造，故未对未来四厂的产量和收入进行预测。
伊力特总部酿酒及配套设施技改项目达产后，总部生产基地 2017 年和募投
项目达产后的产量、收入情况如下：
单位：吨、万元
2017 年 达产后
项目
产量 收入 产量 收入
金额 22,556.30 137,047.54 30,000.00 271,000.00
增幅 - - 33.00% 97.74%
伊力特总部酿酒及配套设施技改项目达产后，总部生产基地的产量较 2017
年增长 33.00%，收入较 2017 年增长 97.74%，收入增幅大于产量增幅。
可克达拉市伊力特酿酒分厂搬迁技术技改项目与伊力特总部酿酒及配套设
施技改项目的预期收益测算方法及依据基本一致，且第一坊酒业 2017 年未对外
销售产品，可克达拉市伊力特酿酒分厂搬迁技术技改项目所产生的收入较 2017
年而言全部为新增收入，因此，本题仅对伊力特总部酿酒及配套设施技改项目进
行分析。
（二）产量增加与营业收入增加比例存在差异的具体原因
伊力特总部酿酒及配套设施技改项目达产后，收入增幅大于产量增幅的主要
原因是产品结构的变化，其次是价格的上升。
1、产品结构变化，价高者占比上升
1-1-7
2017 年和募投项目达产后，总部生产基地的销量、单价等情况如下：
单位：吨、万元/吨
2017 年（总部） 募投项目达产后（总部）
单价较
档次 细分 占比 占比 2017 年
销量 单价 销量 单价
（%） （%） 增幅
（%）
王酒类 291.76 1.29 34.97 1,500.00 5.00 36.72 5.00
高档
老窖类 6,452.96 28.61 10.98 8,500.00 28.33 11.86 8.00
酒
小计 6,744.72 29.90 12.02 10,000.00 33.33 15.60 -
老陈酒 1,193.16 5.29 6.63 11,000.00 36.67 7.30 10.00
中档
特曲 11,178.83 49.56 3.62 6,000.00 20.00 4.16 15.00
酒
小计 12,371.99 54.85 3.91 17,000.00 56.67 6.20 -
大曲 897.99 3.98 3.22 2,000.00 6.67 3.71 15.00
低档
伊力白酒 2,541.60 11.27 1.85 1,000.00 3.33 2.13 15.00
酒
小计 3,439.59 15.25 2.21 3,000.00 10.00 3.20 -
合计 22,556.30 100.00 - 30,000.00 100.00 - -
（1）中高档白酒产量占比上升
该项目达产后，总部生产基地高档酒产量占比由 29.90%提高至 33.33%，中
档酒产量占比由 54.85%提高至 56.67%，低档酒产量占比由 15.25%降低至
10.00%。由于中高档白酒的价格高于低档酒，因此，该项目整体收入增幅大于整
体产量增幅。
（2）各档次内，价高者产量占比上升
报告期内，高档酒主要包括王酒系列和老窖系列，前者价格远高于后者，而
销量远低于后者；中档酒主要包括老陈酒系列和特曲系列，亦为前者价格高于后
者，而销量远低于后者；低档酒主要包括大曲系列和伊力白酒系列，亦为前者价
格高于后者，而销量低于后者。
本次募投项目计划提高王酒系列、老陈酒系列、大曲系列的销售占比。（同
时，公司正在推出新产品以完善产品价格带，比如，2018 年 11 月，公司推出重
点新产品“伊力壹号窖”，价格定位于王酒和老窖之间，出于谨慎性考虑，本次
募投项目未考虑该因素）。各档次内，价高者产量占比上升，将带动各档次平均
价格上升，并带动项目整体收入增幅大于整体产量增幅。
1-1-8
2、市场需求上升，公司及同行业逐步提价
本次募投项目达产后，各细分产品价格较 2017 年增长 5%-15%。
2012 年起，我国白酒在经历了深度调整之后，大众消费和商务消费逐步替
代政务消费，带动白酒行业从 2016 年开始逐步复苏，于 2017 年出现了明显的复
苏迹象，消费者尤其对中高档酒白酒的需求明显上升。众多白酒企业，包括贵州
茅台、五粮液等，纷纷开始提价。此外，受环保政策趋严，造纸、玻璃等行业成
本上升，导致白酒包装材料价格上升，亦促进白酒价格上升。
36城市高档白酒均价（元/瓶）
16.74%
1,050.00
1,000.00
12.81%
950.00
900.00 2.91%
850.00
800.00
750.00
700.00
650.00
600.00
2015-01-31
2015-03-31
2015-06-30
2015-08-31
2015-10-31
2016-02-29
2016-04-30
2016-06-30
2016-08-31
2016-10-31
2016-12-31
2017-02-28
2017-04-30
2017-06-30
2017-08-31
2017-10-31
2017-12-31
2018-02-28
2018-04-30
2018-06-30
2015-12-31
注：2016 年末、2017 年末、2018 年 6 月末，36 城市高档白酒均价同比涨幅分别为 2.91%、
12.81%、16.74%。
数据来源：国家发改委
报告期内，在上述背景下，公司对部分白酒进行了提价。而且，公司于 2018
年 7 月 9 日起，对特曲及以上的白酒系列产品再次全线提价。随着公司增加综合
经销模式，公司需承担更多的市场推广费用，未来产品价格亦将适当提高，预计
销售费用率和毛利率均有所增加。
本次募投项目达产后，公司产品价格与报告期内及 2018 年 7 月提价后的情
况对比如下：
单位：万元/吨
2018 年
募投项 差异
7 月提 2018 年
档次 细分 目达产 （C=A/ 2017 年 2016 年 2015 年
价后 1-6 月
后（A） B-1）
（B）
高档 王酒 36.72 2.03% 35.99 33.99 34.97 32.62 35.35
酒 老窖 11.86 -2.44% 12.16 11.36 10.98 9.69 10.21
1-1-9
中档 老陈酒 7.30 -5.98% 7.76 7.16 6.63 5.73 5.78
酒 特曲 4.16 -2.80% 4.28 3.88 3.62 3.42 3.34
大曲 3.71 1.30% 3.66 3.66 3.22 2.44 1.96
低档
伊力白
酒 2.13 4.99% 2.03 2.03 1.85 1.67 1.6
酒
本次募投项目建设期为三年，建设完成后第三年全部达产。全部达产后，虽
然各细分产品价格较 2017 年增长 5%-15%，但与 2018 年 7 月提价后的价格差异
较小，且部分产品低于 2018 年 7 月提价后的价格，具有谨慎性和合理性。
3、量化分析
本次募投项目达产后，总部生产基地收入比 2017 年增长 133,952.46 万元，
其影响因素可分为产量的增长、产品结构的变化、价格的上升等三方面。本题采
用逐步迭代法，分别计算产量的增长、产品结构的变化、价格的上升对收入变化
的影响。
（1）产量增长对收入增长的影响
在产品结构和产品价格不变的情况下，收入增幅与产量增幅一致，均为
33.00%，此时：
产量增长对收入增长的影响
=2017 年总部生产基地收入*产量增幅
=137,047.54*33.00%=45,226.42（万元）
剔除产量增长的因素后，产品结构变化和价格上升对收入的影响为
88,726.04 万元（133,952.46 万元-45,226.42 万元）。
（2）产品结构变化对收入的影响
剔除价格增长的因素后，产量增长和产品结构变化对收入的影响
=∑2017 年各细分产品的单价*（募投项目达产后各细分产品的销量-2017 年
各细分产品的销量）
=∑2017 年各细分产品的单价*募投项目达产后各细分产品的销量-2017 年收
入
=248,795.45-137,047.54=111,747.91（万元）
其中，“∑2017 年各细分产品的单价*募投项目达产后各细分产品的销量”计
算过程如下：
1-1-10
单位：万元/吨、吨、万元
全部达产后
档次 细分 2017 年单价（E） 收入（G=E*F）1
总部生产基地销量（F）
高档 王酒类 34.97 1,500.00 52,459.76
酒 老窖类 10.98 8,500.00 93,371.54
中档 老陈酒 6.63 11,000.00 72,956.65
酒 特曲 3.62 6,000.00 21,706.00
低档 大曲 3.22 2,000.00 6,448.23
酒 伊力白酒 1.85 1,000.00 1,853.27
合计 - 30,000.00 248,795.45
剔除价格增长的因素后，产量增加和产品结构变化对收入的影响为
111,747.91 万元。同时剔除产量增长和价格增长的因素后，产品结构变化对收入
的影响为 66,521.49 万元（111,747.91 万元-45,226.42 万元）。
（3）价格变化对收入的影响
剔除产量增加和产品结构变化的因素外，价格变化对收入的影响
=∑（募投项目达产后各细分产品单价-2017 年各细分产品单价）*募投项目
达产后各细分产品销量
=募投项目达产后总部生产基地收入-∑2017 年各细分产品单价*募投项目达
产后各细分产品销量
=271,000.00-248,795.45=22,204.55（万元）
剔除产量增加和产品结构变化的因素外，价格上升对收入的影响为
22,204.55 万元。
由上述分析可知，剔除产量增长的因素后，产品结构变化和价格上升对收入
的影响为 88,726.04 万元。其中，产品结构变化的影响为 66,521.49 万元；价格变
化的影响为 22,204.55 万元，前者大于后者。因此，本募投项目收入增幅大于产
量增幅的主要原因是产品结构的变化，其次是价格的上升。
同时，公司在《新疆伊力特实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
说明书》“第七节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目基本情
况”之“（一）伊力特总部酿酒及配套设施技改项目”之“5、项目的经济效益”
中，对本项目产量增加与营业收入增加比例存在较大差异的原因进行了补充披
露。
三、结合报告期内现有产能利用率下降的原因，说明并披露预测前述项目
1-1-11
产能能全部释放的依据和合理性；
（一）报告期内现有产能利用率下降的原因
2015 年、2016 年、2017 年，公司产能利用率分别为 78.53%、75.12%、72.40%，
有所下降，主要原因是公司生产设施逐年老化，需保持安全生产和产品质量。
2015 年至 2017 年，公司产能利用率保持在 70%至 80%之间，且有下降趋势，
主要是因为公司现有生产设施面临老化。公司现有生产设施建设年代比较久远，
比如位于总部肖尔布拉克的一厂、二厂、三厂，分别建设于 1950 年代、1980 年
代和 1990 年代。公司现有的制曲、酿酒、储藏、包装等车间均面临着老化的问
题。虽然公司在发展过程中对部分生产设施升级改造，但公司自 1999 年上市以
来，未通过资本市场再融资，大额资本投入不足，未对现有生产设施进行全面、
系统的升级改造。公司出于安全生产和产品质量的考虑，无法全部释放设计产能。
（二）前述项目产能能全部释放的依据和合理性
本次募投项目达产后，公司设计产能将全部释放，主要依据如下：
1、现有生产设施将得到全面升级改造
本次募投项目建设完成后，公司总部生产基地和第一坊酒业生产设施将得到
全面升级改造，能够保障产能全部释放，而且能够保证安全生产和食品安全。
2、公司具有切实可行的新增产量消化措施
公司设计产能全部释放后，公司将通过销售模式多样化、大力拓展疆外市场
等措施，保障新增产量得以消化，详见本题“四、结合报告期内公司及行业白酒
销售增长情况，说明并披露在总的设计产能不变的情况下，募投项目收入的预计、
新增产量的具体消化措施及可行性”。
同时，公司在《新疆伊力特实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
说明书》“第七节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目基本情
况”之“（一）伊力特总部酿酒及配套设施技改项目” 和“（二）可克达拉市
伊力特酿酒分厂搬迁技术技改项目”中，对本次募投项目产能能全部释放的依据
和合理性进行了补充披露。
四、结合报告期内公司及行业白酒销售增长情况，说明并披露在总的设计
产能不变的情况下，募投项目收入的预计、新增产量的具体消化措施及可行性；
（一）报告期内公司及行业白酒销售增长情况
1-1-12
报告期内，公司及同行业白酒上市公司营业收入普遍呈增长趋势，且平均增
长率呈上升趋势，具体如下：
单位：%
证券名称 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
伊力特 20.38 13.34 3.38 0.57
金种子酒 -4.19 -10.14 -16.89 -16.74
贵州茅台 38.27 52.07 20.06 3.82
老白干酒 31.78 3.96 4.39 10.75
舍得酒业 15.82 12.1 26.42 -19.99
水井坊 58.97 74.13 37.61 134.29
山西汾酒 47.38 37.06 6.69 5.43
迎驾贡酒 10.81 3.29 3.81 -1.09
今世缘 30.81 15.44 5.34 1.05
口子窖 23.67 27.29 9.53 14.41
金徽酒 10.32 4.35 8.02 16.74
泸州老窖 25.49 20.5 20.34 28.89
古井贡酒 30.32 15.81 14.54 12.96
酒鬼酒 41.26 34.13 8.92 54.76
五粮液 37.13 22.99 13.32 3.08
洋河股份 26.12 15.92 7.04 9.41
顺鑫农业 10.45 4.79 16.18 1.65
*ST 皇台 -78.41 -73.23 70.14 82.51
平均值 27.77 21.39 10.78 16.15
注：由于最近三年一期顺鑫农业涉及房地产业务、*ST 皇台业绩波动较大，故本题计算
行业均值时，未包含该两家公司。
（二）在总的设计产能不变的情况下，募投项目收入的预计、新增产量的
具体消化措施及可行性
1、募投项目收入的预计、新增产量的具体消化措施
（1）销售模式多样化
报告期内，公司销售模式均为品牌经销，即主要由经销商主导市场推广。公
司在发展过程中，通过品牌经销的模式，有效的利用了经销商的市场推广能力，
使得公司取得了长期稳定的发展。而在拓展新的市场方面，综合经销模式，即由
公司主导市场推广的模式，更加具有优势，主要原因为：
1-1-13
一是有利于维护经销商秩序。综合经销模式下，由公司进行产品设计，负责
制定营销策略、构建营销网络等活动，更加能够减少假冒产品、经销商串货、终
端价格大幅波动等问题。
二是有利于控制市场拓展方式和节奏。综合经销模式下，整体营销过程需按
公司的思路来进行，公司能够有效控制拓展方式和节奏。
三是及时获得市场反馈。综合经销模式下，由于公司参与较多的市场推广活
动，因此能够及时得到市场反馈，并适时调整营销策略。
2018 年起，公司开始增加综合经销模式，在下游客户拓展方面争取更多的
主动性，尤其为疆外市场的拓展提供基础。同时，公司正在探索电子商务模式，
并已与酒类专业电子商务网站 1919 网、酒仙网开展战略合作关系。
（2）大力拓展疆外市场
近年来，公司收入规模保持了稳步发展的态势，但是收入主要来自于疆内市
场。2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，公司疆内收入占比分别为 72.29%、
78.17%、77.74%和 77.48%。虽然公司在新疆白酒行业具有绝对优势的地位，但
毕竟市场空间有限，从而限制了业务规模的扩大。为了抓住白酒行业复苏的战略
时机，促使公司业务规模的快速扩大，公司决定大力发展疆外市场，亦促使公司
白酒产品由区域性品牌发展为全国性品牌。
在拓展疆外市场方面，公司实施了以下措施：
一是产品设计和经销商招商。面对疆外市场，2018 年，公司已专门自主设
计 20 款产品，并已签约数十家疆外市场经销商，已在山东、河南、江西、安徽、
浙江、陕西、甘肃、宁夏等多个省份开展销售活动。
二是实施营销组织改革。2017 年 2 月，公司成立了控股子公司新疆伊力特
品牌运营有限公司，主要负责疆外市场的拓展。该公司由多名经销商参股，以股
权为纽带与多名经销商建立了战略合作关系，从而有利于疆外市场的拓展。同时，
公司正在扩大营销队伍，为在疆外市场开展综合经销模式提供人员基础。
三是加强品牌建设。公司于 2017 年加大了推广宣传力度，在中央电视台投
放广告，以增强全国消费者对伊力特品牌的认知程度。此外，2018 年 1 月，公
司与酒类专业咨询公司北京盛初营销咨询有限公司签订战略合作协议，约定后者
为公司提供战略规划、营销模式、营销策略、品牌建设、市场推广、媒体采购等
1-1-14
方面的服务，尤其为疆外市场的拓展提供咨询服务。
2、消化措施的可行性分析
（1）白酒行业处于快速发展期
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，白酒上市公司营业收入平均增
速为 16.15%、10.78%、21.39%和 27.77%，连续保持增长态势，且增速持续上升，
表明白酒行业市场需求较为旺盛。同期，伊力特营业收入增速分别为 0.57%、
3.38%、13.34%和 20.38%，亦保持持续增长，但受制于设施老化而产能无法有效
利用，增速低于行业平均水平，仍具有较大的发展空间。
（2）公司在疆外市场具有良好口碑，且在浙江市场成功试点
而且，公司在疆外市场具有良好的口碑，由于受到产能利用率无法全部释放、
现有营销体制的限制，公司未能在疆外市场大范围建设营销网络，无法满足疆外
市场的需求。报告期内，公司疆外市场收入主要来自于浙江，浙江市场已成为公
司拓展疆外市场的成功典范。本次募投项目将为疆外市场的全面拓展提供基础设
施的保障，同时，公司正在加紧销售模式多样化建设，为疆外市场全面拓展提供
销售能力的保障。
（3）疆外市场拓展已取得初步成效
在上述措施的作用下，公司疆外市场收入正在快速扩大。2018 年 1-6 月，疆
外市场白酒收入比上年同期增长 67.43%，表现出了较好的增长势头。
同时，公司在《新疆伊力特实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
说明书》“第七节 本次募集资金运用”之“三、本次募集资金运用对公司经营
管理和财务状况的影响”中，对本次募投项目新增产量消化措施进行了补充披
露。
五、进一步说明并披露“可克达拉市伊力特酿酒分厂搬迁技术技改项目”
异地再建是否属于新建白酒生产线，是否存在变相扩产情形，是否符合国家产
业政策，项目搬迁后的土地尚未落实，是否存在未来无法取得相关土地的风险
及应对措施，该项目实施是否存在重大不确定性。
（一）该项目符合产业政策
“可克达拉市伊力特酿酒分厂搬迁技术技改项目”属于白酒生产设施的改
造升级，不属于新增白酒生产线，不存在变相扩产的情形。
1-1-15
根据国家发展改革委员会发布的（国家发改委 2013 第 21 号令）《产业结构
调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》，“白酒生产线”被列入限制类行业，
但依据国发（2005）40 号《促进产业结构调整暂行规定》“对属于限制类的现
有生产能力，允许企业在一定期限内采取措施改造升级，金融机构按信贷原则继
续给予支持。国家有关部门要根据产业结构优化升级的要求，遵循优胜劣汰的原
则，实行分类指导”。新疆维吾尔自治区经济和信息化委员会于 2016 年 12 月发
布的《新疆维吾尔自治区轻工业“十三”发展规划》“要有序发展酿酒工业，运
用现代生物科技，研发在新疆独特生态环境下的酿造风格。利用先进技术改造传
统企业，提升产品质量，推动白酒产业向生态、有机、功能化发展”。因此，该
项目符合国家产业政策。
该项目已取得新疆生产建设兵团第四师发展改革委员会出具的《企业投资项
目备案证明》（师市（发改）备[2018]031 号）。
同时，新疆生产建设兵团市场监督管理局（职能包含食品、药品的监督管理）
已出具《情况说明》：
“新疆伊力特实业股份有限公司（以下简称“伊力特”）实施的可克达拉市
伊力特酿酒分厂搬迁技术技改项目系伊力特通过技术改造升级替换老化的酿酒
设备，既不存在新增设计产能，也不存在变相扩产的情形。因此，不属于新建扩
建白酒生产线。伊力特酿酒分厂搬迁技改项目是符合国家相关产业政策的。”
（二）该项目用地情况
对于该项目搬迁后的建设用地，公司已与新疆生产建设兵团第四师国土资源
局签订《国有建设用地使用权出让合同》，已缴纳土地出让金，并已取得新疆生
产建设兵团第四师国土资源局出具的《关于可克达拉市伊力特酿酒分厂搬迁技术
技改项目土地供应的批复》，同意公司使用 26.8804 公顷国有土地，用于工业用
地项目建设。后续手续正在办理之中，土地取得不存在重大风险，该项目实施不
存在重大不确定性。
同时，公司在《新疆伊力特实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
说明书》“第七节 本次募集资金运用”之“三、本次募集资金运用对公司经营
管理和财务状况的影响”中，对本次募投项目是否新增产能及是否符合产业政策
进行了补充披露，并在“第七节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投
1-1-16
资项目基本情况”之“（二）可克达拉市伊力特酿酒分厂搬迁技术技改项目”之
“6、项目用地、立项、环评报批情况”中，对本项目用地的取得进展进行了补
充披露。
六、请保荐机构、申请人律师、会计师发表核查意见
保荐机构主要履行了如下核查程序：（1）取得发行人对原有老化生产设备的
处置计划及预计损益，以及厂区搬迁计划、职工安置方案及相关费用等情况的说
明；（2）查阅发行人本次公开发行可转换公司债券募投项目的可行性研究报告；
（3）通过公开资料查询报告期内白酒行业上市公司收入增长情况；（4）取得发
行人关于本次募投项目实施的保障措施；（5）查阅白酒生产相关的产业政策，并
取得主管部门出具的相关文件；（6）取得本次募投项目建设用地购置进展文件；
（7）查阅《新疆伊力特实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
中，本次募投项目相关信息披露情况、风险揭示情况；（8）对发行人相关高级管
理人员、本次募投项目负责人进行访谈。
经核查，保荐机构、申请人律师、会计师认为：（1）本次募投项目实施过程
中，对原有老化生产设备的处置计划及预计损益，厂区搬迁计划、职工安置方案
及相关费用等，对发行人当期及未来业绩无重大影响；项目新增营业收入及净利
润的具体测算过程具有合理性，已考虑新增折旧及相关处置损益、费用等的影响；
（2）本次募投项目产量增加与营业收入增加比例存在差异具有合理性；（3）本
次募投项目产能能全部释放具有合理性；（4）在总的设计产能不变的情况下，募
投项目新增产量的具体消化措施具有可行性；（5）“可克达拉市伊力特酿酒分厂
搬迁技术技改项目”异地再建不属于新建白酒生产线，不存在变相扩产情形，符
合国家产业政策，项目用地的取得和项目实施不存在重大不确定性。
2、申请人称，本次募投项目之一“伊力特可克达拉市技术研发中心及配套
设施建设项目”总投资额 1.56 亿元，涉及研发中心、品牌运营中心等设施，但
不直接产生效益。请申请人结合现有的研发、品牌宣传支出等，进一步说明并披
露该项目实施后每年新增折旧及费用情况，实施前后对申请人财务报表及业绩的
具体影响。请保荐机构、申请人会计师发表核查意见。
回复：
一、现有的研发、品牌宣传支出情况
1-1-17
报告期内，公司研发投入和销售费用情况如下：
单位：万元
最近三年
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
均值
研发投入 2,400.00 1,872.00 1,992.00 2,530.00 2,131.33
研发投入占营业收入比例 2.41% 0.98% 1.18% 1.55% 1.24%
销售费用 5,049.30 7,111.04 4,893.06 6,455.66 6,153.25
其中：广告宣传、商超、促
3,999.95 6,439.29 4,396.69 5,705.7 5,513.89
销费
销售费用占营业收入比例 5.06% 3.71% 2.89% 3.94% 3.51%
二、该项目实施后每年新增折旧及费用情况，实施前后对申请人财务报表
及业绩的具体影响
（一）该项目每年新增折旧摊销费对财务报表及业绩的具体影响
“伊力特可克达拉市技术研发中心及配套设施建设项目”总投资额 1.56 亿
元，其中：房屋建筑物按 20 年折旧，机器设备按 10 年折旧，无残值，折旧方法
均为平均年限法；土地使用权按 50 年直线摊销。本项目建成后每年折旧、摊销
费用合计 861.65 万元，占 2017 年利润总额的 1.74%，影响较小。
（二）新增研发、销售费用对财务报表及业绩的具体影响
伊力特可克达拉市技术研发中心及配套设施建设项目与本次发行另外两个
募投项目同步实施，且该项目为另外两个项目提供研发和营销方面的支持。因此，
结合另外两个项目的预期效益情况，分析新增研发、销售费用对财务报表及业绩
的具体影响。
1、新增研发投入
公司预计未来三年新增研发投入分别为 3,200.00 万元、3,300.00 万元和
3,500.00 万元（测算依据详见本回复“第 3 题”之“一、（二）、5、研发投入”）。
本次募投项目实施后，假设每年新增研发投入与未来第三年新增数额相同，即
3,500.00 万元。
最近三年，公司研发投入均值为 2,131.33 万元，本次募投项目实施后，每年
研发投入总额预计为 5,631.33 万元。本次募投项目“伊力特总部酿酒及配套设施
技改项目”和“可克达拉市伊力特酿酒分厂搬迁技术技改项目”达产后，每年合
计收入预计为 403,300.00 万元。本次募投项目达产后，每年研发投入占营业收入
1-1-18
（不含酿酒四厂）的比例为 1.40%，在报告期内研发投入占营业收入比例的区间
内，对发行人财务报表及业绩无重大不利影响。
2、新增营销投入
根据本次募投项目“伊力特总部酿酒及配套设施技改项目”和“可克达拉
市伊力特酿酒分厂搬迁技术技改项目”可行性研究报告，预计本次募投项目实施
后，公司销售费用率为 10%，高于最近三年的平均值，其主要原因包括：
一是销售费用与营业收入具有紧密关系，公司计划扩大销售规模，需要加大
销售费用的投入。公司坚持“围绕白酒主业做大做强”的发展战略，拟不断扩大
销售规模，而白酒具有快速消费品属性，需要较多的广告费、终端推广费等，且
出于谨慎性考虑，预计未来销售费用率将有所提高，但随着收入的增加，预计利
润亦将有所增加。
二是公司正在增加综合经销模式。以前年度公司销售模式主要是品牌经销，
由经销商主导市场推广，公司承担的销售费用较少，毛利率亦较低；2018 年起
公司增加综合经销模式，该模式下由公司主导市场推广，未来公司承担的销售费
用将增加，同时预计毛利率亦将会上升（出于谨慎性考虑，本次募投项目的预期
毛利率低于最近三年毛利率）。因此，本次募投项目实施后，销售费用率的提高
不会对公司财务报表及业绩产生重大不利影响。
综上，该项目实施后，每年新增折旧及费用不会对发行人财务报表及业绩产
生重大不利具体影响。
同时，公司在《新疆伊力特实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
说明书》“第七节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目基本情
况”之“（一）伊力特可克达拉市技术研发中心及配套设施建设项目”之“5、
项目的经济效益”中，对该项目实施后每年新增折旧及费用情况，实施前后对申
请人财务报表及业绩的具体影响进行了补充披露。
三、保荐机构、申请人会计师核查意见
保荐机构主要履行了如下核查程序：（1）查阅本次发行募投项目可行性研究
报告；（2）查阅发行人报告期内的定期报告；（3）访谈发行人相关高级管理人员
及募投项目负责人。
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：该项目实施后每年新增折旧及费用
1-1-19
情况对发行人财务报表及业绩不具有重大不利影响。
3、截至 2018 年 9 月 30 日，申请人货币资金余额为 129,593.70 万元，资产
负债率较低，近三年平均经营性现金流呈现净流入趋势。申请人预计未来三年配
套设施建设及其他技改工程的资金投入约为 32,000.00 万元、新增营销投入约
18,000.00 万元。三个募投项目建设期第一年共需投入 37,333.08 万元。公司拟
以 10,000.00 万元至 20,000.00 万元回购公司股份，用于股权激励计划或减少注
册资本。请申请人说明并披露：（1）对比报告期内相关资金支出，分年度详细说
明以上预计支出的项目实施必要性、计算依据，是否考虑未来每年的经营性现金
流情况；（2）结合货币资金的使用安排、发行前后资产负债率的情况及申请人现
金流量情况，并与同行业上市公司对比，说明本次募集资金的必要性及合理性；
（3）拟回购股份的可行性，是否能获得四师国资委同意。请保荐机构、申请人
会计师发表核查意见。
回复：
一、对比报告期内相关资金支出，分年度详细说明以上预计支出的项目实
施必要性、计算依据，是否考虑未来每年的经营性现金流情况
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人货币资金余额为 129,593.70 万元。虽然从目
前情况来看，货币资金能够满足目前经营业务的需求，但同时，公司拟围绕白酒
主业做大做强，实现业务规模的快速扩张，在配套生产设施建设、营销、研发、
日常维护等方面的货币资金支出需求同样较大。
（一）报告期内资本性支出、销售费用和研发投入
报告期内重大资本性支出、销售费用、研发投入如下：
单位：万元
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
购建固定资产、无形资产和其
1,528.94 17,510.26 3,931.02 6,031.68
他长期资产支付的现金
销售费用 5,049.30 7,111.04 4,893.06 6,455.66
销售费用占营业收入比例 5.06% 3.71% 2.89% 3.94%
研发投入 2,400.00 1,872.00 1,992.00 2,530.00
研发投入占营业收入比例 2.41% 0.98% 1.18% 1.55%
（二）分年度详细说明以上预计支出的项目实施必要性、计算依据，是否
考虑未来每年的经营性现金流情况
1-1-20
发行人货币资金有着详细的未来使用计划，现结合报告期内相关资金支出，
并考虑经营性现金流情况，未来三年，分年度列示货币资金使用计划，具体情况
如下：
单位：万元
序 未来三年合
项目 第一年 第二年 第三年
号 计
一 资金用途
1 募投项目资金缺口 13,047.54 9,785.66 9,785.66 32,618.85
2 新增流动资金需求 7,840.57 8,886.63 10,072.25 26,799.45
配套设施建设及其他
技改工程（印刷、酒
3 18,469.49 11,478.05 2,079.84 32,027.38
瓶、酒盖等配套设施
及其他）
营销投入（营销网点
4 建设、营销队伍扩充、 5,500.00 6,000.00 6,500.00 18,000.00
增加广告、营销咨询）
5 研发投入 3,200.00 3,300.00 3,500.00 10,000.00
6 募投项目先行投入 37,333.08 - - 37,333.08
10,000.00-
7 回购公司股份 10,000.00-20,000.00 - -
20,000.00
8 现金分红 17,083.55 18,791.91 20,671.10 56,546.56
综合经销新增库存所
9 20,599.56 6,149.79 6,970.28 33,719.63
需增量资金
133,073.80- 257,044.95-
小计 64,392.03 59,579.12
143,073.80 267,044.95
二 资金来源
1 现有货币资金 - - - 129,593.70
2 经营性现金流净额 34,191.22 34,191.22 34,191.22 102,573.66
小计 - - - 232,167.36
1、募投项目资金缺口
本次募集资金投资项目总投资额 120,218.85 万元，拟投入募集资金 87,600.00
万元，两者差额 32,618.85 万元需以自有资金投入，该部分资金将根据项目建设
进度陆续投入。本次三个募投项目建设期均为 3 年，未来三年按 40%、30%、30%
的比例计算，每年投入分别为 13,047.54 万元、9,785.66 万元和 9,785.66 万元。
2、新增流动资金需求
1-1-21
公司根据报告期营业收入情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票
据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情
况，对未来三年流动资金需求测算如下：
（1）测算方法
假设 1：公司各项经营性资产、经营性负债占公司营业收入的比例保持不变
（公司采用 2017 年各项指标的占比确定），流动资产扣减流动负债为当年所占用
的流动资金。
假设 2：测算未来三年的营业收入，并依据上述比例测算经营性流动资产、
流动负债，并计算对流动资金的需求。
（2）营业收入增长率指标测算假设
最近三年及 2018 年 1-9 月，公司营业收入的增长情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
营业收入 149,811.04 191,881.27 169,294.52 163,753.43
同比增长率 16.50% 13.34% 3.38% 0.57%
报告期内，公司营业收入增速持续加快。假设未来营业收入增速与 2017 年
相同，即 13.34%（该假设不构成公司对未来业绩的承诺）。
（3）公司流动资金需求测算
未来三年，公司流动资金需求缺口测算如下：
单位：万元
2018 年度 2019 年度 2020 年度
2017 年度 占营业收
项目 /2018 年末 /2019 年末 /2020 年末
/2017 年末 入比例
（预测数） （预测数） （预测数）
营业收入 191,881.27 100.00% 217,481.47 246,497.17 279,384.06
应收票据 18,261.93 9.52% 20,698.38 23,459.89 26,589.84
应收账款 946.87 0.49% 1,073.20 1,216.38 1,378.67
预付款项 4,801.71 2.50% 5,442.34 6,168.44 6,991.42
存货 77,937.97 40.62% 88,336.21 100,121.75 113,479.68
各项经营性资
101,948.48 53.13% 115,550.13 130,966.47 148,439.61
产合计（X）
应付账款 15,387.12 8.02% 17,440.02 19,766.81 22,404.04
应付票据 - - - - -
预收款项 27,793.95 14.48% 31,502.13 35,705.05 40,468.71
1-1-22
各项经营性负
43,181.07 22.50% 48,942.15 55,471.86 62,872.75
债合计（Y）
流动资金占用
58,767.41 30.63% 66,607.98 75,494.61 85,566.86
额（Z=X-Y）
每年新增流动
- - 7,840.57 8,886.63 10,072.25
资金
未来三年新增
- - 26,799.45
流动资金合计
综上，未来三年，公司主营业务发展的新增资金需求量分别为 7,840.57 万元、
8,886.63 万元、10,072.25 万元，合计为 26,799.45 万元。
3、配套设施建设及其他技改工程
（1）实施必要性
随着公司白酒业务规模的扩大，公司对酒盒、酒瓶等包装材料的需要也越来
越大，而现有配套生产设施既面临老化的问题，又面临产能不足的问题，无法满
足业务增长的需求，故公司需要新建印刷、酒瓶等配套生产设施。此外，公司位
于伊宁县的酿酒四厂等生产设施亦需适时进行技术改造。因此，配套设施建设及
其他技改的投入具有必要性。
（2）计算依据
公司预计未来三年配套设施建设及其他技改工程的资金投入约为 32,027.38
万元，包括伊力特酿酒四厂技改项目、玻璃制品公司电熔炉生产玻璃瓶项目和伊
力特印务公司搬迁项目。
单位：万元
项目 第一年 第二年 第三年 合计
伊力特酿酒四厂技改项目 10,399.19 8,319.35 2,079.84 20,798.38
玻璃制品公司电熔炉生产
7,370.30 3,158.70 - 10,529.00
玻璃瓶项目
伊力特印务公司搬迁项目 700.00 - - 700.00
合计 18,469.49 11,478.05 2,079.84 32,027.38
注：上述项目已完成初步可行性研究报告，正在进一步研究论证，公司将根据有关规定及时
履行信息披露义务。
① 伊力特酿酒四厂技改项目
公司酿酒四厂位于新疆伊犁州伊宁县，于 1990 年代建设，面临生产设施老
化的问题，需要技术改造。本项目保持原有产能不变，将建设原辅料储存处理车
间、酿酒车间、成品库、包装车间等；计划总投资为 20,798.38 万元，其中，建
1-1-23
筑工程、设备及工器具购置、安装工程和其它费用分别为 7,195 万元、11,875.80
万元、1,187.58 万元和 540 万元；未来三年分别投入 10,399.19 万元、8,319.35
万元和 2,079.84 万元。
② 玻璃制品公司电熔炉生产玻璃瓶项目
本项目拟建在四师可克达拉市伊力特生态产业园区，规划用地 150 亩，建筑
面积 54,220 平方米；年产乳白料玻璃瓶罐 15,480 吨/年（4,100 万只）、年产高白
料玻璃瓶罐 7,700 吨/年（2,000 万只）。本项目新建自动化配料系统、全电熔炉、
成型机、退火炉、高白料全自动检验、乳白料综合检验、全自动码垛包装缠绕生
产线；计划总投资 10,529.00 万元，其中，建筑工程、设备购置及安装工程费和
其他费用分别为 5,415.00 万元、3,154.00 万元和 1,960.00 万元；未来两年分别投
入 7,370.30 万元和 3,158.70 万元。
③ 伊力特印务公司搬迁项目
伊力特印务公司搬迁项目的主要工程、设备已构建完成，未来一年尚需投入
约 700 万元。
上述 3 个项目未来三年计划投资约 32,027.38 万元。
4、营销投入
（1）实施必要性
过去，公司销售模式主要为品牌经销，销售区域主要集中在疆内市场。目前，
公司正在增加综合经销模式，并大力拓展疆外市场，已初步取得成效。2018 年
1-6 月，疆外市场营业收入同比增长 67.43%。拓展疆外市场并开展综合经销模式
符合公司的未来发展战略，是公司做大做强白酒业务的必经之路，该项投入具有
实施的必要性。
（2）计算依据
未来三年，公司在营销网点建设、扩充销售队伍、增加广告投入等方面，预
计累计新增投入约 18,000.00 万元。
单位：万元
项目 第一年 第二年 第三年 未来三年合计
广告投入
（地方广告约 2/3，央 4,500.00 5,000.00 5,500.00 15,000.00
视广告约 1/3）
办公及库房租赁 500.00 500.00 500.00 1,500.00
1-1-24
人员工资 500.00 500.00 500.00 1,500.00
合计 5,500.00 6,000.00 6,500.00 18,000.00
5、研发投入
（1）实施必要性
为提高公司综合竞争力，公司需持续投入资金进行新产品、新工艺的开发以
及食品安全保障等方面。在新产品开发方面，公司将以市场需求为导向，满足消
费者对白酒品质、口感的要求；在酿酒工艺方面，公司将运用现代科技，研发在
新疆独特生态环境下的酿造风格，同时，公司将在糖化、快速发酵、防止氧化等
技术方面，进一步改进酿酒工艺，以提高产品品质、降低生产成本；食品安全方
面，公司将加强白酒生产全流程的质量管理。因此，公司需要持续增加研发投入。
（2）计算依据
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，公司研发投入分别为 2,530.00
万元、1,992.00 万元、1,872.00 万元和 2,400.00 万元。《新疆维吾尔自治区轻工业
“十三五”发展规划》明确指出伊力特为新疆白酒行业的“龙头”，鼓励“运用
现代生物科技，研发在新疆独特生态环境下的酿造风格。利用先进技术改造传统
企业，提升产品质量，推动白酒产业向生态、有机、功能化发展”。公司作为新
疆白酒行业的龙头企业，计划加大研发投入。
公司在研项目包括酿酒工艺机械化改造的关键技术研究、陈储勾兑品评信息
化管理系统、兵团白酒工程技术研究中心项目、白酒超高分子聚乙烯膜滤片技术、
新疆名优白酒图谱库的研究等，未来将进一步加强生物技术、计算机技术在白酒
研发方面的运用，预计未来三年研发投入分别新增 3,200.00 万元、3,300 万元和
3,500 万元，具体如下：
单位：万元
未来三年
项目 第一年 第二年 第三年
合计
实验材料费 1,500.00 1,500.00 1,500.00 4,500.00
实验器具费 500.00 500.00 500.00 1,500.00
员工薪酬 500.00 500.00 500.00 1,500.00
咨询服务费 300.00 300.00 300.00 900.00
软件购置费 200.00 200.00 200.00 600.00
设备维护更新 200.00 300.00 500.00 1,000.00
合计 3,200.00 3,300.00 3,500.00 10,000.00
1-1-25
6、募投项目先行投入
本次发行募集资金到位前，公司需以自有资金对募投项目先行投入。根据本
次募投项目可行性研究报告，三个募投项目建设期第一年共需投入 37,333.08 万
元。
7、回购公司股份
公司拟以 10,000.00 万元至 20,000.00 万元回购公司股份，用于减少注册资本。
四师国资委已经出具了《关于新疆伊力特实业股份有限公司回购公司股份的批
复》（师市国资发【2018】211 号），同意公司回购事项。2018 年 11 月 19 日，公
司召开七届董事会十三次会议，审议通过了《公司关于以集中竞价交易方式回购
股份预案》，并已公开披露。
8、现金分红
（1）假设条件：
① 假设未来三年归属于母公司股东的净利润每年增长 10%。
报告期内，公司归属于母公司股东的净利润增长情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
归属于母公司股东的
21,551.30 35,334.20 27,680.13 28,192.78
净利润
同比增长 33.28% 27.65% -1.82% 5.17%
出于谨慎性考虑，未来三年归属于母公司股东的净利润按每年增长 10%计算
（该假设不构成业绩承诺）。
② 假设现金分红比例为最近三年平均值 43.52%。
最近三年，公司现金分红情况如下：
单位：万元
合并报表下归属于母公
年份 现金分红金额① ①/②
司净利润②
2017 年 11,025.00 35,334.20 31.20%
2016 年 11,025.00 27,680.13 39.83%
2015 年 17,640.00 28,192.78 62.57%
合计 39,690.00 91,207.11 43.52%
1-1-26
（2）测算过程
单位：万元
2018 年 2019 年 2020 年
项目 2017 年
（预测数） （预测数） （预测数）
归属于母公司股东
35,685.90 39,254.49 43,179.94 47,497.93
的净利润
现金分红比例 - 43.52% 43.52% 43.52%
现金分红 - 17,083.55 18,791.91 20,671.10
未来三年，公司预计现金分红金额分别 17,083.55 万元、18,791.91 万元、
20,671.10 万元。
9、综合经销模式新增库存所需增量资金
报告期内，公司销售模式主要为品牌经销。该模式下，由经销商主导市场推
广，经销商发出订单后，公司再安排生产，产成品库存量很少。目前，公司正在
增加综合经销模式，该模式下，由公司主导终端市场的推广，经销商仅辅助推广，
公司需贮备一定的产成品。因此，综合经销模式下，存货增加并需占用货币资金。
（1）假设条件
① 2018 年新增综合经销模式，假设未来三年综合经销模式的营业收入占总
收入的 30%。
② 假设未来三年综合经销模式的毛利率等于最近三年公司平均毛利率，即
49.78%。
③ 假设未来三年综合经销模式下，公司存货周转率等于白酒行业最近三年
存货周转率平均值的均值 0.71。
最近三年，白酒行业存货周转率如下：
证券名称 2017 年 2016 年 2015 年
伊力特 1.35 1.26 1.25
金种子酒 1.14 1.33 1.55
贵州茅台 0.28 0.18 0.15
老白干酒 0.89 0.83 0.75
舍得酒业 0.19 0.24 0.27
水井坊 0.50 0.37 0.28
山西汾酒 0.86 0.72 0.71
迎驾贡酒 0.61 0.64 0.86
1-1-27
今世缘 0.52 0.51 0.55
口子窖 0.56 0.49 0.56
金徽酒 1.16 1.42 1.60
泸州老窖 1.10 1.17 1.23
古井贡酒 0.85 0.96 1.15
酒鬼酒 0.25 0.21 0.23
五粮液 0.85 0.81 0.79
洋河股份 0.53 0.53 0.58
同行业平均值 0.69 0.69 0.75
最新三年伊力特平
1.29
均值
最新三年同行业平
0.71
均值的均值
（2）测算过程
单位：万元
2018 年 2019 年 2020 年
项目 2017 年
（预测数） （预测数） （预测数）
营业收入（A） 191,881.27 217,481.47 246,497.17 279,384.06
综合经销营业收入
65,244.44 73,949.15 83,815.22
收入（B=A*30%）
毛利率（C） 49.78% 49.78% 49.78%
综合经销营业成本
32,763.58 37,134.80 42,089.21
（D）
按原存货周转率所
占用存货 25,494.97 28,896.43 32,751.70
（E=D/1.29）
按同行业存货周转
率所占用存货 46,094.53 52,244.32 59,214.60
（F=D/0.71）
综合经销新增存货
20,599.56 6,149.79 6,970.28
（G）1
注 1：由于 2018 年新增综合经销模式，故 2018 年综合经销新增存货由模式转变带来，
2018G=2018F-2018E ； 以 后 年 度 综 合 经 销 新 增 存 货 仅 为 该 模 式 下 新 增 量 ， 即
2019G=2019F-2018F，2020G=2020F-2019F。
综合经销模式下，存货增加并需占用货币资金，未来三年新增货币资金占用
额分别 20,599.56 万元、6,149.79 万元、6,970.28 万元。
综上，上述货币资金未来三年的需求合计为 257,044.95 至 267,044.95 万元。
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人的货币资金余额为 129,593.70 万元。为考虑
1-1-28
未来三年经营性现金流净额对货币资金余额的影响，假设未来三年经营性现金流
净额与 2017 年相同，即均为 34,191.22 万元，则新增货币资金 102,573.66 万元。
未来三年发行人累计可用货币资金为 232,167.36 万元。
因此，未来三年公司的货币资金需求金额大于未来三年可用货币资金金额，
公司存在资金缺口。
综上所述，对比报告期内相关资金支出，公司现有货币资金具有明确的使用
计划，且支出项目具有实施必要性；发行人在测算未来可用货币资金与公司未来
货币资金需求量之间差额时，考虑了未来每年的经营性现金流情况。
二、结合货币资金的使用安排、发行前后资产负债率的情况及申请人现金
流量情况，并与同行业上市公司对比，说明本次募集资金的必要性及合理性
（一）货币资金的使用安排及申请人现金流量情况
发行人的货币资金具有详细的未来使用安排，并且已经将现金流量情况考虑
在内，具体情况参见本题回复之“一、对比报告期内相关资金支出，分年度详细
说明以上预计支出的项目实施必要性、计算依据，是否考虑未来每年的经营性现
金流情况”。
（二）发行前后资产负债率，及与同行业上市公司对比情况
截至 2018 年 6 月 30 日，公司发行前后资产负债率与同行业上市公司（申万
行业分类“食品饮料-饮料制造-白酒”）的比较如下：
单位：%
证券代码 证券简称 资产负债率 证券代码 证券简称 资产负债率
600199.SH 金种子酒 24.62 603589.SH 口子窖 29.79
600519.SH 贵州茅台 25.71 603919.SH 金徽酒 24.80
600559.SH 老白干酒 52.22 000568.SZ 泸州老窖 23.63
600702.SH 舍得酒业 38.06 000596.SZ 古井贡酒 35.71
600779.SH 水井坊 50.16 000799.SZ 酒鬼酒 19.01
600809.SH 山西汾酒 45.10 000858.SZ 五粮液 27.21
603198.SH 迎驾贡酒 23.48 002304.SZ 洋河股份 26.01
603369.SH 今世缘 19.41 000995.SZ *ST 皇台 172.65
000860.SZ 顺鑫农业 59.06 -
行业平均值 1 30.99
伊力特（发行前）2 18.17
1-1-29
伊力特（发行后且未转股）2 36.66
注 1：因*ST 皇台资产负债率高于 100%而不符合行业一般情况，顺鑫农业涉及房地产
业务而资产负债率相对较高，故在计算白酒行业平均资产负债率时，未考虑该两家公司。
2、计算伊力特发行前后资产负债率时，以伊力特 2018 年 6 月 30 日的资产、负债金额
为基础，且不考虑可转债权益工具和负债工具的拆分。
由上表可见，截至 2018 年 6 月 30 日，伊力特（发行前）资产负债率为 18.17%，
低于同行业上市公司均值，适宜使用债务融资方式。如果本次募集资金采用银行
贷款等债务融资方式，按 4.90%的五年以上中长期贷款基准利率、发行规模
87,600.00 万元测算，每年将新增财务费用 4,292.40 万元，资产负债率也将由 2018
年 6 月末的 18.17%上升到 36.66%，高于同行业平均值，财务风险也将提升。而
且，本次技改类募投项目的回收期为 6-7 年，而银行贷款期限一般较短，无法满
足本次募投项目的需求。
如果采用可转债募集资金，一方面，可转债的利率通常较低，公司新增的利
息支付压力相对较少；另一方面，本次可转债的期限为 6 年，与本次技改类募投
项目的回收期相匹配。
综合来看，本次采用可转债募集资金既符合公司资产负债率较低的资产结
构，又可以有效抑制公司业务经营中的财务风险。因此，从资产负债率、财务费
用的角度分析，公司本次发行可转债募集资金有利于公司优化资本结构、提高公
司的抗风险能力，与公司本次募投项目的实际需求相匹配，具备必要性及合理性。
（三）募集资金的必要性及合理性
综上，本次募集资金具备必要性及合理性，主要有以下三点原因：
1、公司上市以来未在资本市场融资，资本性投入不足
公司于 1999 年首次公开发行股票，募集资金 46,950.00 万元。自上市至今，
公司累计现金分红 152,563.95 万元，但在此期间，公司从未在资本市场再融资。
公司的生产设施已出现老化情况，导致产能利用率降低，虽然公司投入资金维修，
但不能从根本上解决设备老化问题。本次募集资金投入后，公司可以全面更新生
产设施，释放之前受困于设备老化的产能。
2、优化资本结构，且可转债利息支付压力小、与募投项目回收期匹配
截至 2018 年 6 月末，发行人资产负债率低于同行业平均水平，适宜债务融
资。发行可转债将使公司资产负债率由 18.17%上升至 36.66%，且可转债利率通
1-1-30
常较低，发行可转债有利于公司优化资本结构、提高公司的抗风险能力。
同时，本次可转债募投项目均为长期资本性支出，技改类项目回收期为 6-7
年。本次可转债期限为 6 年，具有“股债双性”，更能满足本次募投项目的需求。
3、货币资金存在缺口
公司为围绕白酒主业做大做强，实现业务规模的快速扩张，现有货币资金将
用于募投项目资金缺口、配套生产设施建设、营销、研发、日常维护等方面，且
仍存在一定的资金缺口。
三、发行人拟回购股份的可行性，是否能获得四师国资委同意
发行人拟回购股份具备可行性，主要有以下原因：
1、政策支持
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集
中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规中的规定，发行人满足上
市公司回购股份的条件。此外，《关于支持上市公司回购股份的意见》明确鼓励
上市公司依法回购股份。由此可知，公司的股份回购计划属于政策鼓励事项。
2、公司股票估值水平大幅下跌
截至 2018 年 11 月 16 日，伊力特股票价格较年初下跌 41.64%，伊力特的市
盈率（2018 年 11 月 16 日的收盘价/最近一年归属于母公司股东每股净利润）仅
为 16.75。因此，公司认为伊力特股票价值已被严重低估。
3、已获得四师国资委同意
新疆生产建设兵团第四师国有资产监督管理委员会已经出具了《关于新疆伊
力特实业股份有限公司回购公司股份的批复》（师市国资发【2018】211 号），原
则上同意伊力特实业股份有限公司以不低于 1 亿元、不超过 2 亿元的金额，通过
集中竞价交易方式回购公司股份。
2018年11月19日，公司召开七届董事会十三次会议，审议通过了《公司关于
以集中竞价交易方式回购股份预案》，并已公开披露。
同时，公司在《新疆伊力特实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
说明书》“第七节 本次募集资金运用”之“四、结合货币资金的使用安排、发
行前后资产负债率等情况说明本次募集资金的必要性及合理性”中，对上述情况
进行了补充披露。
1-1-31
四、保荐机构及申请人会计师核查意见
保荐机构主要履行了如下核查程序：（1）查阅了发行人的定期报告、财务报
告以及对外披露的相关公告文件；（2）就公司的发展规划，包括公司的生产安排、
销售策略调整、未来发展方向及未来三年的资金使用规划和安排等情况对发行人
财务负责人进行了访谈；（3）查阅了同行业上市公司的定期报告，与发行人的财
务状况进行了对比。
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：（1）对比报告期内相关资金支出，
公司现有货币资金具有明确的使用计划，且支出项目具有实施必要性；未来三年
公司的货币资金需求金额大于未来三年可用货币资金金额，公司存在资金缺口，
已考虑未来每年的经营性现金流情况。（2）本次发行可转债有利于公司优化资本
结构、提高公司的抗风险能力，且为公司带来的利息支付压力相对较小，与公司
本次募投项目的回收期相匹配，本次发行可转债募集资金具有必要性、合理性。
（3）公司符合股份回购的条件，股份回购具有可行性，该事项已获得四师国资
委同意。
4、申请人从事白酒生产及销售，申请人控股股东伊力特集团控制的新疆
伊犁酿酒总厂经营范围包括白酒酿造。申请人的控股子公司伊力特酒店、乌鲁
木齐亚馨商贸有限责任公司及申请人控制的果业公司从事住宿、餐饮、桑拿等
业务，申请人控股股东的子公司新疆伊力特大酒店及控股股东的母公司四师国
投公司控制的新疆伊犁大酒店从事旅馆、餐饮等。申请人子公司水业公司从事
装纯净水生产及销售，申请人控股股东伊力特集团控制的新疆伊犁酿酒总产贸
易公司及新疆伊珠葡萄酒股份有限公司（47.4%）也从事纯净水的生产及销售。
请申请人补充说明并披露关联方与申请人主营业务相同或相似的具体情况，控
股股东、控股股东之母公司及其他关联方与申请人是否存在同业竞争，拟采取
的防止同业竞争的详细措施及其有效性、可操作性，申请人控股股东、控股股
东之母公司及其他关联方是否违背了有关承诺，是否构成本次发行的法律障
碍。请保荐机构、申请人律师发表核查意见。
回复：
一、关联方与申请人主营业务相同或相似的具体情况，控股股东、控股股
东之母公司及其他关联方与申请人是否存在同业竞争
1-1-32
发行人控股股东伊力特集团、控股股东之母公司四师国投公司控制的部分企
业的部分经营范围，与发行人或其子公司相同或相似，但不构成同业竞争，具体
如下：
（一）新疆伊犁酿酒总厂
控股股东控制的新疆伊犁酿酒总厂（以下简称“酿酒总厂”）与发行人在经
营范围中均包含白酒的生产和销售。酿酒总厂为公司原控股股东，2017 年 7 月 7
日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于伊力特实业股份有限公司国有股
东所持股份无偿划转有关问题的批复》，同意酿酒总厂将其持有的伊力特股份无
偿划转至伊力特集团。本次划转完成后，酿酒总厂无酒类生产设施，未开展酒类
业务，仅经营一个加油站，其经营范围为成品油零售。因此，酿酒总厂与伊力特
不存在同业竞争情况。
针对酿酒总厂与发行人在经营范围存在部分重合问题，控股股东伊力特集团
已经出具承诺，将“白酒酿造”从其经营范围中去除，并于 2020 年 6 月 30 日前，
将酿酒总厂注销。
（二）新疆伊珠葡萄酒股份有限公司
控股股东控制的新疆伊珠葡萄酒股份有限公司（以下简称“伊珠股份”）的
主营业务为葡萄酒的生产和销售，其经营范围中包含纯净水、饮料、葡萄酒的生
产及销售，此三类业务也存在于发行人及其部分子公司的经营范围中，具体情况
如下：
1、纯净水相关业务
发行人及其子公司伊犁伊力特果业有限责任公司（以下简称“果业公司”）、
伊宁县伊力特水业有限公司（以下简称“水业公司”）三者的经营范围中均含有
纯净水生产、销售，其中发行人及果业公司未开展纯净水的生产、销售业务，水
业公司生产的纯净水主要用于发行人自身白酒的生产。同时，伊珠股份所生产的
纯净水也仅使用在其葡萄酒生产过程中。因此，在纯净水业务方面，伊珠股份与
发行人及其子公司不存在同业竞争。
针对营业范围中纯净水业务的重合问题，发行人已经承诺将注销果业公司和
水业公司，同时承诺将自身经营范围由“水的生产和供应”修改为“水的生
产”，并保证未来所产出的纯净水不会对外出售，仅用于其自身生产经营。
1-1-33
2、饮料相关业务
发行人及其子公司新疆伊力特野生果投资开发有限公司（以下简称“伊力特
野生果”）、果业公司三者的经营范围中均含有饮料生产和销售，其中发行人的
主营业务为白酒生产、销售，并未从事该领域业务，仅伊力特野生果及其子公司
果业公司开展了果汁饮料的生产、销售。同时，伊珠股份主要以葡萄酒生产和销
售为主，亦未实质性开展饮料生产和销售。因此，在饮料相关业务方面，伊珠股
份与发行人及其子公司不存在同业竞争。
针对营业范围中饮料业务的重合问题，发行人已经承诺会注销果业公司，并
将所持有伊力特野生果全部股份予以转让，同时修改发行人经营范围，将“饮料
生产和销售”去除。
3、葡萄酒相关业务
发行人子公司果业公司在经营范围中包含葡萄酒的生产和销售。报告期内，
果业公司的主营业务为果汁饮料的生产和销售，未实质性开展葡萄酒的生产和销
售。
此外，发行人与伊珠股份两家公司相互独立经营，发行人从事的白酒业务与
伊珠股份在原材料及供应商、生产工艺及设施、销售渠道等方面存在较大差异：
（1）原材料及供应商不同：白酒的原材料主要为高粱、玉米、大米、小麦、
豌豆等粮食，葡萄酒原材料主要为葡萄，两者原材料及供应商不同。
（2）生产工艺及设施不同：白酒属于蒸馏酒，经过制曲、窖池发酵、蒸馏、
储藏、勾调等流程；葡萄酒属于发酵酒，经过破碎、压榨、酒桶发酵、分离、储
藏等流程。两者的生产工艺不同，所需生产设施亦不同。
（3）销售渠道不同：发行人与主要经销商均已长期合作，其在酒类方面主
要经销发行人的白酒产品；伊珠股份亦有自身的销售渠道。2017 年，发行人前
五名客户（收入占比为 73.25%）与伊珠股份前五名客户（收入占比为 76.67%）
没有任何重合。因此，两者销售渠道不同。
而且，2017 年，伊珠股份营业收入为伊力特的 2.10%，营业利润为伊力特的
1.67%，伊珠股份业务规模相对较小。
因此，在葡萄酒业务方面，伊珠股份与发行人及其子公司不存在同业竞争。
针对营业范围中葡萄酒业务的重合问题，发行人已经承诺将注销果业公司。
1-1-34
（三）新疆伊力特大酒店、新疆伊犁大酒店（有限责任公司）、乌鲁木齐
亚馨商贸有限责任公司和新疆伊犁酿酒总厂贸易公司
控股股东控制的新疆伊力特大酒店、新疆伊犁酿酒总厂贸易公司以及四师国
投公司控制的新疆伊犁大酒店（有限责任公司）、乌鲁木齐亚馨商贸有限责任公
司四者与发行人及其子公司新疆伊力特酒店有限责任公司（以下简称“伊力特酒
店”）在经营范围中均包含住宿和餐饮业务等。其中，新疆伊犁酿酒总厂贸易公
司的经营范围中还包括“纯净水”，但其并未开展纯净水的销售业务，并且该公
司目前处于全面停业状态，伊力特集团已经承诺，将注销该公司。
自 2013 年起，发行人将酒店资产整体出租给新疆银都酒店有限责任公司酒
店管理策划分公司，由承租方经营。发行人不参与酒店经营，仅收取固定租金。
2017 年发行人取得租金收入 380 万元（含税），占发行人 2017 年营业收入的比
例为 0.19%，且不属于发行人主营业务。因此，发行人及其子公司伊力特酒店与
其他关联方在经营规模上存在较大差异，不构成同业竞争。
针对经营范围中住宿和餐饮业务重合的问题，发行人已出具承诺，将所持子
公司伊力特酒店全部股权转让并变更发行人的经营范围，将“旅游、酒店经营管
理、住宿、餐饮”从发行人经营范围中去除。发行人控股股东之母公司已承诺，
将于 2019 年 12 月 31 日之前将其下属的酒店资产全部予以转让。
二、拟采取的防止同业竞争的详细措施及其有效性、可操作性，申请人控
股股东、控股股东之母公司及其他关联方是否违背了有关承诺，是否构成本
次发行的法律障碍
（一）发行人及其控股股东、控股股东之母公司针对上述部分经营范围存
在相同或相似问题所出具的承诺
1、发行人关于注销果业公司和水业公司、转让伊力特野生果以及伊力特酒
店的承诺
发行人于 2018 年 11 月 16 日出具《承诺》：“根据兵团四师国企改革的要求，
新疆伊力特实业股份有限公司将于 2018 年 12 月 31 日之前将其下属的伊犁伊力
特果业有限责任公司、伊力特水业有限公司予以注销；将于 2018 年 12 月 31 日
之前将其持有的新疆伊力特野生果投资开发有限公司的全部股权予以转让；将于
2019 年 12 月 31 日前将其持有的新疆伊力特酒店有限责任公司的全部股权予以
1-1-35
转让。”
2、发行人关于纯净水自用的承诺
发行人于 2018 年 11 月 16 日出具《承诺》：“新疆伊力特实业股份有限公司
生产的纯净水仅用于其自身生产经营，不对外销售。”
3、发行人关于变更经营范围的承诺
发行人于 2018 年 11 月 16 日出具《承诺》：“新疆伊力特实业股份有限公司
将于 2018 年 12 月 31 日之前变更公司的经营范围，变更后的经营范围为‘白酒生
产研发及销售；火力发电及供应（限所属分支机构经营）；热力生产和供应（限
所属分支机构经营）；水的生产；农业综合开发；农副产品加工和销售；包装材
料生产和销售；玻璃制品生产销售；机电产品、化工产品、五金交电产品、针纺
织品、日用百货的销售；职工培训；一般货物与技术的进出口业务’。”
4、控股股东及酿酒总厂关于酿酒总厂变更经营范围及注销的承诺
新疆伊力特集团有限公司及酿酒总厂于 2018 年 11 月 16 日出具《承诺》：“新
疆伊力特集团有限公司下属的新疆伊犁酿酒总厂（以下简称‘酿酒总厂’）虽经营
范围为白酒酿造，但酿酒总厂为避免与新疆伊力特实业股份有限公司发生同业竞
争，已于 1998 年 6 月 18 日出具了《新疆伊犁酿酒总厂关于放弃与新疆伊力特实
业股份有限公司同业竞争及避免利益冲突的承诺》，承诺不与新疆伊力特实业股
份有限公司发生同业竞争，自承诺至今酿酒总厂也未实际开展白酒的酿造与生
产，未发生违反承诺的事项。现新疆伊力特集团有限公司及酿酒总厂承诺将于
2018 年 12 月 31 日前将酿酒总厂的经营范围予以变更，其变更后的经营范围中
不再有白酒的酿造与生产等与新疆伊力特实业股份有限公司及其下属子公司经
营范围相同或相似的情况。同时，根据兵团四师国企改革的要求，新疆伊力特集
团将于 2020 年 6 月 30 日之前将新疆伊犁酿酒总厂予以注销。”
5、控股股东之母公司关于转让其下属酒店资产的承诺
伊犁农四师国有资产投资有限责任公司于 2018 年 11 月 16 日出具《承诺》：
“根据兵团四师国企改革的相关要求，伊犁农四师国有资产投资有限责任公司将
于 2019 年 12 月 31 日之前将其下属的酒店资产全部予以转让。”
6、控股股东关于注销新疆伊犁酿酒总厂贸易有限责任公司的承诺
新疆伊力特集团有限公司于 2018 年 11 月 20 日出具《承诺》：“根据兵团四
1-1-36
师国企改革的相关要求，新疆伊力特集团有限公司将于 2018 年 11 月 30 日之前
将新疆伊犁酿酒总厂贸易有限责任公司予以注销。”
（二）避免同业竞争措施的有效性、可操作性
1、公司章程和相关规定中避免同业竞争的规定
《公司章程》第四十五条规定：公司控股股东应承担以下特别义务：
（九）控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控
股股东应采取有效措施避免同业竞争。
《公司章程》第一百零八条规定：公司董事“未经股东大会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务”
2、发行人及其控股股东、控股股东之母公司积极履行相关承诺事项
目前，控股股东伊力特集团、控股股东之母公司四师国投公司及其他关联方
与发行人及其子公司不存在同业竞争。为充分保证上市公司股东利益，控股股东、
控股股东之母公司及实际控制人在仔细论证可行性之后，将会充分利用股东权
利，保证承诺事项的顺利履行，确保其控制的公司在现有业务范围内从事生产经
营活动，从而促使其不会新增与上市公司构成同业竞争的业务。发行人也在积极
履行其作出的承诺，稳步推进经营范围修改、子公司注销及转让等有关事宜。此
外，发行人本次的募投项目的开展不会新增发行人与控股股东、控股股东之母公
司及其他关联方之间的同业竞争。
综上，上述为避免同业竞争采取的措施具有有效性和可操作性。
（三）发行人控股股东、控股股东之母公司及其他关联方不存在违背有关
承诺的情况，不构成本次发行的法律障碍
1、发行人控股股东、控股股东之母公司及其他关联方本次公开发行可转债
申请之前已出具的承诺
（1）实际控制人四师国资委为避免同业竞争而出具的承诺
2017 年，酿酒总厂将其持有的公司股权划转至伊力特集团时，实际控制人
为避免同业竞争而出具了相关承诺：
“本次收购完成后，新疆生产建设兵团第四师国有资产监督管理委员会（简
称：四师国资委）为进一步规范作为伊力特实际控制人的行为，促进伊力特持续
1-1-37
发展，保护各类投资者的合法权益，本国资委承诺：
（1）四师国资委系根据新疆生产建设兵团授权代表新疆生产建设兵团履行
出资人职责的专门机构，职责范围为监督、管理兵团第四师下属企业的国有资产，
并承担监督所监管企业国有资产保值增值等职责，与伊力特的经营业务有本质区
别，四师国资委不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与伊力特相同、相似
的业务情形，与伊力特不存在同业竞争情形；
（2）本次收购后，四师国资委将积极采取有效措施，保证四师国资委及其
控制的下属公司不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接
或间接从事与伊力特业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、
促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与伊力特现在和将来业务范
围相同、相似或构成实质竞争的业务；
（3）本次收购后，如因国家政策调整等不可抗力原因导致四师国资委及其
控制的下属企业从事的业务与伊力特之间存在同业竞争时，四师国资委将促使其
控制的企业及时转让或终止上述业务；或将上述业务在同等条件下的优先转让给
伊力特经营；
（4）本次收购后，四师国资委及其下属企业在中国境内有商业机会可参与、
经营或从事可能与伊力特及其下属子公司主营业务构成竞争的业务，四师国资委
应于知悉该商业机会后立即通知伊力特，并将上述商业机会提供给伊力特；
（5）四师国资委违反上述承诺，应赔偿伊力特及其他股东因此遭受的全部
损失；同时将因违反上述承诺所取得的利益归伊力特所有。”
（2）控股股东伊力特集团为避免同业竞争而出具的承诺
2017 年，酿酒总厂将其持有的公司股权划转至伊力特集团时，控股股东伊
力特集团为避免同业竞争而出具了相关承诺：
“为维护公众公司及其公众股东的合法权益，有效避免本公司以及本公司所
控制的其他企业与公众公司产生的同业竞争问题，本公司特作出如下承诺：
1、截至本承诺函出具之日，本公司所投资控股的公司不存在与公众公司主
营业务相同或相似的生产经营活动。
2、本次收购完成后，本公司将对本公司所投资控股的与公众公司主营业务
相类似以及存在潜在同业竞争情形的公司采取资产出售、资产注入、剥离等措施，
1-1-38
以避免与公众公司产生同业竞争。
3、除本公司现已投资控股的企业外，将不以任何形式增加与公众公司现有
业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并
中国境内或境外与公众公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织
的形式与公众公司发生任何形式的同业竞争。
4、本公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公众公
司构成竞争的业务及活动，或拥有与公众公司存在竞争关系的任何经营实体、机
构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控
制权。”
（3）控股股东之母公司四师国投公司为避免同业竞争而出具的承诺
四师国投公司于 2018 年 8 月 14 日出具《避免同业竞争等利益冲突的承诺
函》，承诺保证不利用伊力特股份股东的地位损害伊力特股份的利益，在其作为
伊力特股份具有控制关系的关联方期间，保证其自身及其投资的除伊力特股份外
其他控股公司和实际控制的其他企业与伊力特股份在同一市场上不进行相同经
营业务的投入，不从事与伊力特股份相同或类似的生产、经营业务或活动，以避
免对伊力特股份的生产经营构成业务竞争，保持伊力特股份生产经营的独立性。
2、发行人控股股东、控股股东之母公司及其他关联方不存在违背上述承诺
的情况
根据《上市公司证券发行管理办法》中第十一条规定，上市公司及其控股股
东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为不
得公开发行证券。
截至本告知函回复出具之日，发行人控股股东伊力特集团、控股股东之母公
司四师国投公司及实际控制人四师国资委出具的上述关于避免同业竞争的承诺
函均在有效履行，发行人控股股东、控股股东之母公司、实际控制人及控制的公
司严格遵守相关约定，并积极采取前述承诺中避免同业竞争的有效措施，未从事
与发行人及其子公司构成实质性同业竞争的业务，未从事或参与从事有损发行人
及其子公司其他股东利益的行为，没有发生违反其承诺的行为。因此，不会构成
本次发行的法律障碍。
三、补充披露情况
1-1-39
上述内容已在募集说明书“第四节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞
争”部分予以补充披露。
四、保荐机构及申请人律师核查意见
保荐机构主要履行了如下核查程序：（1）查阅了控股股东、控股股东之母公
司及其控制公司的经营范围，并与发行人及其子公司的经营范围进行比对；（2）
取得了控股股东、控股股东之母公司以及实际控制人出具的关于规避同业竞争的
承诺函，同时也取得了发行人出具的关于修改经营范围、注销转让子公司等相关
承诺函；（3）针对具体涉及公司的业务开展情况，访谈了发行人的董事会秘书及
伊力特集团的董事会秘书。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：控股股东、控股股东之母公司及其他
关联方与申请人不存在同业竞争，发行人及其控股股东、控股股东之母公司及其
他关联方采取的防止同业竞争措施具有有效性、可操作性；申请人控股股东、控
股股东之母公司及其他关联方不存在违背有关承诺的情形，不构成本次发行的法
律障碍。
5、截至 2017 年 12 月 31 日，申请人应收关联方煤化工公司的借款及利息共
计 36,678.45 万元。此外，报告期内，申请人还对关联方新疆生产建设兵团第四
师创锦农资有限公司、伊犁南岗化工有限责任公司及新疆南岗投资有限责任公司
等也存在应收款及其他应收款。请申请人补充说明并披露：（1）对煤化工公司的
应收款是否构成关联方资金占用，申请人是否有相应可行的回收措施，未来是否
能够收回该款项。（2）报告期申请人对其他关联方应收款及其他应收款的具体情
况及发生原因、发生额，是否属于关联资金占用，申请人是否建立了能有效防止
控股股东及关联方占用上市公司资金的内部控制制度，该事项是否构成本次发行
的障碍。请保荐机构、申请人律师、会计师发表核查意见。
回复：
一、对煤化工公司的应收款是否构成关联方资金占用，申请人是否有相应
可行的回收措施，未来是否能够收回该款项
（一）对煤化工公司的应收款是否构成关联方资金占用
1、对煤化工公司的应收款有其特定历史背景，从合并报表角度看，该笔应
收款是公司为减少亏损而被动形成的关联方资金占用
1-1-40
新疆伊力特煤化工有限责任公司（以下简称“煤化工公司”）设立于 2008
年，主要经营煤化工业务。截至 2013 年 8 月末，公司持有煤化工公司 92.20%股
权，其为公司控股子公司。
2011 年 6 月至 2012 年 1 月，公司分七次向煤化工公司拆借资金 26,902.39
万元，约定用于煤化工公司生产设施的建设和日常运营，按照同期银行贷款利率
计算利息，借款期限至 2013 年 12 月 31 日。此借款形成时，煤化工公司为公司
控股子公司，资金拆借事项不属于关联方资金占用。
因煤化工行业不景气，煤化工公司连年大额亏损，2011 年、2012 年、2013
年 1-8 月，煤化工公司净利润分别为-1,428.08 万元、-12,373.74 万元和-10,766.46
万元。公司为减少损失，于 2013 年 8 月将持有的煤化工公司 51%股权转让给新
疆生产建设兵团第四师七十一团，公司持股比例降至 41.20%，煤化工公司成为
公司的联营企业。2014 年 3 月，公司已全额收回股权转让款 2.55 亿元。本次转
让完成至今，煤化工公司股权结构如下：
新疆生产建设兵团第四师
100.00%
100.00%
新疆生产建设兵团第四师国有
资产监督管理委员会
新疆生产建设兵团第四师
100.00% 七十一团
伊犁农四师国有资产投资有限
责任公司
100.00%
新疆伊力特集团有限公司 51.00%
50.51%
新疆伊力特实业股份有限公司 其他股东
41.20% 7.80%
新疆伊力特煤化工有限责任公司
本次股权转让完成后，煤化工公司由公司控股子公司转为参股公司，公司不
再将其纳入合并报表范围，公司对煤化工公司的借款在合并报表层面体现出来。
1-1-41
因此，从合并报表角度看，该笔应收款是公司为了减少亏损而转让煤化工公司控
制权后，被动形成的参股公司资金占用。
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人应收煤化工公司的借款及利息共计 36,678.45
万元，已全额计提坏账准备，不会再对公司未来业绩产生负面影响。
2、资金拆借行为履行了必要的程序，合法合规
该等资金拆借行为发生在 2011 年 6 月至 2012 年 1 月，共分七次，合计向煤
化工公司拆借资金 26,902.39 万元。根据发行人当时《公司章程》的相关规定，
已经总经理办公会决议通过，履行了必要的程序，合法合规。
为了减少损失，公司将煤化工公司 51%的股权转让给新疆生产建设兵团第四
师七十一团。该事项已经公司五届五次董事会会议和公司 2012 年年度股东大会
审议并通过，相关程序合法合规。
针对上述借款 2017 年 1 月 1 日起免计利息的事项，已经公司六届二十次董
事会会议决议通过，并经四师国资委批准，相关程序合法合规。
3、公司采取了积极措施避免进一步损失，保护了中小股东的利益
（1）为减少损失，公司转让煤化工公司控制权，收回股权转让款 2.55 亿
考虑到煤化工行业不景气，煤化工公司连年大额亏损。为了维护中小股东利
益，公司积极采取措施，于 2013 年 8 月将持有的煤化工公司 51%股权转出，并
于 2014 年 3 月全额收回股权转让款 2.55 亿元，有效弥补了前期的部分投资损失。
（2）转让控制权后，公司未再追加任何投资
截至 2013 年 8 月 31 日，公司完成对煤化工公司控制权的转让。之后，公司
未再对其借予任何款项或追加任何投资。
（3）签订《资产抵押合同》
2014 年 1 月 1 日，因煤化工公司资金紧张，无法按原协议如期偿还借款本
金及利息。为了增强借款的可收回性，公司与煤化工公司签订《借款展期协议》
的同时，签订了《资产抵押合同》，煤化工公司以其拥有的建筑物、机器设备和
土地使用权为公司的借款进行抵押，抵押资产截至 2013 年 12 月 31 日的评估价
值为 5.87 亿元。上述抵押事项已在工商行政管理部门办理备案登记手续。
（4）如未转让煤化工公司控制权，公司将承担更大损失
① 转让控制权后，公司承担的损失
1-1-42
2013 年 8 月 31 日煤化工公司 51%股权处置完毕，发行人确认投资收益
13,243.16 万元，确认剩余 41.2%股权入账价值 8,242.57 万元。截至 2017 年 12
月 31 日，公司对长期股权投资计提资产减值损失 8,242.57 万元，对长期借款计
提资产减值损失 36,678.45 万元。上述投资收益及资产减值损失对合并报表利润
总额的累计影响额为-31,677.86 万元（13,243.16 万元-8,242.57 万元-36,678.45 万
元=-31,677.86 万元）。
② 股权转让后煤化工公司经营状况
公司转让煤化工公司控制权后，煤化工公司亏损状况如下：
单位：万元
年份 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年 9-12 月
净利润 -6,232.49 -31,077.41 -10,802.67 -6,238.28 -4,026.77
注：煤化工公司从 2017 年起全面停产，截至 2017 年 12 月 31 日，煤化工公司资产总额
52,964.22 万元,净资产-34,344.61 万元。
由上表可知，2013 年 9 月至 2017 年 12 月，煤化工公司累计亏损 58,377.62
万元，远大于转让控制权后公司承担的损失。因此，如果公司未在 2013 年 8 月
转让煤化工公司控制权，则公司将承担更大的损失。
综上，发行人对煤化工公司的应收款有其特定历史背景，最初是为了支持控
股子公司项目发展，从合并报表角度看，是公司为减少亏损而被动形成的关联方
资金占用。公司采取了积极措施避免进一步损失，保护了中小股东的利益。
（二）申请人是否有相应可行的回收措施，未来是否能够收回该款项
针对煤化工因历史原因形成的应收款，公司积极采取措施，以期提高所欠款
项回收的可行性，具体措施如下：
1、发行人已多次与四师七十一团、煤化工公司沟通，敦促煤化工公司偿还
借款本息；
2、2014 年 1 月 10 日，发行人与煤化工公司签订了《资产抵押合同书》，煤
化工公司以其拥有的建筑物、机器设备和土地使用权为公司的借款进行抵押，抵
押资产截至 2013 年 12 月 31 日的评估价值为 5.87 亿元，且该部分资产及土地使
用权属不能再作为向第三方抵押的抵押物。上述抵押事项已在工商行政管理部门
办理备案登记手续。
3、公司将密切关注煤化工公司经营情况及改革方案，积极追讨相关款项，
适时执行抵押资产处置程序，用以抵偿部分欠款。针对该款项涉及的抵押物，公
1-1-43
司每年末均会进行盘点，确保抵押资产不存在损毁、丢失、被擅自处置等情形，
充分维护上市公司及中小股东利益不受侵害。
截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，煤化工公司向伊力特抵押的资产包括
土地使用权 3,105.97 万元，以及煤化工专用的建筑物（主要是窑炉及配套设施）
39,618.96 万元、设备 16,011.91 万元，煤化工公司将上述资产向公司抵押后，
公司尚未执行抵押权，主要是因为煤化工公司在行业不景气、连年亏损的情况
下，为了尽可能减少国有资产损失，一直在四师七十一团和公司协助下寻求资
产重组、引入战略投资者等挽救措施，并与多个意向合作者谈判。但上述措施
均未能实施，煤化工经营情况持续恶化，直至 2017 年已全部停产。
上述评估值是采用重置成本法，基于当时的资产成新率、市场行情、技术
水平等而定的，由于目前该等因素已发生较大变化，现有价值亦发生较大变化。
2017 年，煤化工公司已全部熄炉停产，而煤化工窑炉一旦熄炉，则受损极大，
再利用的价值很小，预计建筑物和设备的处置金额较小。此外，煤化工公司位
于伊犁州尼勒克县木斯乡布布拉克沟，地理位置偏远，预计土地使用权处置金
额亦较小。因此，公司预计该笔借款的可收回金额较小，且具有不确定性。公
司出于谨慎性考虑，每年对该笔借款计提坏账准备，截至 2017 年末已全部计提。
综上，发行人已有相应可行的回收措施，并在积极追讨相关款项，但未来预
计可收回金额较小，可收回金额具有不确定性。
二、报告期申请人对其他关联方应收款及其他应收款的具体情况及发生原
因、发生额，是否属于关联资金占用，申请人是否建立了能有效防止控股股东
及关联方占用上市公司资金的内部控制制度，该事项是否构成本次发行的障碍
（一）报告期申请人对其他关联方应收款及其他应收款的具体情况及发生
原因、发生额，是否属于关联资金占用
报告期内，申请人对其他关联方应收款及其他应收款的具体情况及发生原
因、发生额如下：
1、2015 年
单位：万元
关联方名称 对应科目 期初金额 借方金额 贷方金额 期末余额 发生原因
新疆生产建设兵
购销往来，系提供的装卸
团第四师创锦农 应收账款 35.30 302.28 235.65 101.93
劳务和仓储服务。
资有限公司
1-1-44
关联方名称 对应科目 期初金额 借方金额 贷方金额 期末余额 发生原因
伊犁南岗化工有 购销往来，系提供的装卸
应收账款 30.97 9.03 40.00 0.00
限责任公司 劳务服务。
伊犁南岗化工有 购销往来，系提供的汽车
其他应收款 98.65 136.59 151.70 83.54
限责任公司 运输服务。
新疆南岗投资有
其他应收款 3,708.35 0.00 0.00 3,708.35 股利款
限责任公司
注：2015 年末，公司应收新疆南岗投资有限公司（以下简称“南岗投资公
司”）余额为 3,708.35 万元，系 2013 年被投资单位伊犁青松南岗建材有限责任
公司进行股权整合，根据约定，伊犁青松南岗建材有限责任公司应支付给公司的
股利款，转由南岗投资公司支付。截至 2016 年末，公司已收回该笔款项。
2、2016 年
单位：万元
关联方名称 对应科目 期初金额 借方金额 贷方金额 期末余额 发生原因
新疆生产建设兵
购销往来，系提供的装卸
团第四师创锦农 应收账款 101.93 310.26 264.48 147.70
劳务和仓储服务。
资有限公司
新疆伊力特煤化 购销往来，系煤化工公司
应收账款 0.25 0.00 0.00 0.25
工有限责任公司 购置白酒。
伊犁南岗化工有 购销往来，系提供的汽车
其他应收款 83.54 3.00 6.13 80.41
限责任公司 运输服务。
新疆南岗投资有
其他应收款 3,708.35 0.00 3,708.35 0.00 股利款
限责任公司
购销往来，系公司热电分
新疆宏远建设集
其他应收款 0.00 0.45 0.00 0.45 厂处置的废旧备品备件
团有限公司
款。
3、2017 年
单位：万元
关联方名称 对应科目 期初金额 借方金额 贷方金额 期末余额 发生原因
新疆生产建设兵
购销往来，系提供的装卸劳
团第四师创锦农 应收账款 147.70 261.73 150.00 259.43
务和仓储服务。
资有限公司
新疆伊力特煤化 购销往来，系煤化工公司购
应收账款 0.25 0.00 0.25 0.00
工有限责任公司 置白酒。
伊犁南岗化工有 购销往来，系提供的装卸劳
应收账款 0.00 111.26 47.43 63.83
限责任公司 务服务。
伊犁南岗化工有 购销往来，系提供的汽车运
其他应收款 80.41 0.00 50.00 30.41
限责任公司 输服务。
1-1-45
关联方名称 对应科目 期初金额 借方金额 贷方金额 期末余额 发生原因
新疆宏远建设集 购销往来，系公司热电分厂
其他应收款 0.45 0.00 0.45 0.00
团有限公司 处置的废旧备品备件款。
伊犁创锦犇牛牧 购销往来，系公司酿酒分厂
其他应收款 0.00 224.28 224.28 0.00
业有限公司 销售酒糟的货款。
4、2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日
单位：万元
关联方名称 对应科目 期初金额 借方金额 贷方金额 期末余额 发生原因
新疆生产建设兵
购销往来，系提供的装卸劳
团第四师创锦农 应收账款 259.43 52.70 312.13 0.00
务和仓储服务。
资有限公司
伊犁南岗化工有 购销往来，系提供的装卸劳
应收账款 63.83 1,280.82 1,344.65 0.00
限责任公司 务服务。
伊犁南岗化工有 购销往来，系提供的汽车运
其他应收款 30.41 0.00 30.41 0.00
限责任公司 输服务。
伊犁创锦犇牛牧 购销往来，系公司酿酒分厂
其他应收款 0.00 124.09 109.54 14.55
业有限公司 销售酒糟的货款。
综上，申请人对其他关联方应收款及其他应收款的形成有其合理原因，主要
是：（1）为关联方提供装卸劳务、仓储服务、销售酒糟等过程中形成的，属于日
常性关联交易，金额较小；（2）报告期外形成的应收南岗投资公司的股利款，已
于 2016 年收回。上述情形均不属于关联方非经营性资金占用。
（二）申请人是否建立了能有效防止控股股东及关联方占用上市公司资金
的内部控制制度，该事项是否构成本次发行的障碍
1、申请人是否建立了能有效防止控股股东及关联方占用上市公司资金的内
部控制制度
公司各项业务、资产、人员、机构和财务与控股股东完全分开，并制定了《防
范控股股东及其关联方占用公司资金制度》，有效防范控股股东及关联方占用上
市公司资金的行为。根据制度：
“1、公司财务部门和审计部门应分别定期或不定期检查公司本部及下属子
公司与控股股东及关联方的非经营性资金往来情况，杜绝控股股东非经营性资金
占用情况的发生；
2、公司董事长是防范资金占用、资金占用清欠工作的首要责任人；
3、设立防范控股股东及关联方占用公司资金行为的领导小组，董事长担任
组长，总经理、财务负责人、董事会秘书担任副组长，财务部、内部审计部有关
1-1-46
人员担任小组成员，该小组为防范控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监
督机构；
4、公司日常经营性关联交易按《上海证券交易所股票上市规则》规定的程
序进行；
5、公司财务部门每月对公司本部及下属子公司进行定期检查，上报与控股
股东及关联方非经营性资金往来的检查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性
资金占用行为的发生。
6、若发生因控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而
给公司造成损失或可能造成损失的情形，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、
冻结股权等保护性措施避免或减少因控股股东及其关联方占用公司资金而受到
的损失。”
报告期内，公司与关联方发生的关联交易均遵循了平等、自愿、等价、有偿
的原则，关联交易的价格依据市场定价原则确定，不存在损害公司利益或非关联
股东利益的情况。截至本回复签署日，公司不存在控股股东及其他关联方违规占
用公司资金的情形。
综上所述，公司已经建立了有效防止控股股东及关联方占用上市公司资金的
内部控制制度。
2、该事项是否构成本次发行的障碍
报告期内，申请人对其他关联方应收款及其他应收款主要系日常生产经营往
来形成，不属于关联方非经营性资金占用，且该等关联交易金额相对较小，交易
价格公允。公司就上述交易，已根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等规定的决策程序分别提交董事会、股东大会审议通过，独立董事
亦对此发表了独立意见。上述交易未损害公司及股东利益，对公司财务状况和经
营成果无重大不利影响，不会构成本次发行的障碍。
针对报告期内公司是否存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情
形，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年度、2016 年度、2017
年度分别出具了编号为“天职业字[2016]9129-2 号”、“天职业字[2017]8500-2
号”“天职业字[2018]360-2 号”的《新疆伊力特实业股份有限公司控股股东及
其他关联方资金占用情况的专项说明》，认为公司 2015 年、2016 年、2017 年在
1-1-47
所有重大方面与已审计财务报表保持了一致。
综上所述，公司已经建立了有效防止控股股东及关联方占用上市公司资金的
内部控制制度，上述事项不构成本次发行的障碍。
三、补充披露情况
上述内容已在募集说明书“第三节 同业竞争与关联交易”之“二、关联方
及关联交易”之“（二）关联交易”和“第六节 管理层讨论与分析”之“一、
财务状况分析”之“（一）主要资产分析”部分予以补充披露。
四、保荐机构、申请人律师、会计师核查意见
保荐机构主要履行了如下核查程序：（1）通过查询国家企业信用信息公示系
统（http://www.gsxt.gov.cn），并获取营业执照，核查煤化工公司的基本情况；（2）
获取公司对煤化工公司的股权转让协议、资金拆借协议及借款展期协议、银行单
据、资产抵押协议等；（3）查阅公司定期报告、临时公告对煤化工公司资金拆借
事项的披露情况；（4）查阅煤化工公司的财务报表；（5）审阅了报告期内《新疆
伊力特实业股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》；（6）
审阅了公司关于关联交易的履行程序及信息披露情况；（7）对公司主要管理人员
及财务人员进行了访谈。
经核查，保荐机构、申请人律师、会计师认为：（1）公司对煤化工的借款，
是公司为了减少亏损而转让煤化工公司控制权后，被动形成的关联方资金占用，
申请人已经积极采取了可行的回收措施，但未来预计可收回金额较小，可收回金
额具有不确定性；（2）报告期内申请人对其他关联方应收款及其他应收款主要系
日常生产经营往来形成，不属于关联方非经营性资金占用；申请人已经建立了有
效防止控股股东及关联方占用上市公司资金的内部控制制度，上述事项不会构成
本次发行的障碍。
6、请申请人：（1）说明并披露报告期内是否存在产品质量问题或食品安全
事故，是否因此受到行政处罚，是否存在未披露的行政处罚，是否构成本次发行
的实质法律障碍；（2）对照《食品安全生产法》等法律法规，并结合白酒行业塑
化剂事件，说明并披露申请人关于产品质量及食品安全的内部控制制度是否健全
并得到有效执行；（3）说明并披露公司现有生产线及募投项目投产后所生产的白
酒，是否可能存在塑化剂超标风险。请保荐机构与申请人律师发表明确意见。
1-1-48
回复：
一、说明并披露报告期内是否存在产品质量问题或食品安全事故，是否因
此受到行政处罚，是否存在未披露的行政处罚，是否构成本次发行的实质法律
障碍
根据发行人的书面确认、主管部门出具的证明并通过网络检索以及国家企业
信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ）、 信 用 中 国 网 站
（ https://www.creditchina.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/Index ）、 中 华 人 民 共 和 国 最 高 人 民 法 院
（http://www.court.gov.cn）等网站，公司报告期内不存在因产品质量问题或者食
品安全问题引发的事故，不存在因此受到行政处罚的情况和未披露的行政处罚，
不存在对本次发行构成实质法律障碍的情形。
根据伊犁州食品药品监督管理局出具的《证明》：我局在日常监管中未发现
新疆伊力特实业股份有限公司自 2015 年 1 月 1 日至今有违反《中华人民共和国
食品安全法》及相关法律法规的重大违法违规行为。
综上，发行人报告期内不存在因产品质量问题或食品安全事故而受到行政处
罚的情形，不存在对本次发行构成实质法律障碍的情形。
二、对照《食品安全生产法》等法律法规，并结合白酒行业塑化剂事件，
说明并披露申请人关于产品质量及食品安全的内部控制制度是否健全并得到有
效执行
针对塑化剂事件，以及屡禁不止的假酒、劣质酒冒充高档白酒的现象，国家
食品药品监督管理总局于 2013 年 11 月颁布了《关于进一步加强白酒质量安全监
督管理工作的通知》（以下简称“《通知》”），《通知》明确了要严格落实白酒
生产企业责任主体，从源头保障白酒质量安全。强调了原辅材料采购、生产过程
监管、产成品出厂检测、白酒标签监管的全过程监管；并着重强调了对塑化剂污
染物的控制措施，严禁使用非食品原料生产白酒，严禁超范围使用食品添加剂。
公司已经建立了产品质量及食品安全的内部控制制度并得到有效执行。报告
期内，每年公司开展内部质量审核，通过验证公司食品安全、卫生质量管理体系
与认证标准的符合性、充分性和有效性，是否达到 ISO9001:2008 标准以及
ISO/DIS22000 标准的要求，消除员工在执行各项质量管理标准过程中存在的缺
1-1-49
陷和漏洞，通过自我审核查找问题，找到不合格不规范项，进行整改，确保质量
管理标准执行更加规范完整。
公司在生产、流通等各个环节按照《中华人民共和国食品安全法》（以下简
称“《食品安全法》”）、《通知》等相关法律法规的规定建立相关内部控制制度
并有效执行，具体如下：
1、原材料采购控制
根据《食品安全法》第四十六条的规定，食品生产企业应当加强原料采购、
原料验收的控制。公司建立了《供方管理评审程序》，每年对供方进行评估，规
范供方的准入门槛。
2、食品生产经营的环境和标准
根据《食品安全法》第四章第一节的规定，食品生产经营场所应当保持清洁
卫生，食品生产经营人员应当保持个人卫生并做好必要的清洁措施。公司制订了
《生产车间卫生管理制度》，生产过程各环节设置品管人员进行卫生质量把关。
3、食品检验及食品安全知识培训
根据《食品安全法》第四十四条的相关规定，食品生产经营企业应当健全食
品安全制度，对职工进行食品安全知识培训，加强食品检验。公司生产的每批产
品需抽样经过化验室检感官和理化分析，对白酒中甲醇、固形物每批检验，对氰
化物、铅、塑化剂按照型式检验，每年进行两次，确保每批产品经检验中心检验
合格方可出厂。
4、食品从业人员健康管理
根据《食品安全法》第四十五条的相关规定，食品生产经营者应当建立并执
行从业人员健康管理制度。公司每年为员工进行一次体检，体检合格的才能从事
直接与产品接触的工作。
5、食品安全自查
根据《食品安全法》第四十七条的相关规定，食品生产经营者应当建立食品
安全自查制度，定期对食品安全状况进行检查评价。公司制定了《内部审核程序》，
成立了 HACCP 内审小组，按照公司体系文件、各认证标准对相关部门进行内审
活动，验证各项活动的开展是否符合规定的要求，对于发现的不符合项，提出纠
偏预防措施，保证公司的质量管理体系持续有效。
1-1-50
综上所述，公司已按照《食品安全法》等法律法规的相关规定建立了相关内
部控制制度，相关制度得到有效执行，报告期内公司及子公司不存在重大产品质
量安全问题或者食品安全事故。
三、说明并披露公司现有生产线及募投项目投产后所生产的白酒，是否可
能存在塑化剂超标风险
保障食品安全是企业持续经营的先决条件。多年来，公司始终坚持以预防为
主，加强监管，落实责任为重点的安全管理原则。公司现有生产线及募投项目投
产后所生产的白酒将持续进行排查梳理，强化白酒酿造中过程控制；从源头对存
在塑化剂迁移风险的环节进行整改，包括原辅材料、管道和容器具、封口塑料膜、
密封塑料垫圈、添加剂等；严格控制基酒和成品酒以及外购酒中塑化剂含量，确
保产品不超过风险评估值。
因此，公司现有生产线及募投项目投产后所生产的白酒，不存在塑化剂超标
风险。
四、补充披露情况
上述内容已在募集说明书“第三节 发行人基本情况”之“七、公司生产经
营情况”之“（七）质量管理情况”和“第七节 本次募集资金运用”之“三、
本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响”部分予以补充披露。
五、请保荐机构与申请人律师发表明确意见
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查询了《食品安全法》的相关规定；
2、取得了相关政府部门出具的证明文件；
3、检索了中国裁判文书网等人民法院网站、食品药品监管部门网站，查询
发行人是否存在因产品质量引起诉讼；
4、就发行人是否存在产品质量问题或安全事故进行了公众信息检索；
5、就发行人是否存在产品质量问题或安全事故对发行人技术研发部负责人
进行了访谈；
6、取得了发行人的不存在产品质量问题或安全事故的书面确认文件。
经核查，保荐机构和律师认为，公司严格按照《食品安全法》、《食品安全法
实施条例》、《关于进一步加强白酒质量安全监督管理工作的通知》等法律、行政
1-1-51
法规的相关规定开展生产。申请人报告期内不存在因产品质量问题或食品安全事
故而受到行政处罚的情形，不存在对本次发行构成实质法律障碍的情形；关于产
品质量及食品安全的内部控制制度健全并得到有效执行；现有生产线及募投项目
投产后所生产的白酒，不存在塑化剂超标风险。
7、申请人 2018 年上半年增加股权投资于可克达拉市恒信物流有限责任公司
1.75 亿元。请申请人说明该股权投资在本次再融资前进行投资与公司主业的相
关性，是否为财务性投资。请保荐机构、申请人律师发表明确核查意见。
回复：
一、请申请人说明该股权投资在本次再融资前进行投资与公司主业的相关
性，是否为财务性投资
（一）长期股权投资增加系公司以其持有的伊力特物流的股权参与设立恒
信物流所致，不涉及货币资金支出
公司 2018 年上半年增加长期股权投资于可克达拉市恒信物流有限责任公司
（以下简称“恒信物流”），出资来源是公司所持伊犁伊力特现代物流有限公司
（以下简称“伊力特物流”）的 100%股权，作价依据是伊力特物流截至 2017
年 6 月 30 日的净资产值 17,461.84 万元，不涉及货币资金支出。
（二）该股权投资符合公司围绕白酒主业做大做强的发展战略
公司参与设立恒信物流后，不再拥有伊力特物流相关资产、业务的控制权。
公司通过放弃非白酒主业资产的控制权，能够把更多资源用于白酒主业的发展，
符合公司围绕白酒主业做大做强的发展战略。而且，近年来伊力特物流对公司业
绩贡献较小，丧失其控制权对公司盈利能力影响较小。
（三）该股权投资不以获得投资收益为目的
新疆是国家“一带一路”倡议中“丝绸之路经济带”的重要枢纽。新疆地区
物流需求快速增加，但疆内物流的产业结构不平衡、综合服务能力不足的矛盾日
益显著。四师国投公司为了顺应“一带一路”倡议的发展，决定整合下属物流资
产，便于统一管理，充分发挥国有资产的规模经济优势，完善物流产业的服务链
条。因此，在公司集中主业的发展战略下，该股权投资能够配合四师国投公司整
合物流资产，并不以获得投资收益为目的。
综上所述，公司以所持伊力特物流 100%股权，参与设立恒信物流符合公司
1-1-52
的发展战略，有助于公司集中资源发展主业，不属于财务性投资。
二、保荐机构和律师核查意见
保荐机构查阅了公司对恒信物流的投资协议及相关公告，核查了恒信物流的
主营业务等相关信息，通过访谈公司相关管理人员了解了上述投资的意图及公司
发展计划等情况。
经核查，保荐机构、申请人律师认为：2018 年上半年，公司以所持伊力特
物流 100%股权，参与设立恒信物流有助于公司集中资源发展公司白酒主业，不
属于财务性投资。
8、申请人募集说明书披露，截至 2018 年 6 月 30 日，申请人 1.75 万平方米、
子公司伊力特玻璃 1.27 万平方米、子公司伊力特印务 0.63 万平方米、子公司伊
力特野生果 0.48 万平方米房屋正在办理房屋产权证书。请申请人说明并披露前
述未能取得房屋产权证的原因，是否存在未能取得的法律障碍，前述情形是否会
对申请人的正常生产经营产生重大不利影响。请保荐机构、申请人律师发表明确
核查意见。
回复：
一、未能取得房屋产权证的原因，是否存在未能取得的法律障碍
（一）未能取得房屋产权证的原因
发行人及子公司部分房屋未取得房产证主要原因如下：
1、发行人 1.75 万平方米未取得房屋产权证书的原因
发行人 1.75 万平方米房屋未取得房屋产权证书的原因主要为：
（1）其中一处房屋面积为 1,671.51 平方米的房屋为发行人于 2017 年 8 月购
买的新建办公用商品房，房屋产权证书正在办理中，不存在未能取得的法律障碍。
（2）其余的房屋未办理的主要原因为房屋产权证书办理主管机关新疆生产
建设兵团第四师房产管理局（以下简称“四师房产管理局”）于 2005 年被撤销
直至 2017 年 9 月恢复，期间房屋产权证书无法正常办理。
针对第二种情况，四师房产管理局已出具说明：
“随着国家政府机构改革及兵师两级部门职能调整，四师房产管理局于
2005 年撤销，建设局下设房产管理科（实质未设置该科室，也没有人员编制），
对外使用房产管理局牌子，负责实施城镇住房制度改革工作，并指导、规范房地
1-1-53
产市场。随着师级机构变动，团场及企业房产管理所被合并或分流，师团房产登
记及交易管理职能弱化，业务逐渐缩小。至 2017 年 9 月，四师不动产登记中心
成立并发放首证，房产确权登记业务正式恢复。
新疆伊力特实业股份有限公司所拥有的房产原本应在由该企业房管所初审，
并提交四师房产管理局办理产权登记，但鉴于上述客观原因，部分房产未办理相
关确权登记手续。”
2、子公司未取得房屋产权证书的原因
发行人子公司伊力特玻璃、伊力特印务、伊力特野生果部分房屋未取得权属
证书的主要原因为该等房屋建设较早，该等房屋均已取得了《建设用地规划许可
证》、《国有土地使用权证书》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许
可证》，现开始统一办理不动产证书，相关材料正在补正中。
（二）是否存在未能取得的法律障碍
根据新疆生产建设兵团第四师房产管理局、伊宁县不动产登记中心、伊宁边
境经济合作区规划建设环保局出具的说明，对于发行人及相关子公司尚未取得产
权证书的房屋，可正常依法办理房产产权证书。
发行人在 2017 年 9 月四师不动产登记中心成立后，已开始陆续办理上述房
屋产权登记手续。同时，发行人子公司亦在积极准备相关办理材料。发行人及其
子公司不存在未能取得相关房屋产权证的实质性法律障碍。
二、前述情形是否会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响
（一）未取得房屋产权证的房产非核心生产经营设施，具有一定可替代性
上述房产主要为辅助性设施，不属于核心生产经营设施，自建成至今均为发
行人或其子公司占有和使用，不存在权属纠纷。发行人尚未办理权属证书的房屋
主要为职工活动中心、宿舍楼、锅炉房、停车场、地磅房、库房、浴室、辅助性
建筑等，具有一定可替代性。
（二）上述子公司搬迁或转让情况
1、伊力特印务：该子公司已整体搬迁至可克达拉市新厂区，其尚未办理产
权的房屋目前已停用。
2、伊力特野生果：根据兵团国企改革的相关要求，发行人承诺于 2018 年
12 月 31 日前，将其下属的伊力特野生果全部股权予以转让。
1-1-54
3、伊力特玻璃：子公司伊力特玻璃已在筹备整体搬迁至可克达拉市伊力特
产业园，预计未来两年内搬迁完毕。同时，伊宁县不动产登记中心于 2018 年 11
月 19 日出具《说明》：“本辖区所属的伊犁伊力特玻璃制品有限公司，存在部
分房屋尚未办理房产证的情形，伊力特玻璃制品有限公司已向伊宁县不动产登记
中心提交了其办理该等房屋权属证书的申请，正在根据伊宁县不动产登记中心要
求补充相关材料，可以正常办理房屋产权证书，不存在无法取得的法律障碍。”
因此，上述情形不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
（三）发行人控股股东出具承诺
发行人控股股东已出具《承诺函》，如若发生发行人及其子公司因其所拥有
的房屋因建设手续不完备而受到行政主管部门的处罚，承诺人自愿承担全部罚
款。如行政主管部门要求发行人或其子公司拆除建筑物，影响发行人或其子公司
生产经营的，承诺人自愿赔偿由此给发行人及其子公司因此受到的全部损失。
（四）结论
综上，部分房产未取得房屋产权证之事项不会对发行人正常生产经营产生重
大不利影响。
同时，公司在《新疆伊力特实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
说明书》“第三节 发行人基本情况”之“八、主要固定资产和无形资产情况”、
“（一）公司主要固定资产情况”中，对前述未能取得房屋产权证的原因，是否
存在未能取得的法律障碍，是否会对申请人的正常生产经营产生重大不利影响进
行了补充披露。
三、保荐机构和律师核查意见
保荐机构核查了发行人及子公司房屋产权证书；取得了未办理房屋产权证书
房产的《建设用地规划许可证》、《国有土地使用权证书》、《建设工程规划许
可证》、《建筑工程施工许可证》；取得发行人及控股股东出具的承诺；实地走
访了部分未取得房屋产权证书的房产；取得了相关子公司的转让或搬迁计划；访
谈了发行人相关高级管理人员。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人及其子公司上述房屋的权证正
在积极办理中，不存在未能取得的实质性法律障碍，不会对申请人的正常生产经
营产生重大不利影响。
1-1-55
9、2017 年，申请人原子公司伊力特物流向关联方新疆伊犁恒信国际贸易物
流有限责任公司和伊犁鸿途交通运输有限责任公司分别借入 2,000.00 万元，借
款期限均为 2017 年 10 月 13 日至 2018 年 9 月 12 日，利率 5.70%。请申请人说
明并披露在自身资金充裕情况下，其子公司向关联方拆入资金的原因及商业合理
性。
回复：
2017 年 10 月，发行人原子公司伊力特物流向关联方借入 4,000.00 万元，主
要是因为当时发行人已开始筹划参与组建可克达拉市恒信物流有限责任公司，预
计将失去伊力特物流的控制权，具体如下：
伊力特物流在为发行人全资子公司期间，其从事粮食贸易所需资金原由发行
人借予。2017 年 10 月，发行人已与四师国投公司开始筹划组建可克达拉市恒信
物流有限责任公司，其中，发行人计划以伊力特物流 100%股权作为出资。发行
人预计本次组建工作完成后将失去伊力特物流的控制权，伊力特物流将由四师国
投公司控制。因此，经与四师国投公司协商后，发行人不再对伊力特物流借予资
金，而由四师国投公司控制的新疆伊犁恒信国际贸易物流有限责任公司和伊犁鸿
途交通运输有限责任公司对伊力特物流借予资金。
发行人于 2018 年 2 月 1 日召开七届二次董事会、于 2018 年 2 月 28 日召开
2018 年第一次临时股东大会，决定以伊力特物流 100%股权参与设立可克达拉市
恒信物流有限责任公司，对其持股比例为 43.69%，并已履行信息披露义务。本
次组建工作完成后，发行人不再拥有伊力特物流控制权。
因此，2017 年 10 月，发行人原子公司伊力特物流向关联方借款具有商业合
理性。
同时，发行人在《新疆伊力特实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募
集说明书》“第四节 同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联交易”之
“（二）关联交易”之“2、偶发性关联交易”对 2017 年 10 月伊力特物流向关
联方借款的原因进行了补充披露。
10、申请人 2018 年前三季度经营活动产生的现金流量净额为 7,511.26 万元，
与同期净利润数额差距较大，请申请人说明并披露原因及合理性，是否存在影响
申请人持续盈利能力的重大不利因素，请保荐机构发表核查意见。
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回复：
一、2018 年前三季度经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的原因
2018 年前三季度，公司净利润为 28,979.92 万元，大于经营活动产生的现金流
量净额，主要是由经营性应付项目减少、投资收益增加、递延所得税资产增加等
综合因素所致。
2018 年前三季度，将净利润调节为经营活动现金流量的过程如下：
单位：万元
序号 项目 2018 年 1-9 月
将净利润调节为经营活动现金流量：
1 净利润 28,979.92
2 加：资产减值准备 885.91
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧（含
3 2,273.81
投资房地产）
4 无形资产摊销 63.88
5 长期待摊费用摊销 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益
6 -
以“－”号填列）
7 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） -
8 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -
9 财务费用（收益以“－”号填列）只填列利息收入 57.00
10 投资损失（收益以“－”号填列） -3,468.19
11 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -3,509.86
12 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -
13 存货的减少（增加以“－”号填列） 6,460.47
14 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 3,371.51
15 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -27,603.20
16 其他 -
经营活动产生的现金流量净额 7,511.26
2018 年前三季度经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的具体原因：
（一）经营性应付项目减少
2018 年 9 月末，经营性应付项目较 2017 年末减少 27,603.20 万元，具体如
下：
1、“节假日效应”使得年末预收账款较大，导致三季度末预收账款大幅减
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少
2018 年 9 月末，公司预收账款较 2017 年末减少 10,629.76 万元，主要是由
于通常情况下，受年末“节假日效应”影响，经销商在年末预定的数量较多，且
多于年中的预定数量，因此，年中的预收账款通常远低于年末的预收账款。报告
期内，各期第三季度末预收账款与年末对比如下：
单位：万元
2018 年 2017 年 2017 年 2016 年 2016 年 2015 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 9 月 30 日 12 月 31 日 9 月 30 日 12 月 31 日
预收款项 17,164.19 27,793.95 12,531.43 34,059.17 8,405.42 13,974.68
因此，2018 年 9 月末公司预收账款较 2017 年末大幅减少具有合理性。
2、应付账款减少
2018 年 9 月末，公司应付账款较 2017 年末减少 4,215.71 万元，主要是由部
分应付粮食、包材货款到期支付所致。
3、应交税费较少
2018 年 9 月末，公司应交税费较 2017 年末减少 5,783.80 万元，主要是由于
本期缴纳了 2017 年末应交税费，并预付部分所得税所致。
4、应付职工薪酬减少
2018 年 9 月末，公司应付职工薪酬较 2017 年末减少 2,804.13 万元，主要是
由于 2017 年末计提的奖金于本期发放。
（二）处置伊力特物流确认投资收益
2018 年 9 月末，公司确认投资收益 3,468.19 万元，主要是由本期处置伊力
特物流股权所致。
（三）递延所得税资产增加
2018 年 9 月末，公司递延所得税资产较 2017 年末增加 3,509.86 万元，主要
是由存货未实现内部损益所致（公司产品均由子公司对外销售）。
（四）主要调增因素
从现金流量表补充资料看，对经营活动产生的现金流量净额具有调增作用的
因素包括：
2018 年 1-9 月，公司计提折旧、摊销费合计 2,337.70 万元。
2018 年 9 月末，公司存货较 2017 年末减少 6,460.47 万元，主要是由于 2017
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年末结存的库存商品较多，2018 年上半年对外销售。
2018 年 9 月末，公司经营性应收项目较 2017 年末减少 3,371.51 万元，主要
是由于应收票据等项目减少。
综上，在经营性应付项目减少、确认投资收益、递延所得税资产增加及部分
调增因素的综合影响下，2018 年前三季度，公司净利润大于经营活动产生的现
金流量净额。
二、第四季度经营活动现金流量净额通常较大
由于受“节假日效应”影响，白酒企业年末预收款项通常较大，第四季度经
营活动产生的现金流量净额通常较大。最近三年，第四季度经营活动现金流量净
额：
单位：万元
项目 2017 第四季度 2016 第四季度 2015 第四季度
经营活动产生的现金流量净额 14,775.87 20,843.60 14,693.98
三、不存在影响发行人持续盈利能力的重大不利因素
截至本回复出具日，发行人所处的白酒行业及上下游未发生重大变化，发行
人经营活动正常，不存在影响发行人持续盈利能力的重大不利因素。
同时，发行人在《新疆伊力特实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募
集说明书》“第六节 管理层讨论与分析”之“七、关于 2018 年第三季度报告的
提示”中，对上述情况进行了补充披露。
四、保荐机构核查意见
保荐机构主要履行了如下核查程序：（1）取得公司最近三年及 2018 年前三
季度财务报告；（2）取得公司经营性收入项目、经营性应付项目的明细；（3）
查阅白酒行业政策及研究报告；（4）访谈公司财务负责人。
经核查，保荐机构认为：2018 年前三季度，公司净利润大于经营活动产生
的现金流量净额，主要是由经营性应付项目减少、投资收益增加、递延所得税资
产增加等综合因素所致，具有合理性，不存在影响发行人持续盈利能力的重大不
利因素。
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（本页无正文，为新疆伊力特实业股份有限公司《关于新疆伊力特实业股份
有限公司公开发行可转换公司债券告知函有关问题的回复》之签章页）
新疆伊力特实业股份有限公司
2018 年 11 月 23 日
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（本页无正文，为民生证券股份有限公司《关于新疆伊力特实业股份有限公
司公开发行可转换公司债券告知函有关问题的回复》之签章页）
保荐代表人： 魏 微 马初进
民生证券股份有限公司
2018 年 11 月 23 日
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保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读新疆伊力特实业股份有限公司本次公开发行可转换公司债
券告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和
风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完
整性、及时性承担相应法律责任。
董事长： 冯鹤年
民生证券股份有限公司
2018年11月23日
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