新疆伊力特实业股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
新疆伊力特实业股份有限公司
Xinjiang Yilite Industry Co., LTD
2019 年第一次临时股东大会会议资料
新疆伊力特实业股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
会 议 资 料 目 录
1、公司 2019 年第一次临时股东大会会议议程
2、议案一 逐项审议《公司关于以集中竞价交易方式回购股
份议案》
3、议案二 审议《关于提请股东大会授权董事会具体办理回
购公司股份相关事宜的议案》
4、议案三 审议《新疆伊力特实业股份有限公司章程》（2018
年 12 月修订）
5、议案四 审议《公司关于实施子公司伊犁伊力特玻璃制品
有限公司可克达拉市建设项目的议案》
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新疆伊力特实业股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议议程
（会议时间：2019 年 1 月 9 日）
项目 议 题 议题主持人
1 宣布会议开始 主持人
2 宣读参加股东大会的股东及股东代表到会情况 主持人
3 宣读授权委托书 主持人
4 宣布股东大会表决办法 主持人
5.00 公司关于以集中竞价交易方式回购股份议案 君洁
5.01 回购股份的目的 君洁
5.02 回购股份的种类 君洁
5.03 回购股份的方式 君洁
5.04 回购股份的价格 君洁
5.05 拟回购股份的数量或金额 君洁
5.06 拟用于回购的资金来源 君洁
5.07 回购股份的用途 君洁
5.08 回购股份的期限 君洁
5.09 公司不得在下列期间内回购公司股份 君洁
5.10 决议有效期 君洁
6 关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事 君洁
宜的议案
7 《新疆伊力特实业股份有限公司章程》（2018 年 12 月修订） 君洁
8 公司关于实施子公司伊犁伊力特玻璃制品有限公司可克达拉 君洁
市建设项目的议案
9 宣布现场表决结果 监票人
10 询问现场参会股东对现场表决结果有无异义 主持人
休会并将现场表决结果传输给上证所信息网络有限公司，同 主持人
11
时等待网络投票结果
12 宣读网络投票结果 主持人
13 宣读股东大会决议 主持人
14 询问参会股东对该决议有无异义 主持人
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15 由见证律师宣读股东大会见证法律意见书 见证律师
16 解答股东的提问或质询 主持人
17 参会的董事、监事、高级管理人员在会议记录上签字 主持人
18 宣布股东大会结束 主持人
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议案一：
新疆伊力特实业股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份议案
各位股东：
2018 年年初以来，我国宏观经济面临的内、外部环境发生了重大变化，A
股市场经受着中美贸易战、金融去杠杆、资管新规落地、宏观经济增长乏力等一
系列冲击，估值水平整体大幅下降。截至 2018 年 10 月 26 日，上证指数较年初
下跌 21.42%，我公司股票价格较年初下跌 39.58%。我公司股票价值已被严重低
估，对我公司市场形象、再融资的实施等方面带来了严重的负面影响。
为提振 A 股投资者信心，全国人大常委会已经修订了《公司法》中回购条款
的内容，增加了包括库存股、股权激励、合并持股公司等的内容，也为上市公司
的回购股份事宜提供了诸多的选择机会。
本次回购的股份计划用于减少注册资本，公司将依法对回购的股份予以注销。
现将公司以集中竞价交易方式回购股份预案的详细情况汇报如下：
● 回购金额：不低于人民币 1 亿元，不超过人民币 2 亿元；
● 回购股份价格：不超过 21.74 元/股；
● 回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份预案之日不超过六个月。
相关风险提示：
1、本预案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，如果股东大会未能审议
通过本预案，将导致本回购计划无法实施；
2、本次回购经过股东大会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回
购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
3、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债
务或要求公司提供相应担保的风险。
一、回购预案的审议及实施程序
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购
社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份
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的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引
（2013 年修订）》以新疆伊力特实业股份有限公司（以下简称“公司”）《公司
章程》等法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司财务状况及经营情况，
公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购社会公众股份（以下简称“本次回
购”）。
（一）2018 年 11 月 19 日，公司召开七届十三次董事会会议，审议通过了
《公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案》。
（二）公司董事会将《公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案》提交公
司股东大会审议，尚须股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
（三）根据相关规定，公司应当在股东大会作出回购股份决议后及时通知债
权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况、
财务状况以及未来发展前景，公司拟通过回购股份依法对回购的股份予以注销，
体现出公司对未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，同时将股东利益、
公司利益结合在一起，推进公司的长远和可持续发展，进一步维护、增强投资者
信心，促进公司股价回归合理估值水平，保护广大股东利益。
（二）回购股份的种类
本次回购股份种类为 A 股。
（三）回购股份的方式
本次回购股份方式为以集中竞价交易方式购买。
（四）回购股份的价格
本次回购股份的价格为不超过人民币 21.74 元/股，未超过董事会通过回购
股份决议前十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均收盘价的 150%（按照
孰高原则）。具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司
股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自
股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限。
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（五）拟回购股份的数量或金额
回购资金总额：不低于人民币 1 亿元（含 1 亿元），不超过人民币 2 亿元（含
2 亿元）。
回购股份数量：按回购金额上限 2 亿元、回购价格 21.74 元/股测算，本次
回购数量上限为 919.00 万股，占我公司目前总股本 44,100.00 万股的 2.08%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（六）拟用于回购的资金来源
资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份的用途
本次回购的股份计划用于减少注册资本，公司将依法对回购的股份予以注销。
（八）回购股份的期限
本次回购股份的期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起 6 个月
内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即 回购期限自该日起提前届满；
（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止
本回购方案之日起提前届满。
若公司在回购期内发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，
公司股票连续停牌时间超过 10 个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延
实施并及时披露。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情
况择机做出回购决策并予以实施。
（九）公司不得在下列期间内回购公司股份
1、公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
(十)预计回购股份注销后公司股权结构的变动情况
本次回购股份注销事宜，如按照回购股份预案得以实施，公司总股本预计将
减少 919.00 万股，减少注册资本后的总股本将变为 43,181.00 万股。
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回购股份前 回购股份注销后
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（单位：股） （单位：股）
新疆伊力特集团有限公司 192,728,867.00 43.70% 192,728,867.00 44.63%
新疆伊力特集团有限公司
-2017 年非公开发行可交 30,000,000.00 6.80% 30,000,000.00 6.95%
换债券质押专户
其他股东 218,271,133.00 49.49% 208,661,133.00 48.42%
总股本 441,000,000.00 100.00% 431,810,000.00 100.00%
（十一）决议有效期
自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 6 个月。
三、回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产 2,991,407,963.52 元，归属于上市公
司股东的净资产 2,355,432,987.73 元，流动资产 2,295,422,661.53 元。若按回
购资金总额的上限人民币 2 亿元、回购价格 21.74 元/股测算，根据 2018 年 9
月 30 日的财务数据，回购资金约占公司总资产的比重为 6.69%，回购资金约占
归属于上市公司股东的净资产的比重为 8.49%，回购资金约占流动资产的比重为
8.71%；本次回购数量上限为 919.00 万股，占我公司目前总股本 44,100.00 万股
的 2.08%；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币 2 亿元上限的股份
回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，本次股份回购计
划的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
四、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项
的意见
1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交
易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013 年修订）》等相关规
定，董事会表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于推动公司股票价格的合理回归，有利
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于稳定投资者的投资预期，维护公司与广大投资者利益，促进公司的长远发展。
3、公司本次拟用于回购的资金总额不低于人民币 1 亿元，不超过人民币 2
亿元，资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重
大影响，不会影响公司上市地位。
4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必
要性，符合公司和全体股东的利益。独立董事同意本次回购股份事项并同意将该
事项提交公司股东大会审议。
五、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、合计持股 5%以上的股东
及其一致行动人前六个月买卖本公司股份的情况
经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、合计
持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖本
公司股份的情形，与本次回购预案不存在利益冲突及不存在单独或者与他人联合
进行内幕交易及市场操控的行为。
六、回购方案的不确定性
1、本预案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，如果股东大会未能审议
通过本预案，将导致本回购计划无法实施；
2、本次回购经过股东大会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回
购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
3、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债
务或要求公司提供相应担保的风险。
请各位股东审议！
新疆伊力特实业股份有限公司董事会
2019 年 1 月 9 日
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议案二、
新疆伊力特实业股份有限公司
关于提请公司股东大会授权董事会
具体办理回购公司股份相关事宜的议案
各位股东：
为保证本次回购股份的实施，提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司
股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价
格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购
方案；
3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关
规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
5、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条
款进行修改，并办理相关报备工作；
6、授权公司董事会在相关事项完成后，并办理公司章程修改及工商变更登
记等事宜；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；
8、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
请各位股东审议！
新疆伊力特实业股份有限公司董事会
2019 年 1 月 9 日
议案三、
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新疆伊力特实业股份有限公司公司章程
（2018 年 12 月修订）
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨及经营范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 党组织（党委）
第六章 董事会
第一节 董事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一节 总经理和副总经理
第二节 董事会秘书
第八章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
第一章 总 则
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第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《中国共产党党章》（以下简称“党章”）和其他有关规
定，制定本章程。
第二条 新疆伊力特实业股份有限公司系依照《公司法》及《股票发行与交
易管理暂行条例》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。
公司经新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意设立新疆伊力特实业股份有限
公司的批复》（新政函[1999]74 号文）批准，以发起方式设立，并在新疆维吾尔
自治区工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照注册号：
6500001000718。
第三条 公司于 1999 年 7 月 16 日经中国证券监督管理委员会证监发字
[1999]84 号文复审通过，首次向社会公众发行人民币普通股 7500 万股，并于 1999
年 9 月 16 日在上海证券交易所上市流通。
第四条 公司注册名称：新疆伊力特实业股份有限公司
公司英文名称：XINJIANG YILITE INDUSTRY CO.，LTD
第五条 公司住所：新疆新源县肖尔布拉克（邮政编码：835811）。
第六条 公司注册资本为人民币肆亿肆千壹佰万元（44,100 万元）。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据公司章程，股东可以起诉公司，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以起诉股东及公司的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监（财务负责人）、总工程师。
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第十二条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，
开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 在公司中，职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展
工会活动，公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。
第二章 经营宗旨及经营范围
第十四条 根据《党章》、《公司法》的有关规定，设立中国共产党的组织，
党委发挥领导核心作用，把方向、管大局、保落实。
建立党的工作机构，配备一定数量的党务工作人员，党组织的机构设置、人
员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费
中列支，保障党组织的工作经费。
第十五条 公司的经营宗旨：充分发挥公司在管理、技术、人才、资金等方
面的优势，高质量、高效益地从事经营活动，繁荣新疆经济，为广大股东和投资
者谋取最大利润（重质量、求效益、创名牌、拓市场；争创一流、满足顾客、科
技优先、超越自我）。
第十六条 经新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准，公司经营范围包括：
白酒生产研发及销售；火力发电及供应（限所属分支机构经营）；热力生产和供
应（限所属分支机构经营）；水的生产；农业综合开发；农副产品加工和销售；
包装材料生产和销售；玻璃制品生产销售；机电产品、化工产品、五金交电产品、
针纺织品、日用百货的销售；职工培训；一般货物与技术的进出口业务（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
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第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第二十一条 公司发起人为新疆伊犁酿酒总厂、四川微特光电饰件有限公司、
新疆副食（集团）有限责任公司、伊犁糖烟酒有限责任公司、新疆生产建设兵团
投资有限责任公司、南方证券有限公司。新疆伊犁酿酒总厂 1998 年 5 月 31 日以
净资产出资，其余发起人均于 1998 年 7 月 21 日以货币资金出资。
第二十二条 公司股份总数为 44100 万股，均为普通股股份。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公众发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券管理部门批准的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）为减少公司股本而注销股份；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
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第二十七条 公司购回股份可以下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十八条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十六条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股
东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六
个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股
票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
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公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十三条 公司的股东为依法持有公司股份的法人或自然人。股东按其持
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第三十四条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。
第三十七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十九条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法
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权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十二条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第四十三条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
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进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十五条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独
立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
公司控股股东应承担以下特别义务：
（一）控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理
机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配
能增能减、有效激励的各项制度；
（二）控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股
东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益；
（三）控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监
督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何
批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。控股股东对公
司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程
序。
（四）公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接
或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益；
（五）公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负
责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高
级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作；
（六）控股股东不得占用、支配公司资产或干预公司对其所有资产的经营管
理；
（七）控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动；
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（八）控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控
股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和
指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性；
（九）控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控
股股东应采取有效措施避免同业竞争。
第四十六条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当
严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福
利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司亦不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方
使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
第二节 股东大会的一般规定
第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程
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（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东提出的临时提案；
（十七）审议批准公司拟与其关联人发生的关联交易金额在三千万元以上,
且占公司最近一期经审计净资产值百分之五以上的的重大关联交易事项；
（十八）听取董事会、监事会关于董事、监事履行职责情况及其绩效评价结
果的报告；
（十九）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，并应当于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。
第五十条 有下列情形之一的，公司在该事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足 6 人时，或独立董事人数不足 3 人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）
以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
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（五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事提议时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项的持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十一条 本公司召开股东大会的地点为：乌鲁木齐市长江路伊力特酒店
或董事会指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络、视频或其
他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
第五十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
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第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
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出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第六十一条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十二条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决
时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
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（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
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按自己的意思表决。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副
董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
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授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
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第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
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东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
作为有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会并审议除关联
事项外的其他议案，但在对有关关联事项的投票表决过程中应当回避，对有关关
联事项的议案应由出席股东大会的非关联股东或其有表决权的代理人按程序表
决。
第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、
非职工监事候选人的提名权限和程序如下：
（一）董事会协商提名董事候选人；
（二）监事会协商提名非职工监事候选人；
（三）单独或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东有权提名非
独立董事、非职工监事候选人。
公司董事候选人、非职工监事候选人名单提出后，由本届董事会以提案方
式提交股东大会审议。
公司董事会应当向股东提供董事候选人、非职工监事候选人的简历和基本
情况。
职工监事候选人由公司工会或其他职工组织提名，由职工代表大会民主选
举产生。
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公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司有表决权股份 1%以上的股东可
以提名独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等
情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与
公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事
的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
公司在股东大会选举两名或两名以上的董事或监事时，应当采用累积投票制。
董事会应在召开股东大会通知中表明该次董事、监事的选举采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
实行累积投票选举董事、监事的具体程序与要求如下：
（一）在股东大会选举两名或两名以上的董事、监事时，采用累计投票制。
（二）累积投票制的票数计算法
每位出席股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会拟选举的董事或监
事人数之乘积，即为该股东本次累积表决票数。
（三）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独
立董事的选举实行分开投票方式。具体操作如下：
1、选举独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其持有的股份总数乘以
该次股东大会拟选独立董事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向本次股东大
会的独立董事候选人；
2、选举非独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数
乘以该次股东大会拟选出的非独立董事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向
该次股东大会的非独立董事候选人。
（四）选举监事时，每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以
该次股东大会拟选的监事人数的乘积数，该票数只能投向该次股东大会的监事候
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选人。
（五）投票方式
1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将
累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所投的候选董事或
监事人数不能超过应选董事或监事人数。
2、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多于
其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。
3、股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时，该股东相关
所有选票无效，视为弃权该项表决。
4、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于
或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额
部分视为放弃。
（六）董事的当选原则
1、股东大会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位董事的得票数必须超过
出席股东大会所持有效表决股份数（以未累计的股份数为准）的二分之一。
2、若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份数二分之一选票的董事候选
人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两
名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，如其全部当选将导致
董事人数超过该次股东大会应选出董事人数的，则对上述得票相同的候选人进行
单独选举，得票总数排名在前的当选。如当选人数不足股东大会拟选董事人数，
应就缺额对第一轮投票未当选的候选人进行再次投票，本次投票仍未足额选出当
选人的，缺额由公司下次股东大会补选。
（七）股东大会累积投票选举监事参照董事的当选原则执行。
第九十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
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事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予
表决。
第九十一条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十二条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
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代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间自股东大会通过选举决议的次日起计算。
第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 党组织（党委）
第一百零三条 在本公司设立中国共产党新疆伊力特实业股份有限公司委
员会（以下简称“党委”）。党委在公司发挥领导核心和政治核心作用，承担从
严管党治党责任，落实党风廉政建设主体责任，负责保证监督党和国家的方针政
策在公司的贯彻执行，前置研究讨论企业的重大问题，落实党管干部和党管人才
原则，坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，加强对企业领导人员的监督，
领导企业思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。
第一百零四条 党委设书记 1 名，副书记 1-2 名，党委成员若干，董事长、
党委书记原则上由一人担任。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、
监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以
依照有关规定和程序进入党委。同时，按照规定设立纪检监察机关，设立纪委书
记、副书记各一名。
第一百零五条 党委根据《党章》等党内法规履行以下职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院
重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。
（二）坚持党管干部与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行
使用人权相结合的原则。党委对董事会或总经理提名的人选酝酿并提出意见建议，
或者向董事长、总经理推荐提名人选。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益
的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依
法履职；支持职工代表大会开展工作。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司的政治思想工作、统战工作、
精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，
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支持纪委切实履行监督责任。
（五）加强公司基层组织党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒
作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展。
（六）党委组织范围内其他有关的重要事项。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百零六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零七条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除
其职务。
独立董事连任不得超过两届。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
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之一。
第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
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第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告生效后一年内或任期结束后
一年内并不当然解除，在该期限内仍然有效。其所知晓的公司商业秘密不受上述
期限限制，该董事仍然负有保密义务，直到该商业秘密成为公开信息；其所负其
他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与其离任之间时间的长短，
以及其与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百一十五条 公司设独立董事，建立独立董事制度。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司主要股东、公司、
公司所属主要控股公司不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。有关法
律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。
公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业
人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注股东的合法权益
是否受到损害。
独立董事应当独立、客观、公正地履行职责,不受公司及其主要股东、实际
控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
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（二）具有本章程第一百一十一条所述的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）本章程规定的其他条件。
第一百一十七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列情形之一的人员；
（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百一十八条 独立董事的提名、选举和更换
(一)独立董事由股东大会从董事会、监事会、符合本章程第八十九条规定条
件的股东提名的、并经上海证券交易所审核未被提出异议的候选人中选举产生或
更换。
(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担
任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在
任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
(三)在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料
同时报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时
报送董事会的书面意见。
(四)独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但连任不得超过两
届。
(五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予
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以撤换。
除出现上述情况及《公司法》和本章程中规定不得担任董事的情形外，独立
董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予
以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
(六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会成员
的三分之一时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规
及本章程的规定，履行职务。
第一百一十九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋
予董事的职权外，具有以下特别职权：
（一）公司重大关联交易、聘用及解聘会计师事务所，须事先经全体独立董
事书面认可后，方可提交董事会审议。
重大关联交易是指公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关
联交易，及公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上、且占公司最近一期
经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易。
（二）二分之一以上独立董事认为必要时，可以提议召开董事会会议和提请
召开临时股东大会。
（三）在股东大会召开前，可以向公司全体股东征集投票权。
（四）经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，
对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。
第一百二十条 独立董事应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发
表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，及公
司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上、且占公司最近一期经审计净资产
绝对值百分之零点五以上的关联交易、借款或其他资金往来，以及公司是否采取
有效措施回收欠款；
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（五）公司重大购买、出售、置换资产是否有利于公司和全体股东；
（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（七）公司董事会未作出现金利润分配预案的；
（八）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况
进行专项说明，并发表独立意见；
（九）本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于《上海证券交易所股票上市规则》需要披露的事项，公司应
当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会
应将各独立董事的意见分别披露。
第一百二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营
和运作状况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。公司年度股东大会
每名独立董事应作出述职报告。
第一百二十二条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配
合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时
向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董
事实地考察。
第三节 董事会
第一百二十三条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十四条 董事会由七名董事组成，其中：独立董事三名。
第一百二十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
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押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）拟定股权激励方案；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）根据公司股东大会决议设立战略发展、审计、提名、薪酬与考核等
专门委员会，并由董事会制定战略发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会
的工作规则；专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一
名独立董事是会计专业人士；各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案
应提交董事会审查决定；各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费
用由公司承担；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十六条 董事会决策公司重大问题，应事先听取党委的意见。
第一百二十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百二十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
按照谨慎授权原则，授予董事会对前款所述事项享有如下权力（以公司最近
一期经审计的合并会计报表的净资产值为计算依据）：
（一）净资产 10%以内（含 10%）的对外投资决策权（包括固定资产投资、
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股权投资、证券投资）、资产处置权（包括资产收购、出售、抵押、租赁等）、
对外担保（不含对控股子公司的担保）、委托理财；
（二）决定公司担保总额控制在最近一期经审计的净资产的 50%以内的对公
司下属控股子公司的担保；
（三）决定公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公
司提供担保的除外），公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保的除外）；
（四）净资产值 10％以内（含 10％）计提各项资产减值准备。
上述权限有关法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》
中有特别规定的事项除外，该等事项应按相关特别规定执行。
（五）股东大会以决议形式通过的其他授权事项。
第一百三十条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百三十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
上述权限有关法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》
中有特别规定的事项除外，该等事项应按相关特别规定执行。
（七）董事会授予的其他职权。
第一百三十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行董事长职务。但不能履行第一百二十六条第七款有关的职
权。
第一百三十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事和监事。董事会会议可以采用现场会议形式或传真
方式召开。
第一百三十四条 代表公司十分之一以上表决权股份的股东、三分之一以上
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的董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十
日内，召集和主持董事会会议。
董事会临时会议除以现场会议形式或传真方式进行外，当公司遭遇危机等特
殊或紧急情况时，还可以电话会议形式召开。以电话会议形式召开的董事会临时
会议不得连续超过两次，并且仅得就公司所遭遇危机等特殊或紧急情况的相关事
项作出决议。
第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议以书面或传真形式于会议召
开五日前通知全体董事和监事；因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话会议
形式召开的董事会临时会议，在确保每位董事充分表达意见的前提下无须提前发
出会议通知。
第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。对董事会会
议每一表决事项，每一董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的
过半数通过，其中涉及公司增加注册资本、公司合并、公司章程修改的事项须经
全体董事的三分之二以上通过。
第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百三十九条 董事会做出决议采取书面表决方式。
以传真方式召开的董事会临时会议、在保障董事充分表达意见的前提下可以
用传真方式进行表决，因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话会议形式召开
的董事会临时会议、在确保董事充分表达意见的前提下可以用电话会议形式进行
表决。
第一百四十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
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围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要
求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案
由董事会秘书保存，保管期限为十年。
第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一节 总经理和副总经理
第一百四十三条 公司设总经理一名、副总经理若干名、财务总监（财务负
责人）一名、总工程师一名、董事会秘书一名，由董事会聘任或者解聘。
总经理、董事会秘书由董事长提名，董事会聘任；副总经理、财务总监（财
务负责人）、总工程师由总经理提名，董事会聘任。
副总经理、财务总监（财务负责人）、总工程师协助总经理工作。
总经理、副总经理、财务总监（财务负责人）、总工程师负责人和董事会秘
书为公司高级管理人员。高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规、部门规
章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的规定，同时适用
于公司的高级管理人员。本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五
条第（四）至（六）项关于董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十六条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
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（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十八条 总经理及其他高级管理人员列席董事会会议，非董事高级
管理人员在董事会会议上无表决权。
第一百四十九条 总经理工作会议由总经理、副总经理、财务总监、总工程
师和其他总经理认为必要的负责管理人员参加。按照谨慎授权原则，授予总经理
工作会享有如下权力（以公司最近一期经审计的合并会计报表的净资产值为计算
依据）：
1、累计净资产值 5%以内（含 5%）的固定资产投资、累计 5000 万元/年股权
投资；
2、累计净资产值 5%以内（含 5%）资产（不包括股权）处置权（包括资产收
购、出售、抵押、租赁等）；
上述权限有关法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》
中有特别规定的事项除外，该等事项应按相关特别规定执行。
第一百五十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十一条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理工作会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
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第二节 董事会秘书
第一百五十三条 董事会设董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理
信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。
第一百五十四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律
等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董
事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:
（一）本章程第一百零二条规定的不得担任公司董事的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）公司现任监事；
（五）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；
（六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百五十五条 董事会秘书的主要职责是：
(一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的
沟通和联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；
(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和
重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按
照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
(三)协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向
投资者提供公司披露的资料；
(四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和
资料；
(五)参加董事会会议，制作会议记录；
(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事
和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄
露时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；
(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人
员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
(八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规
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章、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他规定和公司章程，
以及上市协议中关于其法律责任的内容；
(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规
章、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他规定或者公司章程
时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持
作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时
向上海证券交易所报告；
(十)公司章程和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第一百五十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监
事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可与董事会、
监事会、股东会沟通，要求排除妨碍。
第一百五十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董
事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，
则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百五十八条 董事会秘书每届任期三年，连聘可以连任。
第一百五十九条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘
书。
董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董
事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事
会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任
新的董事会秘书。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书
履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行
使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的
责任。
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公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
第一百六十条 董事会秘书在任期届满前可以提出辞职，董事会秘书辞职在
其辞职报告书面送达董事会后生效。
董事会秘书辞职生效，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在其辞职报告生效后一年内或任期结束后一年内并不当然解除，在
该期限内仍然有效。其所知晓的公司商业秘密不受上述期限限制，董事会秘书仍
然负有保密义务，直到该商业秘密成为公开信息；其所负其他义务的持续期间应
当根据公平原则决定，视事件发生与其离任之间时间的长短，以及其与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百六十一条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的规定，同时适用
于公司监事。公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
监事有权了解公司经营情况，并承担相应的保密义务。公司应采取措施保障
监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
第一百六十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百六十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。监事会应当包括
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股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于监事人数的三
分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百七十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事会履行职责所需的合理费用应由公司承担。
第一百七十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
对监事会每一决议事项，每名监事有一票表决权。监事会决议应由全体监事
过半数表决通过。监事会做出决议采用书面表决方式。
第一百七十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百七十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存 10 年。
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第一百七十四条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百七十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
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的 25%。
第一百八十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十一条 公司利润分配政策为：在公司财务稳健的基础上，公司的
利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利；利润分配中，现
金分红优于股票股利；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
并遵循下列规定：
（一）现金分红比例的规定
1．公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十。公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴
股东股利收入的应纳税金；
2.当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；
3.公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。
4. 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及投资支出等各种因素，区分下列情形，并按照法定程序，提出差异化的现金
分红政策：
（1）公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。
（3）公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前述第（3）项规
定处理。
（二）股利分配的时间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则
上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议
公司在中期或者年终进行现金分红。如公司因经营需要，当年暂不进行现金利润
分配的，应当在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金
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留存公司的用途，独立董事发表独立意见。公司当年利润分配完成后留存的未分
配利润应用于发展公司经营业务。
（三）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件
1.公司该年度和半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
所余的税后利润）为正值；
2.公司累计可供分配利润为正值；
3.审计机构对公司的该年度和半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。
（四）股票股利发放条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公
司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司
可以考虑进行股票股利分红。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
（五）利润分配政策的决策程序
董事会每年根据公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和《公司章程》的
规定，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜提出利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审
议批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
监事会应对董事会和管理层执行利润分配政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督，对年度利润分配预案进行审议并发表意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，董事会、独立董事和持股 5%以
上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。审议前，公司应当通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现场会
议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，对《公司章程》确定
的现金分红政策进行调整或者变更的，调整后的现金分红政策不得违反中国证监
会和上海证券交易所的相关规定，有关调整现金分红政策的议案需征求独立董事
意见，经公司董事审议并提交股东大会，由出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
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公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百八十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
以续聘。
第一百八十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
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第一节 通知
第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百九十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百九十一条 公司召开股东大会的会议通知，以在本章程第一百九十一
条指定的报刊上发布公告的方式进行。
第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百八十四条规
定的方式及传真、电报、电子邮件的方式进行。
当公司遭遇危机等紧急或特殊情况时，还可以电话方式发出召开董事会的会
议通知。
第一百九十三条 公司召开监事会的会议通知，以第一百八十四条规定的方
式及传真、电报、电子邮件的方式进行。
第一百九十四条 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期；公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第四个工作
日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以发送传真输出的发送完成报告上
所载日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以公司相关工作人员记
录的被送达人经过电话确认送达的电话记录为送达日期；公司通知以电话方式送
出的，以公司相关工作人员记录的被送达人经过电话确认送达的电话记录为送达
日期。
第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十六条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露
信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
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第一百九十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第二百条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上公告。
第二百零一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
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人民法院解散公司。
第二百零五条 公司有本章程第一百九十九条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第二百零六条 公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
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公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百一十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十二章 修改章程
第二百一十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百一十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十三章 附则
第二百一十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
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第二百一十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百二十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在新疆维吾尔自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文
版章程为准。
第二百二十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第二百二十四条 本章程自公司股东大会审议通过后施行。
新疆伊力特实业股份有限公司
2018 年 1 月 9 日
议案四、
新疆伊力特实业股份有限公司
关于实施子公司伊犁伊力特玻璃制品有限公司
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可克达拉市建设项目的议案
各位股东：
公司全资子公司伊犁伊力特玻璃制品有限公司（以下简称“伊力特玻璃公司”）
为公司专业配套的白酒瓶生产企业，成立于 2002 年 12 月 22 日，位于新疆伊犁
州伊宁县城南产业区，毗邻省道 314 线与伊宁县铁运大道交汇处，交通便利。现
有员工 280 人，拥有各类专业技术人才 45 名，可进行产品开发设计。拥有国内
先进 HGD6、HGD4 及 SG6 全伺服制瓶机、8S、9S 数控制瓶机及喷涂烤花生产线，
自动化程度在西北地区玻璃制瓶行业中名列前茅，生产规模在伊犁地区最大。公
司主营业务生产乳白、普白玻璃酒瓶，年产能 6,500 万只。公司注册资金 6,020
万元,总资产 8,596 万元，负债率 40%。
为满足市场需求、进一步扩大伊力特玻璃公司包装产能及竞争力，提高公司
主营业务体系的运营效率及丰富产品结构、降低生产成本，公司计划实施子公司
“伊犁伊力特玻璃制品有限公司可克达拉市建设项目”。
一、 项目概况
（1）项目背景：随着人民生活水平的提高，消费者对高档酒类包装产品的
要求提出艺术欣赏性、功能多样化提出的更高标准；由于原材料、运输成本持续
上涨，使玻璃瓶成本大幅上升；公司以市场为导向、调整产品结构，是企业发展、
提高企业竞争力的必由之路，为此需尽快调整产品结构，扩大高附加值的产品。
本项目的实施符合国家节能减排的产业政策，市场前景好，产业链配套能力强。
（2）项目建设的基础条件：本项目拟建在新疆生产建设兵团第四师可克达
拉市伊力特生态产业园区中，项目总征地面积约 99,642 ㎡（折 149.6 亩），厂区
占地约 87,343 ㎡（折 131.1 亩）。交通便利，可克达拉市地处伊犁河谷地，东临
伊宁市，西接霍尔果斯经济开发区，南拥都拉塔口岸，312、218 国道及中哈国
际铁路等交通大动脉穿境而过，交通便利，城区规划建设"七横六纵"主干道系统，
通过北部立交与清伊高速相连，可克达拉跨河大桥连通伊犁河两岸，形成与伊宁
市、霍尔果斯经济开发区、都拉塔口岸互通互联的交通网络体系；市政配套条件，
市政配套条件较为完善，排水、供电、供热均可满足项目要求，目前可克达拉市
城市基础设施一期工程基本完工，城市绿化初具规模；资源条件，本项目所需的
主要原料是石英砂和长石等，项目建设地及周边地区资源丰富，并蕴藏大量的长
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石资源，可为本项目的实施提供充足的原料，本项目采用全电熔炉熔化玻璃，可
充分利用可克达拉市优惠的工业电价（0.36 元/kWh）。
（3）项目规模：
该项目投产后年产乳白料玻璃瓶罐 15,480 吨/年（4,200 万只）、年产高白
料玻璃瓶罐 7,700 吨/年（2,200 万只）。
名 称 单位 数量 备 注
乳白料玻璃瓶 万只/a 4,200 15480 吨/年
高白料玻璃瓶 万只/a 2,200 7700 吨/年
玻璃瓶深加工 根据市场需要
玻璃器皿 预留位置
合计 6,400
项目建设规模
序号 名 称 单位 数 量 备注
1 规划用地面积 m2 99,642 约 149.6 亩
2 厂区占地面积 m2 87,343 约 131.1 亩
3 建筑物、构筑物占地面积 m2 32,569
4 计容建筑面积 m2 68,273.8
5 建筑系数 % 37.3
6 绿化率 % 19.6
7 容积率 0.78
（4）项目投资估算：该项目建设投资为 9,209.90 万元，其中：建筑工程费
共 4,044.25 万元、设备及工器具购置费共 2,258.19 万元、安装工程费 872.24
万元、工程建设其它费用 1,596.68 万元、预备费 438.57 万元。
项目达到正常生产能力年份时，流动资金估算总额为 2,145.50 万元，项目
铺底流动资金为流动资金的 30%，铺底流动资金 643.60 万元。
二、 项目生产工艺
根据酒瓶产品的生产技术要求，拟采用六组单滴、四组单滴列式制瓶机和
9S 数控制瓶机组，该机组包括有供料机、行列式制瓶机、延长输送带、递送器、
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横向输瓶机和推瓶机。具体生产方法为：
把各种符合生产工艺质量要求的矿石、化工原料和一定比例的碎玻璃按配方
要求经精确称量、均匀混合制备成符合窑炉熔化要求的配合料，然后送至窑头料
仓经加料机加入玻璃熔窑（电熔窑），熔化成合格的玻璃液。玻璃液通过供料道、
供料机及行列式制瓶机制成瓶子。瓶子经退火炉退火，再经排瓶机送到自动检验
机进行质量检验，合格的瓶子根据需要码垛包装后送至成品库存放。
三、 组织机构和人力资源配置
伊力特玻璃公司目前已有 40 年的玻璃生产管理经验，同时造就了一批较为
成熟的技术工人和管理人员，本工程采用更新设备、填平补齐，着眼于提升企业
整体技术水平。企业组织形式、管理模式与工作制度沿袭原有体系。
项目实施前期：为保证项目顺利实施，成立项目领导小组，项目领导小组由
法人代表及其他主管领导组成，负责项目全盘管理和协调，统筹安排，负责项目
方案审定、监督、跟踪检查等工作；下设项目管理办公室，项目办公室负责项目
的报批、招标等前期工作，负责制定实施计划、合同管理和资金管理，负责工程
建设及设备的订购、竣工验收和总结等；资金管理实行专款专用，由审计部门实
行财务监督。
项目建成后：项目实施后共需定员275人（除利用现有企业员工外，新增人
员拟全部由企业面向社会公开招聘），其中生产人员213人，占设计总人数的78%；
管理及技术人员46人，占总人数的17%，其他人员16人，占总人数的5%。补缺勤
人员按生产工人的7%配备。生产线生产岗位定员是按工艺过程需要，采用岗位工
和巡检工相结合的方式配置，实行四班三运转；全年工作日365天，其中有效工
作日340天，设备维修25天；白班制人员每周工作40小时。
四、 项目实施进度计划
本项目拟定建设期为 2 年。投产期第一年生产负荷设定为 80%，投产期第二
年生产负荷设定为 100%，项目达产期各年的生产负荷均设定为 100%。
项目实施准备阶段：编制完成可行性研究报告，尽快完成可行性研究报告的
审批。
勘察设计阶段：可行性研究报告被审批后，立即进行设备的洽谈、订货，同
时进行初步设计（勘察工作已提前介入并完成），初步设计批准后开始进行施工
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图设计。
施工准备与施工计划阶段：施工图设计的同时，可进行施工准备，施工图设
计完成后即开始土建施工，此阶段要与施工单位做好相应图纸的交付衔接计划，
以便保证土建工程按期完成。
设备购置、验收、安装、调试与试生产阶段：为了配合施工图设计，考虑到
订货与到货约需半年的时间，建议在初步设计之前，就要同步对国内外设备进行
考察、洽谈与订货，设备到厂后，立即进行验收，经验收无误后进行安装、调试
和试生产。
该项目预计 2020 年 12 月正式投产。
五、 项目资金融资方案
本项目报批总投资 10,605.20 万元，项目总投资 12,107.10 万元,资金来源
由伊力特玻璃公司自筹。项目财务评价时按全额流动资金考虑，因此本项目还需
自筹流动资金 1,501.80 万元。根据项目的资金需求及公司的筹资能力，该项目
报批总投资中自有资金占 100％。根据公司财务状况及银行信誉度，本项目融资
来源应属于可行。
六、 项目实施的必要性和意义
该项目的实施是为充分满足国家政策、法规要求的需要，根据 2018 年 4 月
1 日起实施的【中华人民共和国工业和信息化部公告（2017 年第 54 号）《日用玻
璃行业规范条件》2017 年版】中的规定，该项目的实施是可解决现阶段伊力特
玻璃公司有关清洁生产的要求。根据《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民
共和国环境保护税法》、《中华人民共和国大气污染防治法》等相关环保治理的法
律法规，该项目的落成也将满足国家环保治理的要求。
目前西北地区高档玻璃制品基本上是采用人工吹制或手工机生产，产品质
量受操作工水平及经验的制约，产品质量不稳定。随着国家一带一路战略的实施，
优越的投资环境和政策，促使西部越来越成为投资的热土，公司为了提升产品竞
争力主动占领市场、巩固和提升伊力特新疆第一酒的品牌地位，生产高质量的包
装玻璃瓶势在必行，全电熔炉生产玻璃瓶可以实现自动化智能控制，生产工序稳
定，提高产品的成品率和质量，进而满足用户的要求，增强企业竞争力。该项目
的实施将使企业产品的技术含量有很大的提高，从而推动企业向高新技术产业化
发展。
新疆伊力特实业股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
七、项目预期收益
该项目实施后具有较好的财务效益和社会效益,项目达设计生产能力100%的
年份时，年实现销售收入总额为10,279.30万元（不含税），正常年平均利润总额
为2,084.60万元，平均税后净利润为1,563.50万元；年实现增值税934.00万元，
年销售税金及附加112.10万元。所得税前、税后财务内部收益率分别为12.57%
和16.52%；所得税前、税后投资回收期分别为8.27年和7.02年，财务净现值大于
零；盈亏平衡点61.8%，各项指标均说明项目具有一定的抗风险能力，因此该项
目在财务上是可行的。
综上所述，通过对建设项目在经济上、技术上进行全面的评价，项目是必要
的、产品是有市场的、技术上是有保证的、建设条件和生产条件是具备的。
请各位股东审议！
新疆伊力特实业股份有限公司董事会
2019 年 1 月 9 日
