伊力特：新疆伊力特实业股份有限公司2020年第一次临时股东大会上网资料2020-10-30
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
新疆伊力特实业股份有限公司
Xinjiang Yilite Industry Co., LTD
2020 年第一次临时股东大会会议资料
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
会议资料目录
1、公司 2020 年第一次临时股东大会会议议程
2、议案一公司关于增加部分固定资产投资的议案
3、议案二关于公司第八届董事会董事薪酬的方案
4、议案三新疆伊力特实业股份有限公司章程
5、议案四新疆伊力特实业股份有限公司信息披露事务管理
制度
6、议案五新疆伊力特实业股份有限公司董事会秘书管理办
法
7、议案六新疆伊力特实业股份有限公司关联交易公允决策
制度
8、议案七新疆伊力特实业股份有限公司独立董事制度
9、议案八新疆伊力特实业股份有限公司可转换公司债券持
有人会议规则
10、议案九新疆伊力特实业股份有限公司董事会审计委员会
工作规则
11、议案十新疆伊力特实业股份有限公司重大经营与投资决
策管理制度
12、议案十一新疆伊力特实业股份有限公司重大资产重组制
度
13、议案十二新疆伊力特实业股份有限公司内幕信息知情人
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
登记管理制度
14、议案十三关于选举董事的议案
15、议案十四关于选举独立董事的议案
16、议案十五关于选举监事的议案
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
新疆伊力特实业股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议议程
（会议时间：2020 年 11 月 9 日）
项目 议题 议题主持人
1 宣布会议开始 主持人
2 宣读参加股东大会的股东及股东代表到会情况 主持人
3 宣读授权委托书 主持人
4 宣布股东大会表决办法 主持人
5 公司关于增加部分固定资产投资的议案
6 关于公司第八届董事会董事薪酬的方案
7 新疆伊力特实业股份有限公司章程
8 新疆伊力特实业股份有限公司信息披露事务管理制度
9 新疆伊力特实业股份有限公司董事会秘书管理办法
10 新疆伊力特实业股份有限公司关联交易公允决策制度
11 新疆伊力特实业股份有限公司独立董事制度
12 新疆伊力特实业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则
13 新疆伊力特实业股份有限公司董事会审计委员会工作规则
君洁
14 新疆伊力特实业股份有限公司重大经营与投资决策管理制度
15 新疆伊力特实业股份有限公司重大资产重组制度
16 新疆伊力特实业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度
17 关于选举董事的议案
18 关于选举独立董事的议案
19 关于选举监事的议案
20 宣布现场表决结果 监票人
21 询问现场参会股东对现场表决结果有无异义 主持人
22 休会并将现场表决结果传输给上证所信息网络有限公司，同 主持人
时等待网络投票结果
23 宣读网络投票结果 主持人
24 宣读股东大会决议 主持人
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
25 询问参会股东对该决议有无异义 主持人
26 由见证律师宣读股东大会见证法律意见书 见证律师
27 解答股东的提问或质询 主持人
28 参会的董事、监事、高级管理人员在会议记录上签字 主持人
29 宣布股东大会结束 主持人
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案一：
公司关于增加部分固定资产投资的议案
各位股东：
公司于 2018 年 7 月 16 日召开了七届八次董事会会议，审议通过了《公司公
开发行可转换公司债券方案的议案》，公司投资 120,218.82 万元（含流资）建设
“伊力特总部酿酒及配套设施技改项目”、“可克达拉市伊力特酿酒分厂搬迁技
术技改项目”、“伊力特可克达拉市技术研发中心及配套设施建设项目”三个项
目，项目严格按照工程进程施工建设，计划于 2021 年陆续竣工。由于项目设计
规范的变更、工艺的调整以及建设成本的增加，公司计划以自有资金 29,600 万
元增加对以上项目的固定资产投资,具体情况如下：
一、投资标的基本情况
本次增加投资的固定资产项目建设情况及计划追加投资情况如下：
单位：万元
计划追加的
募集资金投资 自有资金投
序号 投资项目 主要建设内容 原总投资额
资金额
金额
改建制曲车间约 26000 平
伊力特总部 方米，迁建窖池 1680 个，
酿酒及配套 新建包装物料中心 50915 67,639.48
1 46,300.00 9,600
设施技改项 平方米，6 万吨储酒区 （含流资）
目 33097 平方米及其他配套
设施等
建设酿酒车间 19000 平方
可克达拉市 米，包装中心 16800 平方
伊力特酿酒 米，罐区 12000 平方米， 36,944.97
2 26,600.00 9,190
分厂搬迁技 成品库 16000 平方米，纯 （含流资）
术技改项目 净水车间 9000 平方米及
配套设施等
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
伊力特可克
总建筑面积 33000 平方
达拉市技术
米，主要包括科技研发技 15,634.40
3 研发中心及 14,700.00 10,810
术中心、品牌运营中心及 （含流资）
配套设施建
配套设施等
设项目
合计 120,218.85 87,600.00 29,600
二、募集项目追加投资的原因
（1）伊力特总部酿酒及配套设施技改项目：项目设计规范的变更，建设成
本增加，公司计划以自有资金追加投资 9,600 万元；该计划已报四师可克达拉市
发展改革委备案，并经师市发改投资发〔2020〕68 号《关于伊力特总部酿酒及
配套设施技改项目追加投资的批复》取得批准。
（2）可克达拉市伊力特酿酒分厂搬迁技术技改项目：项目设计规范的变更
和工艺调整，导致建设成本增加，公司计划以自有资金追加投资 9,190 万元；该
计划已报四师可克达拉市发展改革委备案，并经师市发改投资发〔2020〕67 号
《关于可克达拉市伊力特酿酒分厂搬迁技术技改项目追加投资的批复》取得批准。
（3）伊力特可克达拉市技术研发中心及配套设施建设项目：项目设建设成
本增加，公司计划以自有资金追加投资 10,810 万元；该计划已报四师可克达拉
市发展改革委备案，并经师市发改投资发〔2020〕66 号《关于伊力特可克达拉
市技术研发中心及配套设施建设项目追加投资的批复》取得批准。
三、对外投资对上市公司的影响
本次增加部分固定资产投资是为了顺利实施上述三个项目，项目建成后促使
公司布局全国市场、实现战略目标，提供基础保障。
（1）伊力特总部酿酒及配套设施技改项目：在保持公司总部生产基地设计
产能不变的情况下，拟建设现代化酿酒车间、室内罐区、包装中心、陶坛库、露
天酒库、粮食筒仓区、辅料库及配套设施等，替代部分原有老化的生产设施。本
项目既能提高公司白酒生产环节的自动化、信息化水平，使公司总部生产基地设
计产能逐步释放，降低生产成本，提升产品质量；又能适当提高中高档产品的比
重，优化公司产品结构。本项目计算期为 13 年，其中建设期 3 年，生产期 10
年。该项目达产当年的营业收入为 271,000.00 万元（该项目达产当年所形成产
能的全部收入），净利润为 37,643.60 万元，内部收益率（税后）为 30.85%，
投资回收期（含建设期）为 6.38 年。
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
（2）可克达拉市伊力特酿酒分厂搬迁技术技改项目：该项目在保持公司设
计产能不变的情况下，拟建设现代化酿酒车间、室内外罐区、包装中心、成品库、
粮食筒仓区、辅料库及配套设施等，替代原有老化的生产设施。本项目计算期为
13 年，其中建设期 3 年，生产期 10 年。该项目达产当年的营业收入为 132,300.00
万元（该项目达产当年所形成产能的全部收入），净利润为 16,899.00 万元，内
部收益率（税后）为 26.47%，投资回收期（含建设期）为 6.78 年。
（3）伊力特可克达拉市技术研发中心及配套设施建设项目：本项目建成后，
科技研发中心将成为公司主要科研活动的场所，同时将成为企业形象及产品展示、
品牌运营日常活动场所。本项目不直接产生经济效益。本项目一方面将提高公司
的研发实力，增强公司的核心竞争力；一方面有利于公司品牌战略的实施，提高
主要产品市场知名度、销售数量的和市场份额，从而促进企业经济效益的提升。
四、对外投资的风险分析
（1）项目效益无法达到预期效益的风险
虽然公司对募投项目的市场前景进行了详细的调研和审慎的论证，在技术、
人员、销售渠道等方面均做了相应的准备，但募投项目能否以合理的成本生产出
符合市场要求的产品，市场竞争是否发生重大变化，都存在一定的不确定性，从
而给募投项目的预期收益带来了不确定性，因此存在募投项目投产后达不到预期
效益的风险。
（2）项目新增折旧、摊销影响公司经营业绩的风险
虽然上述三个项目具有良好的经济效益，但是，由于建设进度、设备调试、
市场开发等因素，募集资金投资项目建成后稳定生产需要一定的过程。因此，上
述项目投产后新增折旧摊销将在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率，
公司将面临折旧摊销影响公司盈利能力的风险。
（3）本次增加投资可解决项目的资金风险，使该项目顺利实施。
以上议案，请各位股东审议！
新疆伊力特实业股份有限公司董事会
2020 年 11 月 9 日
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案二：
公司第八届董事会董事薪酬的议案
各位股东：
根据《公司章程》及《公司董事会薪酬与考核委员会工作条例》等相关规定，
依据公司实际情况，经公司第七届薪酬与考核委员会提议，拟定公司第八届董事
津贴方案，具体内容如下：
（1）兼任公司高级管理人员的董事按其所在岗位薪酬标准领取薪酬，不单
独享受董事津贴；
（2）外部董事津贴为每人每年人民币 5 万元（税前）；
（3）独立董事津贴为每人每年人民币 5 万元（税前）；
上述外部董事、独立董事出席公司董事会、股东大会及为公司工作的实际支
出费用由公司承担；本董事人员津贴标准自公司第八届董事会相关董事履职之日
起开始执行。
以上议案，请各位股东审议！
新疆伊力特实业股份有限公司董事会
2020 年 11 月 9 日
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案三：
新疆伊力特实业股份有限公司公司章程
目 录
第一章总则
第二章经营宗旨及经营范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会的一般规定
第三节股东大会的召集
第四节股东大会提案与通知
第五节股东大会的召开
第六节股东大会的表决和决议
第五章 党组织（党委）
第六章董事会
第一节董事
第二节独立董事
第三节董事会
第七章总经理及其他高级管理人员
第一节总经理和副总经理
第二节董事会秘书
第八章监事会
第一节监事
第二节监事会
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第十章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二节解散和清算
第十二章修改章程
第十三章附则
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《中国共产党党章》（以下简称“党章”）和其他有关规
定，制定本章程。
第二条 新疆伊力特实业股份有限公司系依照《公司法》及《股票发行与交
易管理暂行条例》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。
公司经新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意设立新疆伊力特实业股份有限
公司的批复》（新政函[1999]74 号文）批准，以发起方式设立，并在新疆生产建
设兵团市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照注册号：
6500001000718。
第三条 公司于 1999 年 7 月 16 日经中国证券监督管理委员会证监发字
[1999]84 号文复审通过，首次向社会公众发行人民币普通股 7500 万股，并于 1999
年 9 月 16 日在上海证券交易所上市流通。
第四条 公司注册名称：新疆伊力特实业股份有限公司
公司英文名称：XINJIANG YILITE INDUSTRY CO.，LTD
第五条 公司住所：新疆可克达拉市天山北路 619 号（邮政编码：835213）。
第六条 公司注册资本为人民币肆亿叁千肆佰叁拾肆万壹仟肆佰肆拾叁元
（434,341,443 元）。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据公司章程，股东可以起诉公司，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以起诉股东及公司的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监（财务负责人）、总工程师。
第十二条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，
开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 在公司中，职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展
工会活动，公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。
第二章 经营宗旨及经营范围
第十四条 根据《党章》、《公司法》的有关规定，设立中国共产党的组织，
党委发挥领导核心作用，把方向、管大局、保落实。
建立党的工作机构，配备一定数量的党务工作人员，党组织的机构设置、人
员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费
中列支，保障党组织的工作经费。
第十五条 公司的经营宗旨：充分发挥公司在管理、技术、人才、资金等方
面的优势，高质量、高效益地从事经营活动，繁荣新疆经济，为广大股东和投资
者谋取最大利润（重质量、求效益、创名牌、拓市场；争创一流、满足顾客、科
技优先、超越自我）。
第十六条经新疆生产建设兵团市场监督管理局核准，公司经营范围包括：白
酒生产研发及销售；火力发电及供应（限所属分支机构经营）；热力生产和供应
（限所属分支机构经营）；水的生产；农业综合开发；农副产品加工和销售；包
装材料生产和销售；玻璃制品生产销售；机电产品、化工产品、五金交电产品、
针纺织品、日用百货的销售；职工培训；一般货物与技术的进出口业务（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第二十一条 公司发起人为新疆伊犁酿酒总厂、四川微特光电饰件有限公司、
新疆副食（集团）有限责任公司、伊犁糖烟酒有限责任公司、新疆生产建设兵团
投资有限责任公司、南方证券有限公司。新疆伊犁酿酒总厂 1998 年 5 月 31 日以
净资产出资，其余发起人均于 1998 年 7 月 21 日以货币资金出资。
第二十二条 公司股份总数为 434,341,443 股，均为普通股股份。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公众发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券管理部门批准的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的， 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十六条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股
东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股
票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十三条 公司的股东为依法持有公司股份的法人或自然人。股东按其持
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第三十四条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。
第三十七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
其股份；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十九条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法
权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十二条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第四十三条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十五条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独
立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
公司控股股东应承担以下特别义务：
（一）控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理
机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配
能增能减、有效激励的各项制度；
（二）控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股
东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益；
（三）控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监
督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何
批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。控股股东对公
司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程
序。
（四）公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接
或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益；
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
（五）公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负
责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高
级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作；
（六）控股股东不得占用、支配公司资产或干预公司对其所有资产的经营管
理；
（七）控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动；
（八）控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控
股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和
指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性；
（九）控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控
股股东应采取有效措施避免同业竞争。
第四十六条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当
严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福
利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司亦不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方
使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
第二节 股东大会的一般规定
第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东提出的临时提案；
（十七）审议批准公司拟与其关联人发生的关联交易金额在三千万元以上,
且占公司最近一期经审计净资产值百分之五以上的的重大关联交易事项；
（十八）听取董事会、监事会关于董事、监事履行职责情况及其绩效评价结
果的报告；
（十九）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，并应当于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。
第五十条 有下列情形之一的，公司在该事实发生之日起两个月以内召开临
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
时股东大会：
（一）董事人数不足 6 人时，或独立董事人数不足 3 人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）
以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事提议时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项的持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十一条本公司召开股东大会的地点为：乌鲁木齐市水磨沟区会展大道
1119 号大成尔雅 A 座 20 楼公司会议室内或董事会指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络、视频或其
他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。
第五十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十三条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十六条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
第四节 股东大会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第六十一条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十二条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决
时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
确认，不得变更。
第六十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十四条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十五条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十九条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副
董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行
使。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十一条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十四条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
作为有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会并审议除关联
事项外的其他议案，但在对有关关联事项的投票表决过程中应当回避，对有关关
联事项的议案应由出席股东大会的非关联股东或其有表决权的代理人按程序表
决。
第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、
非职工监事候选人的提名权限和程序如下：
（一）董事会协商提名董事候选人；
（二）监事会协商提名非职工监事候选人；
（三）单独或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东有权提名非
独立董事、非职工监事候选人。
公司董事候选人、非职工监事候选人名单提出后，由本届董事会以提案方
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
式提交股东大会审议。
公司董事会应当向股东提供董事候选人、非职工监事候选人的简历和基本
情况。
职工监事候选人由公司工会或其他职工组织提名，由职工代表大会民主选
举产生。
公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司有表决权股份 1%以上的股东可
以提名独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等
情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与
公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事
的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
公司在股东大会选举两名或两名以上的董事或监事时，应当采用累积投票制。
董事会应在召开股东大会通知中表明该次董事、监事的选举采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
实行累积投票选举董事、监事的具体程序与要求如下：
（一）在股东大会选举两名或两名以上的董事、监事时，采用累计投票制。
（二）累积投票制的票数计算法
每位出席股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会拟选举的董事或监
事人数之乘积，即为该股东本次累积表决票数。
（三）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独
立董事的选举实行分开投票方式。具体操作如下：
1、选举独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其持有的股份总数乘以
该次股东大会拟选独立董事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向本次股东大
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
会的独立董事候选人；
2、选举非独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数
乘以该次股东大会拟选出的非独立董事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向
该次股东大会的非独立董事候选人。
（四）选举监事时，每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以
该次股东大会拟选的监事人数的乘积数，该票数只能投向该次股东大会的监事候
选人。
（五）投票方式
1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将
累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所投的候选董事或
监事人数不能超过应选董事或监事人数。
2、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多于
其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。
3、股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时，该股东相关
所有选票无效，视为弃权该项表决。
4、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于
或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额
部分视为放弃。
（六）董事的当选原则
1、股东大会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位董事的得票数必须超过
出席股东大会所持有效表决股份数（以未累计的股份数为准）的二分之一。
2、若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份数二分之一选票的董事候选
人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，如其全部当选将导致
董事人数超过该次股东大会应选出董事人数的，则对上述得票相同的候选人进行
单独选举，得票总数排名在前的当选。如当选人数不足股东大会拟选董事人数，
应就缺额对第一轮投票未当选的候选人进行再次投票，本次投票仍未足额选出当
选人的，缺额由公司下次股东大会补选。
（七）股东大会累积投票选举监事参照董事的当选原则执行。
第九十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予
表决。
第九十一条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十二条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十六条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十七条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间自股东大会通过选举决议的次日起计算。
第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 党组织（党委）
第一百零三条 在本公司设立中国共产党新疆伊力特实业股份有限公司委
员会（以下简称“党委”）。党委在公司发挥领导核心和政治核心作用，承担从
严管党治党责任，落实党风廉政建设主体责任，负责保证监督党和国家的方针政
策在公司的贯彻执行，前置研究讨论企业的重大问题，落实党管干部和党管人才
原则，坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，加强对企业领导人员的监督，
领导企业思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。
第一百零四条 党委设书记 1 名，副书记 1-2 名，党委成员若干，董事长、
党委书记原则上由一人担任。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、
监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以
依照有关规定和程序进入党委。同时，按照规定设立纪检监察机关，设立纪委书
记、副书记各一名。
第一百零五条 党委根据《党章》等党内法规履行以下职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院
重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。
（二）坚持党管干部与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
使用人权相结合的原则。党委对董事会或总经理提名的人选酝酿并提出意见建议，
或者向董事长、总经理推荐提名人选。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益
的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依
法履职；支持职工代表大会开展工作。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司的政治思想工作、统战工作、
精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，
支持纪委切实履行监督责任。
（五）加强公司基层组织党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒
作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展。
（六）党委组织范围内其他有关的重要事项。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百零六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事连任不得超过两
届。
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告生效后一年内或任期结束后
一年内并不当然解除，在该期限内仍然有效。其所知晓的公司商业秘密不受上述
期限限制，该董事仍然负有保密义务，直到该商业秘密成为公开信息；其所负其
他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与其离任之间时间的长短，
以及其与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百一十五条 公司设独立董事，建立独立董事制度。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司主要股东、公司、
公司所属主要控股公司不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。有关法
律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。
公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业
人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注股东的合法权益
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
是否受到损害。
独立董事应当独立、客观、公正地履行职责,不受公司及其主要股东、实际
控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本章程第一百一十一条所述的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）本章程规定的其他条件。
第一百一十七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列情形之一的人员；
（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百一十八条 独立董事的提名、选举和更换
(一)独立董事由股东大会从董事会、监事会、符合本章程第八十九条规定条
件的股东提名的、并经上海证券交易所审核未被提出异议的候选人中选举产生或
更换。
(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担
任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在
任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
(三)在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
同时报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时
报送董事会的书面意见。
(四)独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但连任不得超过两
届。
(五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予
以撤换。
除出现上述情况及《公司法》和本章程中规定不得担任董事的情形外，独立
董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予
以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
(六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会成员
的三分之一时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规
及本章程的规定，履行职务。
第一百一十九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋
予董事的职权外，具有以下特别职权：
（一）公司重大关联交易、聘用及解聘会计师事务所，须事先经全体独立董
事书面认可后，方可提交董事会审议。
重大关联交易是指公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关
联交易，及公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上、且占公司最近一期
经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易。
（二）二分之一以上独立董事认为必要时，可以提议召开董事会会议和提请
召开临时股东大会。
（三）在股东大会召开前，可以向公司全体股东征集投票权。
（四）经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，
对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。
第一百二十条 独立董事应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发
表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，及公
司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上、且占公司最近一期经审计净资产
绝对值百分之零点五以上的关联交易、借款或其他资金往来，以及公司是否采取
有效措施回收欠款；
（五）公司重大购买、出售、置换资产是否有利于公司和全体股东；
（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（七）公司董事会未作出现金利润分配预案的；
（八）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况
进行专项说明，并发表独立意见；
（九）本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于《上海证券交易所股票上市规则》需要披露的事项，公司应
当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会
应将各独立董事的意见分别披露。
第一百二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营
和运作状况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。公司年度股东大会
每名独立董事应作出述职报告。
第一百二十二条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配
合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时
向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董
事实地考察。
第三节 董事会
第一百二十三条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十四条 董事会由七名董事组成，其中：独立董事三名。
第一百二十五条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）拟定股权激励方案；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）根据公司股东大会决议设立战略发展、审计、提名、薪酬与考核等
专门委员会，并由董事会制定战略发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会
的工作规则；专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一
名独立董事是会计专业人士；各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案
应提交董事会审查决定；各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费
用由公司承担；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十六条董事会决策公司重大问题，应事先听取党委的意见。
第一百二十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百二十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；不得将
法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
按照谨慎授权原则，授予董事会对前款所述事项享有如下权力（以公司最近
一期经审计的合并会计报表的净资产值为计算依据）：
（一）净资产 10%以内（含 10%）的对外投资决策权（包括固定资产投资、
股权投资、证券投资）、资产处置权（包括资产收购、出售、抵押、租赁等）、
对外担保（不含对控股子公司的担保）、委托理财；
（二）决定公司担保总额控制在最近一期经审计的净资产的 50%以内的对公
司下属控股子公司的担保；
（三）决定公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公
司提供担保的除外），公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保的除外）；
（四）净资产值 10％以内（含 10％）计提各项资产减值准备。
上述权限有关法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》
中有特别规定的事项除外，该等事项应按相关特别规定执行。
（五）股东大会以决议形式通过的其他授权事项。
第一百三十条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百三十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
上述权限有关法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》
中有特别规定的事项除外，该等事项应按相关特别规定执行。
（七）董事会授予的其他职权。
第一百三十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
共同推举一名董事履行董事长职务。但不能履行第一百二十六条第七款有关的职
权。
第一百三十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事和监事。董事会会议可以采用现场会议形式或传真方
式召开。
第一百三十四条代表公司十分之一以上表决权股份的股东、三分之一以上的
董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日
内，召集和主持董事会会议。
董事会临时会议除以现场会议形式或传真方式进行外，当公司遭遇危机等特
殊或紧急情况时，还可以电话会议形式召开。以电话会议形式召开的董事会临时
会议不得连续超过两次，并且仅得就公司所遭遇危机等特殊或紧急情况的相关事
项作出决议。
第一百三十五条董事会召开临时董事会会议以书面或传真形式于会议召开
五日前通知全体董事和监事；因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话会议形
式召开的董事会临时会议，在确保每位董事充分表达意见的前提下无须提前发出
会议通知。
第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。对董事会会
议每一表决事项，每一董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的
过半数通过，其中涉及公司增加注册资本、公司合并、公司章程修改的事项须经
全体董事的三分之二以上通过。
第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百三十九条董事会做出决议采取书面表决方式。
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
以传真方式召开的董事会临时会议、在保障董事充分表达意见的前提下可以
用传真方式进行表决，因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话会议形式召开
的董事会临时会议、在确保董事充分表达意见的前提下可以用电话会议形式进行
表决。
第一百四十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要
求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案
由董事会秘书保存，保管期限为十年。
第一百四十二条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一节 总经理和副总经理
第一百四十三条 公司设总经理一名、副总经理若干名、财务总监（财务负
责人）一名、总工程师一名、董事会秘书一名，由董事会聘任或者解聘。
总经理、董事会秘书由董事长提名，董事会聘任；副总经理、财务总监（财
务负责人）、总工程师由总经理提名，董事会聘任。
副总经理、财务总监（财务负责人）、总工程师协助总经理工作。
总经理、副总经理、财务总监（财务负责人）、总工程师负责人和董事会秘
书为公司高级管理人员。高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规、部门规
章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的规定，同时适用
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
于公司的高级管理人员。本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五
条第（四）至（六）项关于董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十六条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十八条 总经理及其他高级管理人员列席董事会会议，非董事高级
管理人员在董事会会议上无表决权。
第一百四十九条总经理工作会议由总经理、副总经理、财务总监、总工程师
和其他总经理认为必要的负责管理人员参加。按照谨慎授权原则，授予总经理工
作会享有如下权力（以公司最近一期经审计的合并会计报表的净资产值为计算依
据）：
1、累计净资产值 5%以内（含 5%）的固定资产投资、累计 5000 万元/年股权
投资；
2、累计净资产值 5%以内（含 5%）资产（不包括股权）处置权（包括资产收
购、出售、抵押、租赁等）；
上述权限有关法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》
中有特别规定的事项除外，该等事项应按相关特别规定执行。
第一百五十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十一条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理工作会议召开的条件、程序和参加的人员；
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第二节 董事会秘书
第一百五十三条董事会设董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理
信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。
第一百五十四条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等
专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事
会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:
（一）本章程第一百零二条规定的不得担任公司董事的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）公司现任监事；
（五）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；
（六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百五十五条 董事会秘书的主要职责是：
(一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的
沟通和联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；
(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和
重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按
照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
(三)协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向
投资者提供公司披露的资料；
(四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和
资料；
(五)参加董事会会议，制作会议记录；
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事
和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄
露时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；
(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人
员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
(八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规
章、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他规定和公司章程，
以及上市协议中关于其法律责任的内容；
(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规
章、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他规定或者公司章程
时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持
作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时
向上海证券交易所报告；
(十)公司章程和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第一百五十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监
事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可与董事会、
监事会、股东会沟通，要求排除妨碍。
第一百五十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董
事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，
则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百五十八条 董事会秘书每届任期三年，连聘可以连任。
第一百五十九条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘
书。
董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董
事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任
新的董事会秘书。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书
履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行
使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的
责任。
公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
第一百六十条 董事会秘书在任期届满前可以提出辞职，董事会秘书辞职在
其辞职报告书面送达董事会后生效。
董事会秘书辞职生效，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在其辞职报告生效后一年内或任期结束后一年内并不当然解除，在
该期限内仍然有效。其所知晓的公司商业秘密不受上述期限限制，董事会秘书仍
然负有保密义务，直到该商业秘密成为公开信息；其所负其他义务的持续期间应
当根据公平原则决定，视事件发生与其离任之间时间的长短，以及其与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百六十一条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的规定，同时适用
于公司监事。公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十二条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
监事有权了解公司经营情况，并承担相应的保密义务。公司应采取措施保障
监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
第一百六十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百六十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。监事会应当包括
股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于监事人数的三
分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百七十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事会履行职责所需的合理费用应由公司承担。
第一百七十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
对监事会每一决议事项，每名监事有一票表决权。监事会决议应由全体监事
过半数表决通过。监事会做出决议采用书面表决方式。
第一百七十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百七十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存 10 年。
第一百七十四条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百七十六条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百八十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十一条公司利润分配政策为：在公司财务稳健的基础上，公司的利
润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利；利润分配中，现
金分红优于股票股利；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
并遵循下列规定：
（一）现金分红比例的规定
1．公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十。公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴
股东股利收入的应纳税金；
2.当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；
3.公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。
4. 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及投资支出等各种因素，区分下列情形，并按照法定程序，提出差异化的现金
分红政策：
（1）公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。
（3）公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前述第（3）项规
定处理。
（二）股利分配的时间间隔
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则
上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议
公司在中期或者年终进行现金分红。如公司因经营需要，当年暂不进行现金利润
分配的，应当在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金
留存公司的用途，独立董事发表独立意见。公司当年利润分配完成后留存的未分
配利润应用于发展公司经营业务。
（三）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件
1.公司该年度和半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
所余的税后利润）为正值；
2.公司累计可供分配利润为正值；
3.审计机构对公司的该年度和半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。
（四）股票股利发放条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公
司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司
可以考虑进行股票股利分红。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
（五）利润分配政策的决策程序
董事会每年根据公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和《公司章程》的
规定，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜提出利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审
议批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
监事会应对董事会和管理层执行利润分配政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督，对年度利润分配预案进行审议并发表意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，董事会、独立董事和持股 5%以
上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。审议前，公司应当通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现场会
议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，对《公司章程》确定
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
的现金分红政策进行调整或者变更的，调整后的现金分红政策不得违反中国证监
会和上海证券交易所的相关规定，有关调整现金分红政策的议案需征求独立董事
意见，经公司董事审议并提交股东大会，由出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百八十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十四条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
续聘。
第一百八十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百九十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百九十一条 公司召开股东大会的会议通知，以在本章程第一百九十一
条指定的报刊上发布公告的方式进行。
第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百八十四条规
定的方式及传真、电报、电子邮件的方式进行。
当公司遭遇危机等紧急或特殊情况时，还可以电话方式发出召开董事会的会
议通知。
第一百九十三条 公司召开监事会的会议通知，以第一百八十四条规定的方
式及传真、电报、电子邮件的方式进行。
第一百九十四条公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签
收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第四个工作日为
送达日期；公司通知以传真方式送出的，以发送传真输出的发送完成报告上所载
日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以公司相关工作人员记录的
被送达人经过电话确认送达的电话记录为送达日期；公司通知以电话方式送出的，
以公司相关工作人员记录的被送达人经过电话确认送达的电话记录为送达日期。
第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十六条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第二百条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上公告。
第二百零一条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二百零五条 公司有本章程第一百九十九条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第二百零六条公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零七条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零八条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百一十三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十二章 修改章程
第二百一十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百一十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十三章 附则
第二百一十八条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百二十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在新疆生产建设兵团市场监督管理局最近一次核准登记后的中文
版章程为准。
第二百二十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第二百二十四条 本章程自公司股东大会审议通过后施行。
新疆伊力特实业股份有限公司
2020 年 11 月
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
新疆伊力特实业股份有限公司
章程修正案
公司结合实际经营业务需要及根据《公司法》、《上市公司章程指引（2019
修订）》、《上市公司治理准则》对《公司章程》中的相关内容进行修订。
条款序号 修订前 修订后
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
公司在下列情况下，可以依照法律、
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
行政法规、部门规章和本章程的规定，
的股份：
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）为减少公司股本而注销股份；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
合并；
励；
第二十六条 （三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
合并、分立决议持异议，要求公司收
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转
购
换为股票的公司债券；
其股份的。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
除上述情形外，公司不进行买卖本公
所必需。
司股份的活动。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
公司购回股份可以下列方式之一进 交易方式，或者法律法规和中国证监会认可
行： 的其他方式进行。
第二十七条 （一）证券交易所集中竞价交易方式；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、
（二）要约方式； 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、
公司因本章程第二十五条第（一）项 第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应
至第（三）项的原因收购本公司股份 当经股东大会决议；公司因本章程第二十六
的，应当经股东大会决议。公司依照 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
第二十五条规定收购本公司股份后， 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
属于第（一）项情形的，应当自收购 本章程的规定或者股东大会的授权，经三分
之日起 10 日内注销；属于第（二） 之二以上董事出席的董事会会议决议。
第二十八条 项、第（四）项情形的，应当在 6 个 公司依照本章程第二十六条第一款规定收购
月内转让或者注销。公司依照第二十 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
六条第（三）项规定收购的本公司股 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
份，将不超过本公司已发行股份总额 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
的 5%；用于收购的资金应当从公司的 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
税后利润中支出；所收购的 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份应当 1 年内转让给职工。 股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
公司制定股东大会议事规则，详细 公司制定股东大会议事规则，详细规定股
规定股东大会的召开和表决程序， 东大会的召开和表决程序，包括通知、登
包括通知、登记、提案的审议、投 记、提案的审议、投票、计票、表决结果
票、计票、表决结果的宣布、会议 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
决议的形成、会议记录及其签署、 签署、公告等内容，以及股东大会对董事
第七十五条
公告等内容，以及股东大会对董事 会的授权原则，授权内容应明确具体。股
会的授权原则，授权内容应明确具 东大会不得将法定由股东大会行使的职
体。股东大会议事规则应作为章程 权授予董事会行使。股东大会议事规则应
的附件，由董事会拟定，股东大会 作为章程的附件，由董事会拟定，股东大
批准。 会批准。
董事由股东大会选举或更换，每届
董事由股东大会选举或者更换，并可在任
第一百零七 任期三年。董事任期届满，可连选
期届满前由股东大会解除其职务。董事任
条 连任。董事在任期届满以前，股东
期三年，任期届满可连选连任。
大会不能无故解除其职务。
董事会应当确定对外投资、收购出售资
董事会应当确定对外投资、收购出
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
售资产、资产抵押、对外担保事项、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策
第一百二十 委托理财、关联交易的权限，建立
程序；不得将法定由董事会行使的职权授
九条 严格的审查和决策程序；重大投资
予董事长、总经理等行使。重大投资项目
项目应当组织有关专家、专业人员
应当组织有关专家、专业人员进行评审，
进行评审，并报股东大会批准。
并报股东大会批准。
董事会会议，应由董事本人出席；
董事会会议，应由董事本人出席；董事因
董事因故不能出席，可以书面委托
故不能出席，可以书面委托其他董事代为
其他董事代为出席，委托书中应载
出席，委托书中应载明代理人的姓名，代
明代理人的姓名，代理事项、授权
理事项、授权范围和有效期限，并由委托
第一百四十 范围和有效期限，并由委托人签名
人签名或盖章。代为出席会议的董事应当
条 或盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事未出
在授权范围内行使董事的权利。董
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
事未出席董事会会议，亦未委托代
为放弃在该次会议上的投票权。独立董事
表出席的，视为放弃在该次会议上
不得委托非独立董事代为投票。
的投票权。
在公司控股股东、实际控制人单位担 在公司控股股东单位担任除董事、监事以
第一百四十
任除董事以外其他职务的人员，不得 外其他行政职务的人员，不得担任公司的
五条
担任公司的高级管理人员。 高级管理人员。
新疆伊力特实业股份有限公司董事会
2020 年 11 月 9 日
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案四：
新疆伊力特实业股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总 则
第一条 为了加强对公司信息披露工作的管理，保护公司股东、债权人及其
他利益相关人员的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票发行
与交易管理暂行条例》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等法律、法规及公司章
程，特制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有可能对公司股票价格产生较大影响的
信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间
内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并送达证券监
管部门。
第三条 公司董秘办为负责公司信息披露的常设机构，即信息披露事务管理
部门。公司董事会秘书负责组织协调公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、
接待来访、回答咨询，向投资者提供公司公开披露的资料，准备和向上海证券交
易所递交信息披露文件与新闻媒体联系刊登披露的信息等。
第四条 本制度适用于如下人员和机构
1、公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
2、公司董事和董事会；
3、公司监事和监事会；
4、公司高级管理人员；
5、公司总部各部门以及各分公司、子公司和参股公司的负责人；
6、公司控股股东和持股 5%以上的股东；
7、其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第二章 信息披露的基本原则
第五条 公司应当履行以下信息披露的基本义务：
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
1、及时、公平地披露所有可能对公司股票价格产生较大影响的信息；
2、确保信息披露内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂和及时而且
没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。
第六条 公司对履行上述基本义务以及《上市规则》规定的事项有疑问，或
在不能确定有关事项是否必须披露的，应当向上海证券交易所咨询，并按咨询结
论开展后续工作。
第七条 公司发生的事件没有达到上市规则规定的披露标准，或者上市规则
没有具体规定但上海证券交易所或公司董事会认为该事件可能对公司股票产生
较大影响的，公司应当比照《上市规则》及时披露。
第八条 公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、及时 、
完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。董事不能保证
公告内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，应当在公告中作出相应声明
并说明理由。
第九条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂
地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性
质的词句。
第十条 公司的信息在正式披露前，董事会全体成员及其他知情人员不得泄
露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。
第十一条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上海
证券交易所认可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者，并
且符合以下条件的，公司可以向上海证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的
理由和期限：
1、拟披露的信息尚未泄露；
2、有关内幕人士已书面承诺保密；
3、公司股票交易未发生异常波动。
暂缓披露申请未获上海证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓
披露的期限届满的，公司应当及时披露。
第十二条 公司披露的信息属于国家机密、商业秘密或上海证券交易所认可
的其他情形，按《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
保密的法律法规或损害公司利益的，可以向上海证券交易所申请豁免披露或履行
相关义务。
第十三条 公司公开披露的信息在《上海证券报》指定的报纸上公告；并在
上海证券交易所网站上披露。
公司公开披露的信息必须在第一时间内将有关公告和相关备查文件报送上
海证券交易所。在其他公开传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站。公司
应当将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司供社会公众查阅。
第十四条 公司公告中出现错误、遗漏或误导的，公司应当按照上海证券交
易所的要求作出说明并补充公告。
第三章 信息披露的内容
第十五条 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。
第十六条 公司的定期报告分为年度报告、中期报告和季度报告。
公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内按照中国证监会的要求编制
完成年度报告，并将年度报告刊登在中国证监会指定的网站上，将年度报告摘要
刊登在至少一种中国证监会指定的报纸上。
公司应当在每个会计年度上半年度结束之日起两个月内按照中国证监会的
要求编制完成中期报告，并将中期报告全文刊登在中国证监会指定的网站上，将
中期报告摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报纸上。
公司应当在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内按照中国证监会
的要求编制完成季度报告，并将季度报告正文刊载在中国证监会指定的报纸上，
将季度报告全文（包括正文及附录）刊载于中国证监会指定的互联网网站上。第
一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报
告，并公告不能按期披露的原因，解决方案以及延期披露的最后期限。
第十七条 发行人的董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告
签署书面确认意见。
发行人的监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并
提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
发行人的董事、监事和高级管理人员应当保证发行人及时、公平地披露信息，
所披露的信息真实、准确、完整。
董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发
行人应当披露。发行人不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披
露。
第十八条公司需要进行信息披露的临时报告包括但不限于下列事项：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理
无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，
或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（二十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（二十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第十九条 公司分公司、子公司和参股公司发生的重大事项，可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应履行信息披露义务；
第二十条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息
披露义务：
1、董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
2、有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
3、董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项
的现状、可能影响事件进展的风险因素：
1、该重大事件难以保密；
2、该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
3、公司证券及其衍生品种出现异常情况。
第二十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公
司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进
展或者变化情况、可能产生的影响。
第四章 信息披露的管理和责任
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
第二十二条 公司信息披露的义务人为全体董事、监事、高级管理人员和
各部门、各分公司、子公司和参股公司的主要负责人；持有公司 5%以上股份的
股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和视同为公司的关联人）亦应
承担相应的信息披露义务。
第二十三条 董事会秘书应将国家对上市公司施行的法律、法规和证券监
管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作
人员。
第二十四条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和
本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。
第二十五条 公司信息披露的义务人在公司信息披露中的工作职责，包括
但不限于以下内容：
1、董事会秘书负责协调实施信息披露事物管理制度，组织和管理信息披露
事务管理部门具体承担公司信息披露工作；
2、公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、
完整，简明清晰，通俗易懂；
3、监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，应
负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督；
4、公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司信
息披露事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对
股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的
信息；
5、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司
严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重
大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门和董事会秘书；
6、上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何
单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
第二十六条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露
与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，
不得误导投资者。
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公
开承诺的，应当披露。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第五章 信息提供
第二十七条 公司信息披露的义务人应该按如下规定及时向董事会秘书提
供有关信息：
1、董事会、监事会成员和高级管理人员：
（1）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影
响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；
（2）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会
议，并向其提供信息披露所需的资料；
（3）遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。
2、各职能部门和各分公司、子公司和参股公司主要负责人：
（1）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影
响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；
（2）遇有须其协调的信息披露事宜时，应将相关信息以书面草案提供给董
事会秘书和董秘办，及时协助董事会秘书和董秘办完成信息披露任务。
3、持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联人：当发生与公司有关的涉
及信息披露义务的事项时，应及时通过董事会秘书告知公司。
第二十八条 公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问
时，应及时向董事会秘书咨询。
第六章 信息披露的审批权限
第二十九条 公司信息披露的审批权限如下：
1、定期报告和出席会议董事或监事签名须披露的临时报告及涉及《上海证
券交易所股票上市规则》中需要公司披露的信息，由董事会秘书组织完成披露工
作。
2、公司股票停牌、复牌申请书由董事会秘书签发。
第三十条 公司信息披露应当遵循以下程序：
1、有关责任人和部门起草相关信息披露文件的草件；
2、有关责任人和部门需将披露的文件草件报董事会秘书和董秘办审核；
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
3、董事会秘书和董秘办将信息披露文件报送上海证券交易所审核；
4、在指定的媒体上进行公告；
5、董事会秘书和董秘办对信息披露文件及公告进行归档保存；
6、董事会秘书和董秘办将有关信息披露文件及时在中国证监会新疆证监局
备案；
第三十一条 在公司互联网上发布信息时，应经过部门负责人同意并由董事
会秘书签发；遇公司内部局域网上或其他内部刊物上有不适合发布的信息时，董
事会秘书有权制止。
第三十二条 公司进行信息披露的时间和格式，按照《上海证券交易所股票
上市规则》规定执行。
第七章 保密和处罚
第三十三条 公司信息披露的义务人和信息知晓人，对其知晓的公司应披露
的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。
第三十四条 公司信息披露的义务人应采取必要的措施，在信息公开披露前
将其控制在最小的范围内。
第三十五条 由于工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现
失误或给公司带来损失的，应追究当事人的责任，直至追究法律责任。
公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公
司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第八章 附则
第三十六条 本制度未尽事宜按中国证监会和上海证券交易所的有关规定
办理，如国家对上市公司信息披露有新的规定，则按新的规定办理。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释，公司监事会监督执行。
第三十八条 本制度自公司董事会批准之日起实施。
新疆伊力特实业股份有限公司
2020 年 11 月
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案五：
新疆伊力特实业股份有限公司
董事会秘书管理办法
第一章 总则
第一条 为提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训
和考核工作，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称“上市规则”）等法律法规和其他规范性文件，制订本办法。
第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应
忠实、勤勉地履行职责。
第三条 公司董事会秘书是公司与交易所之间的指定联络人。公司只有董
事会秘书或代行董事会秘书职责的人员可以公司的名义办理信息披露、公司治
理、股权管理等其相关职责范围内的事务。
第四条 公司应当建立董事会秘书工作制度，并设立由董事会秘书分管的
工作部门。
第二章 选 任
第五条 公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原
任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得交易所认可的董事会秘书资格证书。
第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；
（二）最近 3 年曾受中国证监会行政处罚；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（四）最近 3 年曾受证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（五）本公司现任监事；
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
（六）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第八条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日
向交易所备案，并报送以下材料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本办法规定的董事会
秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；
（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。
交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任
职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
对于交易所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会不得聘任其为董事
会秘书。
第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
第十条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生
之日起一个月内将其解聘：
（一）本办法第七条规定的任何一种情形；
（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；
（三）连续三个月以上不能履行职责；
（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
（五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公告。董事
会秘书有权就被公司不当解聘，向交易所提交个人陈述报告。
第十一条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和
监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、
文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十二条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事
或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案。
公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过
三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会
秘书。
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
第三章 履 职
第十三条 公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息对外发布；
（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各
方及有关人员履行信息披露义务；
（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；
（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事
会及时披露或澄清。
第十四条 公司董事会秘书应协助上市公司董事会加强公司治理机制建设，
包括：
（一）组织筹备并列席上市公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会
会议和股东大会会议；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第十五条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资
者的沟通、接待和服务工作机制。
第十六条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份
买卖相关规定;
（四）其他公司股权管理事项。
第十七条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，
协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十八条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培
训。
第十九条 公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠
实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章
程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向交易所报告。
第二十条 公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和交易所要求履
行的其他职责。
第二十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、
监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
第二十二条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情
况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关
资料和信息。
第二十三条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，
应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十四条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重
阻挠时，可以直接向交易所报告。
第二十五条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间
及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违
规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第二十六条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履
行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履
行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表应当取得交易所认可的董事会秘书资格证书。
第四章 培 训
第二十七条 公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加交易所
认可的资格培训，培训时间原则上不少于 36 个课时，并取得董事会秘书资格培
训合格证书。
第二十八条 公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由交易所举办的
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
董事会秘书后续培训。
被交易所通报批评以及年度考核不合格的公司董事会秘书，应参加交易所
举办的最近一期董事会秘书后续培训。
第二十九条 公司董事会秘书的培训内容包括上市公司信息披露、公司治
理、投资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。
交易所可根据实际需要,适时调整培训课程和培训材料。
第三十条 交易所通过交易所网站公告上市公司董事会秘书培训的报名时
间、报名方式、考试范围、考试纪律、考试成绩等相关事项。
第五章 惩戒
第三十一条 董事会秘书违反本管理办法，情节严重的，交易所根据上市
规则的规定给予以下惩戒：
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
（三）公开认定不适合担任上市公司董事会秘书。
以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。
第三十二条 被交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书的，交
易所注销其“董事会秘书资格证书”，自注销之日起交易所不接受其参加董事会
秘书资格培训。
因本管理办法第七条第一款第（二）、 四）、 五）项和第十条第一款第（二）
项规定的事项被上市公司解聘的，交易所注销其“董事会秘书资格证书”，自注
销之日起本所三年内不接受其参加董事会秘书资格培训。
第七章 附 则
第三十七条 本办法由本公司董事会负责解释。
第三十八条 本办法自发布之日起实施。
新疆伊力特实业股份有限公司
2020 年 11 月
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案六、
新疆伊力特实业股份有限公司
关联交易公允决策制度
为严格执行中国证监会有关规范关联交易行为和关联关系的规定，保证新疆
伊力特实业股份有限公司（以下简称公司）与关联方之间订立的关联交易合同符
合公平、公正、公开的原则。在确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东
利益的前提下，根据《企业会计准则 36 号-关联方披露》和《上海证券交易所股
票上市规则》等规范性文件，公司制订了《新疆伊力特实业股份有限公司关联交
易公允决策制度》。
第一章 总则
第 1.1 条 为了规范公司关联交易，根据《企业内部控制基本规范》和《上
海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关规定制定本制度。
第 1.2 条 公司关联交易应当定价公允、程序合理、披露规范。
第 1.3 条 公司由董事会下设的审计委员会承担关联交易控制职责。
第 1.4 条 公司控股子公司发生的关联交易视同公司发生的关联交易，使用
本制度的规定。
第 1.5 条 公司拟披露的关联交易信息属于国家秘密、商业秘密或者交易所
认定的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密
的法律法规或损害公司利益的，可以向交易所申请豁免按本制度披露或者履行相
关义务。
第二章 关联人及关联交易认定
第 2.1 条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第 2.2 条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；
（二）有上述第（一）项直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织；
（三）由第 2.6 条或者第 2.7 条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特
殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重
要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。
第 2.3 条 公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制
的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董
事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第 2.4 条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第 2.2 条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）持有公司控股子公司的 20%以上股份的自然人；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第 2.5 条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关
联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安
排生效后，或在未来十二月内，将具有第 2.2 条或者第 2.4 条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第 2.2 条、第 2.4 条规定的情形之一。
第 2.6 条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或
者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资
比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受
让权等。
第 2.7 条 公司在财务报表附注中对关联人的认定，应当严格遵照企业会计
准则规定的标准执行。财务报表附注涉及的关联人包括下列各项：
（一）公司的控股股东（母公司）；
（二）公司的子公司；
（三）与公司受同一控股股东（母公司）控制的其他企业；
（四）对公司实施共同控制的投资方；
（五）对公司施加重大影响的投资方；
（六）公司的合营企业；
（七）公司的联营企业；
（八）公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，
是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者；
（九）公司或其控股股东（母公司）的关键管理人员及与其关系密切的家庭
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与
主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易
时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员；
（十）公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、
共同控制或施加重大影响的其他企业。
第 2.8 条 在财务报表附注中，仅与公司存在下列关系的各方，不构成公司
的关联方：
（一）与公司发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构；
（二）与公司发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许
商、经销商或代理商；
（三）与公司共同控制合营企业的合营者。
第 2.9 条 在财务报表附注中，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系
的企业，不构成关联人。
第 2.10 条 公司在财务报表附注中对关联交易的认定，应当严格遵照企业
会计准则规定的标准执行。财务报表附注中关联交易的类型通常包括下列各项：
（一）购买或销售商品；
（二）购买或销售商品以外的其他资产；
（三）提供或接受劳务；
（四）担保；
（五）提供资金（贷款或股权投资）；
（六）租赁；
（七）代理；
（八）研究与开发项目的转移；
（九）许可协议；
（十）代表企业或有企业代表另一方进行债务结算；
（十一）关键管理人员薪酬。
第三章 关联人报备
第 3.1 条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上股东、实际控制
人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
第 3.2 条 公司应及时通过交易所网站“上市公司专区”完成在线填报或更
新公司关联人名单及关联关系信息。
第 3.3 条 公司关联自然人申报的信息包括姓名、身份证件号码、与公司存
在的关联关系说明等；公司关联法人申报的信息包括法人名称、法人组织机构代
码、与公司存在的关联关系说明等。
第 3.4 条 关联方应逐层揭示其与公司直接的关联关系。
第 3.5 条 对于每个层次的关联关系，应说明控制方或股份持有方全称、控
制方或股份持有方组织机构代码(如有)、被控制方或被投资方全称、被控制方或
被投资方组织机构代码、控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等
信息。
第四章 关联交易决策与内部控制程序
第 4.1 条 公司审计委员会应确认公司关联人名单，并至少应每季度更新
一次。审计委员会应及时将关联人名单向董事会和监事会报告。
第 4.2 条 公司应建立关联交易逐级授权审批制度，严禁越权审批。
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（提供
担保除外），应当提交董事会审议。公司不得直接或者间接向董事、监事、高级
管理人员提供借款。
（二）公司高级管理人员的薪酬达到 30 万元以上的，应当提交董事会审议。
高级管理人员的薪酬达到 150 万元以上的，还需提交股东大会审议。
（三）公司与关联法人发生的关联交易金额在 300 万元以上的，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（提供担保除外），应当提交
董事会审议。
（四）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减
免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产 5%以上的关联交易，除应当提交董事会审议外，还应当提供具有执行证券、
期货相关业务资格证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该
交易提交股东大会审议。
与日常相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估，但
有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
（五）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后，提交股东大会审议。
（六）公司放弃对与关联人共同投资的公司的同比例增资或优先认购权的，
均应当提交董事会审议。
（七）公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金
额，使用上述第（一）向、第（三）项和第（四）项的规定。
公司出资额达到上述第（四）项规定标准，如果所有出资方均全部以现金
出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向交易所申
请豁免适用提交股东大会审议的规定。
第 4.3 条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当
以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算
的发生额达到第 4.2 条第（一）项、第（三）项和第（四）项规定标准的，分别
适用以上各项的规定。已经按照第 4.2 条第（一）项、第（三）项和第（四）项
履行决策程序的，不在纳入相关的累计计算范围。
第 4.4 条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并
按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第 4.2 条第（一）项、第（三）
项和第（四）项的规定：
（1）与同一关联人进行的交易；
（2）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易；
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接
或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高
级管理人员的法人或其他组织。
已经按照第 4.2 条第（一）项、第（三）项和第（四）项履行决策程序的，
不在纳入相关的累计计算范围。
第 4.5 条 公司与关联人发生的交易金额在 300 万元以上的，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当由独立董事认可后，提
交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具专门报告，作
为其判断的依据。
第 4.6 条 公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上的，且占公司
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，审计委员会应当对交易事项
进行审核，形成书面意见，并提交董事会、股东大会审议，同时报告监事会。审
计委员会可以聘请独立财务顾问出具专门报告，作为其判断的依据。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在审计委员会审核后，
提交董事会、股东大会审议，同时报告监事会。
第 4.7 条 公司董事会审议关联交易事项时，，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关
联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。关联董事包括下列
董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人
员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于原则认定的其
他独立商业判断可能受到影响的董事。
第 4.8 条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，有关股东应当在股东大会上回避表决。
关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者交易所认定的可能造成公司对其倾斜的股东。
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
第 4.9 条 经审议通过的关联交易，应当签订书面协议，明确关联方交易
的定价政策和价格水平。关联交易执行过程中，任何人不得自行更改交易价格等
主要条款，如因实际情况变化确需更改时，按更改后的交易条件重新确定审批权
限，并履行相应的审批程序。
第 4.10 条 公司董秘办在每个会计年度，要求重要股东、债权人、客户以
及董事、监事、高级管理人员和关键岗位管理管理人员提交“年度关联方信息调
查表”，并根据管理层关联方申明书和股权结构图表等资料，编制关联方名单，
报财务部部长审核后提交财务总监审阅。关联方名单至少应当每季度更新一次，
更新后的关联方名单应当提交财务部部长审核后备案，并及时发送企业管理层和
各业务部门共同掌握。
第 4.11 条 公司关联交易部门应当建立管理交易档案和台帐，定期与关联
方有关人员核对关联交易账目，期末交由关联交易双方总会计师签字确认；公司
财务部应当根据关联方名单和关联方台帐编制关联交易明细表。关联交易明细表
至少每季度编制一次，并报送财务总监审核。
第 4.12 条 公司审计委员会应定期审阅公司与关联人之间的交易情况，了
解公司是否存在关联方占用、转移公司资金、资产及资源的可能。一旦发现异常
情况，应当立即提请董事会、监事会采取相应措施，并及时向上级主管部门和监
管机构报告。
第 4.13 条 公司关联交易定价应当遵循下列原则：
（一）交易事项实行政府定价的，直接适用此价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定指
导价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价的，交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考
的，则应以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利
润。
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
第 4.14 条 公司遵循前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关
联交易价格时，应当采用可比非受控价格法、再销售价格法、成本加成法、交易
净利润法、利润分割法以及其他公允定价的方法。
（一）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同的类似
业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易。
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可
比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售
者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标你等实质性增值加工的简单加
工或单纯的购销业务。
（三）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛
利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关
联交易。
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算
各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方
交易结果的情况。
第 4.15 条 公司应确定检查监督部门负责关联交易内部控制的日常检查
监督工作，并根据相关规定以及公司的实际情况配备专门检查监督人员。检查监
督部门应在年度和半年度结束后向董事会提交关联交易内部控制检查监督工作
报告。
审计委员会应当对关联交易内部控制检查监督工作进行指导，并定期审阅
检查监督部门提交的关联交易内部控制检查监督工作报告，评价公司与关联交易
内部控制的建立和实施情况，形成关联交易内部控制自我评价报告。
第 4.16 条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况
进行监督并在年度报告和中期报告中发表意见。
第 4.17 条 公司董事会设立关联交易控制委员会应当符合下列其本条件：
（一）关联交易控制委员会至少应由 3 名董事组成，其中独立董事应占多
数，在独立董事中至少应有一名财务专业认识；
（二）关联交易控制委员会设主席 1 名，由独立董事担任，负责主持关联
交易控制委员会的工作；
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
（三）关联交易控制委员会委员不应该包括控股股东提名的董事（独立董
事除外）；
（四）上海证券交易所要求的其他条件。
第五章 关联人及关联交易披露
第 5.1 条 公司与关联人进行第四章第 4.2 条至第 4.4 条所列须经董事会
审议的关联交易时，应当以临时报告形式及时披露。
第 5.2 条 公司披露关联交易事项时，应当向交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易
涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）审计委员会的意见（如适用）；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第 5.3 条 公司披露的关联交易公告应当按照交易所临时公告格式指引第
二号《上市公司关联交易公告格式指引》披露以下内容：
（一） 关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的其本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策（协议未签署的，可暂缓披露与协
议有关的未定事项，在签署后补充披露）；
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺函（如有）。
第 5.4 条 公司应在年度报告和中期报告重要事项中披露报告期内发生的
重大关联交易事项。若对于某一关联人，报告期内累计关联交易总额高于 3000
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
万元且占公司最近一期经审计净资产值 5%以上的，须披露详细情况。
如果发生的交易属不同类型，应按以下要求分别披露：
（一）与日常经营相关的关联交易，至少应披露以下内容：关联交易方、
交易内容、定价政策、交易价格、交易金额、占同类交易金额的比例、结算方式。
可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考
价格差异较大的，应说明原因。大额销货退回需披露详细情况。
公司还应当说明关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其
他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依
赖程度，以及相关解决措施（如有）。
公司按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日
常关联交易事项在报告期内的实际履行情况。
（二）资产收购、出售发生的关联交易，至少应披露以下内容，：关联交易
方、交易内容、定价政策、资产的账面价值、评估价值、市场公允价值、交易价
格、结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况，交易价格与账面价
值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因。
（三）公司与关联人共同对外投资发生的关联交易，至少应披露以下内容：
共同投资方、被投资企业的名称、主营业务、注册成本、总资产、净资产、净利
润、重大在建项目(如有)的进展情况。
（四）公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应披露形成的原
因及其对公司的影响。
（五）其他重大关联交易。
第 5.5 条 公司无论是否发生关联交易，均应当在财务报表附注中披露与
控制股东（母公司）和子公司有关的下列信息：
（一）公司与控股股东（母公司）和公司子公司的名称；公司控股股东（母
公司）不是该企业最终控制方的，还应当披露最终控制方名称。公司控股股东（母
公司）和最终控制方均不对外提供财务报表的，还应当披露母公司之上与其相近
的对外提供财务报表的母公司的名称。
（二）公司控股股东（母公司）对该公司或者该公司对其子公司的持股比
例和表决权比例。
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
第 5.6 条 公司与关联人发生关联交易的，应当在财务报表附注中披露该
关联人的性质、交易类型及交易要素。交易要素至少包括：
（一）交易的金额；
（二）为结算项目的金额、条款和条件，以及有关提供或取得担保的信息；
（三）未结算应收项目的坏账准备金额；
（四）定价政策。
第 5.7 条 公司与关联人发生关联交易的，应当在财务报表附注中分别关
联人以及交易类型予以披露。
类型相似的关联交易，在不影响财务报表阅读者正确理解关联交易对财务
报表影响的情况下，可以合并披露。
第 5.8 条 公司在财务报表附注中披露的关联交易是公平交易的，应当提
供确凿证据。
第 5.9 条 公司应当按照第 4.13 条和第 4.14 条的有关规定分类披露定价
政策。
第六章 关联交易特别规定
第 6.1 条 公司与关联人进行第 2.6 条第（十一）项至第（十六）项所列
日常关联交易时，按照下列规定进行披露：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时
披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体
总交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，如果执行
过程中主要条款为发生重大变化的，公司应当按照第 5.4 条规定履行信息披露义
务；反之，则按照本条第（三）款规定办理。
（二）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常
关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，
公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易
总额进行合理预计，按照预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预
计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。
公司实际执行中超出预计总额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会
审议并披露。
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
（三）日常关联交易协议的内容应当至少包括定价政策和依据、交易价格、
交易总量区间或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。如果
协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将
新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或
者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三
年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第 6.2 条 关联交易涉及资产的交易价格或评估价值与账面价值之间金额
的差异达到 50%以上的，交易所可以要求公司：
（一）明确说明原因，并将该项关联交易议案提交股东大会审议，公司应
当提供网络投票或者其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。
（二）涉及购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测
报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。公司确有充
分理由无法提供上述盈利预测报告的，，应当说明原因，在关联交易公告中作出
特别风险提示，并就本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展前景的影响进
行详细分析。
关联人应当与公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确
可行的补偿协议。
公司应当在关联交易实施完毕后的有关年度报告中单独披露所购买资产的
实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由具有执行证券、期货相关业务资格的
会计师事务所对此出具专项审核意见。
（三）资产评估以收益现值法作为定价依据的，应分别披露采用两种以上
评估方法进行评估的相关数据，公司独立董事应当对评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。
（四）审计委员会应当对上述关联交易发表明确意见，包括但不限于以下
内容：意见所依据的理由，所考虑的因素，说明该项交易的定价是否公允合理，
是否符合公司及其股东的整体利益，以及向非关联董事和非关联股东提出同意或
者否决该项关联交易的建议。审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出
具专门报告，作为其判断的依据。
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
第 6.3 条 公司与关联人进行的下述交易，可以免于按照关联交易的方式
进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种。
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种。
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
第 6.4 条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且不
存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证
券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
新疆伊力特实业股份有限公司
2020 年 11 月
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案七、
新疆伊力特实业股份有限公司
独立董事制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善新疆伊力特实业股份有限公司（以下简称“伊力特”
或“公司”） 的法人治理结构，保护全体股东尤其是中小股东及利益相关者的利益，促
进公司的规范运作， 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，
结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与
其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董
事。
第三条 公司董事会成员中设独立董事三名，其中至少有一名会计专业
人士。
第二章 担任独立董事的基本条件
第四条 担任独立董事应当符合以下基本条件：
（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本制度第三章所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
（五）有足够的时间和精力履行独立董事的职责，原则上不得在 5 家以
上上市公司兼任独立董事；
（六）独立董事应按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组
织的培训；
（七）公司章程规定的其他情况。
第三章 独立董事的独立性
第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、兄弟
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员；
（五）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（六）其他本所认定不具备独立性的情形。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第六条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会决选举决定。
第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任
何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董
事会应当按照规定公布上述内容。
第九条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将所有被提名的独立
董事候选人的有关材料同时报送中国证监会、新疆证监局和上海证券交易所，对
中国证监会持有异议的候选人，将不在列为独立董事候选人。
第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。
第十一条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请
股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形
外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开
的声明。
第十二条 独立董事在任期届满前可以提前辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事
会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立
董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个
月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再
履行职务。
第十三条 独立董事出现不符合独立董事条件或其他不适宜履行独立董
事职责的情形， 由此造成公司独立董事达不到规定人数时，公司按规定及
时补足独立董事人数。
第五章 独立董事的作用
第十四条 公司应当充分发挥独立董事的作用。独立董事除应当具有公司
其他董事的职权外，还行使下列特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于证券监管部门规
定标准或证券监管部门特别要求的关联交易）应由独立董事书面认可后，提
交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问
报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
第十五条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意。
第十六条 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨
询机构。
第十七条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关
情况予以披露。
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
第十八条 公司董事会设立的战略发展、审计、薪酬与考核、提名专门
委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第十九条 独立董事应当按照相关法律、行政法规和其他有关规定以及公
司章程的要求， 忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东
的合法权益不受损害。
第二十条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、
或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位和个人的影响。
第二十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件。
第二十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须
经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足
够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独
立董事认为资料不充分或论证不明确时， 可联名书面向董事会提出延期召开
董事会会议或延期审议有关事项，董事会应予以采纳。
第二十三条 公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事会秘
书应积极为独立董事履行职责提供协助，如及时向独立董事提供相关材料和信息，
必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当
公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
第二十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十五条 独立董事聘请中介机构对公司的具体事项进行审计和咨询，相
关费用由公司承担。
第二十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事
会制定预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的，未予披露的其他利益。
第六章 独立董事的独立意见
第二十七条 独立董事应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发
表独立意见：
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、
高级管理人员的薪酬；（四）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以
上的关联交易，及公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上、且占公司最
近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易、借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；（五）公司重大购买、出售、置换资产是否有利于
公司和全体股东；（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（七）公
司董事会未作出现金利润分配预案的；（八）在年度报告中，对公司累计和当期对外
担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；（九）本章程规定的其他
事项。
第二十八条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十九条 独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况及
执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第三十条 公司如果未能实施股利分配时，董事会须在利润分配预案中说
明原因，独立董事应当对此发表意见。
第三十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营
和运作情况， 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公
司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第三十二条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意
见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事
的意见分别披露。
第七章 附则
第三十三条 本制度未尽事宜或与国家法律、法规相抵触处，按有关法
律、法规、规章和公司章程规定执行。
第三十四条 本制度由董事会负责解释 。
第三十五条 本制度自公司股东大会批准之日起实施。
新疆伊力特实业股份有限公司
2020 年 11 月
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案八、
新疆伊力特实业股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则
第一章 总则
第一条 为规范新疆伊力特实业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公
司”）A 股可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的
职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制订本规则。
第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《新疆伊力特实业股份
有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说
明书》”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本期可转债”）债券持有人
为通过认购和/或购买或其他合法方式取得本期可转债的投资者。
第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人
会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依
法进行审议和表决。
第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人
（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、
持有无表决权的发行人可转债之债券持有，以及在相关决议通过后受让本期
可转债的持有人，下同）均有同等约束力。
第五条 投资者认购、持有或受让本期可转债，均视为其同意本规则的所有
规定并接受本规则的约束。
第二章 债券持有人的权利与
义务第六条 可转债债券持有人的权利：
1、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
2、按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；
3、根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份；
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
4、根据约定的条件行使回售权；
5、依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的可转债；
6、依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；
7、法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的
其他权利。
第七条 可转债债券持有人的义务
1、遵守发行人发行可转债条款的相关规定；
2、依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3、遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4、除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发
行人提前偿付可转债的本金和利息；
5、法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的
其他义务。
第三章 债券持有人会议的权限范围
第八条 债券持有人会议的权限范围如下：
1、当发行人提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否
同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本
期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款；
2、当发行人未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出
决议，对是否委托质权人代理人（如有）通过诉讼等程序强制发行人和担保人
（如有）偿还债券本息作出决议，对是否委托质权人代理人（如有）参与发行
人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3、当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）合并、分立、解
散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有
的权利方案作出决议；
4、当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有
权利的方案作出决议；
5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
法享有权利的方案作出决议；
6、在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
7、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
第四章 债券持有人会议
第一节 债券持有人会议的召开情形
第九条 存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
1、拟变更本次可转债募集说明书的约定；
2、公司不能按期支付本次可转债本息；
3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
4、修订本规则；
5、担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
6、其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
7、根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、本次可转债上市交
易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事
项。
第十条 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 1、公司董事会；
2、单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10%及 10%以上的债券持有人书
面提议；3、法律、法规、中国证券监督管理委员会规定的其他机构或人士。
第二节 债券持有人会议的召集
第十一条 债券持有人会议由公司董事会负责召集。
第十二条 公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有
人会议。公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会
议通知应包括以下内容：
1、会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
2、提交会议审议的议案；
3、以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，
并可以委托代理人出席会议；
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
4、授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
5、确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
6、出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券
持有人出席会议的代理人的授权委托书；
7、召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
8、召集人需要通知的其他事项。
第三节 债券持有人会议的出席人员
第十三条 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之
前第 5 个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该
次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。
1.本规则第十条规定的事项发生之日起 15 日内，或者单独或合计持有本次
可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人向公司董事会书面提议召开债券持
有人会议之日起 15 日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合
计持有未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开
债券持有人会议的通知。
2.债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会
议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更
债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的， 召集人应
在原定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知全体债券
持有人并说明原因，不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充
通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除
的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
3.召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公
司提供或由债券持有人会议召集人提供。
4.符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议
召集人。
第十四条 下列机构或人员可以列席债券持有人会议，也可以在会议上提
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
1、债券发行人（即公司）
2、质权人代理人（如有）
3、其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决
程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
第四节 债券持有人会议的程序
第十五条 债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
债券持有人通过上述方式参加会议的，视为出席。首先由会议主持人按照规定程
序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，
经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
第十六条 债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议
的情况下，由副董事长履行职务；如果公司董事长和副董事长均未能主持会议，
则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上多数（不含 50%）
选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
第十七条 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议
人员姓名（或单位名称）身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券
面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。公司董事、监事和高级管理人员可
以列席债券持有人会议。
第五节 债券持有人会议的表决与决议
第十八条债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权。
第十九条 债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或
弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，
不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
第二十条 债券持有人会议须经出席会议的代表三分之二以上债券面值
总额的债券持有人同意方能形成有效决议。
第二十一条 债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议
题应当分开审议、逐项表决。
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
1.会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主持人推荐并
由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联
关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
2.每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人
代理人）同一名发行人授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师
负责见证表决过程。
3.会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并
应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第二十二条 债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证券
监督管理委员会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期
起生效。
第二十三条 除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿
外， 决议对全体债券持有人具有同等效力。
第二十四条 债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债
券持有人，并负责执行会议决议。
第五章 附则
第二十五条 法律、行政法规和规范性文件对本期可转债持有人会议规则
有明确规定的，从其规定；否则，本规则不得变更。
第二十六条 本规则项下公告事项在上海证券交易所网站及公司指定的
信息披露媒体上进行公告。
第二十七条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“多于”不含
本数。
第二十八条本规则中提及的“本期未偿还债券”指除下述债券之外的一
切已发行的本期债券：
1、已兑付本息的债券；
2、已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可
以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根
据本期债券条款应支付的任何利息和本金；
3、发行人根据约定已回购并注销的债券。
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
第二十九条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有
效性发生争议，应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第三十条 本规则经发行人股东大会会议审议通过后自本期可转债发行
之日起生效。
新疆伊力特实业股份有限公司
2020 年 11 月
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案九、
新疆伊力特实业股份有限公司董
事会审计委员会工作规则
第一章 总 则
第一条 为强化公司董事会决策的科学性，做到公司财务管理和会计核算
事前控制和预防、内部审计、专项审计、会计报表定期审计，确保董事会对经
理层的有效监督，保证财务信息的准确性， 尽量避免、减少董事会决策的风
险，完善公司治理， 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》及其他有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本工作细
则。
第二条 董事会审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内
部、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由五名董事组成，其中独立董事至少三名， 且至少有
一名独立董事为会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、或二分之一以上独立董事或三分之
一以上董事提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由同时是会计专业人士
的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员从委员会内的独立董事中
选出，并报请董事会批准。
第六条 审计委员会委员的任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事
会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络
和会议组织等工作， 同时审计工作组在审计委员会的授权范围内，行使审计
监督权，依法检查会计帐目及其相关资产， 对财务收支的真实性、合法性、
有效性进行监督和评价，对公司的资金运作、资产利用情况及其他财务运作情
况进行分析评价，保证公司资产的真实和完整。
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
第三章 职责与权限
第八条 审计委员会的主要职责：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司财务方面的内部控制制度；
（六）检查公司会计政策、财务状况及财务报告程序；
（七）审核公司重大的关联交易及资产处理事项，审核公司重大投资和对
外担保事项；
（八）负责指导公司内部审计工作组的工作；
（九）公司董事会授权的其他事宜。
第九条 审计委员会对公司董事会负责，委员会的提案提交董事会审议
决定。审计委员会有责任配合监事会的监事审计活动。
第十条 审计委员会根据董事会的授权，进行任何调查。调查时，可聘请
独立法律顾问或其他专业机构出具咨询专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 决策程序
第十一条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，并收
集、提供有关审计事宜方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）内外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易、资产处置的基础资料；
（六）其他相关事宜。
第十二条 审计委员会会议，对审计工作组提供的各项报告进行评议，
并将相关书面决议材料或建议呈报董事会讨论：
（一）评价外部审计机构的工作；
（二）外部审计机构的聘请及更换；
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
（三）公司采用的会计政策的恰当程度，是否符合现行有关法律、法规
的规定；（四）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是
否全面真实；
（五）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联
交易是否符合相关法律法规及规章的规定；
（六）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（七）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十三条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开二次，
每半年召开一次；临时会议须经主任委员或二名以上
（包括二名）审计委员会委员提议后方可召开。
会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能
出席时应委托另一名独立董事委员主持会议。
第十四条 审计委员会会议应由二分之一以上委员出席时方可举行，每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过方为有效。
第十五条 审计委员会会议表决方式一般采用举手表决方式， 重大事项
采用投票表决方式；临时会议可采用通讯表决方式召开。
第十六条 审计工作组负责人应列席审计委员会会议。必要时亦可邀请公
司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十七条 根据需要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
有关费用由公司支付。
第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第十九条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务， 不得擅自披
露有关信息。
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
第六章 附 则
第二十二条 本工作细则自股东大会决议通过之日起生效并实施，今后
关于提名委员会工作细则的修订，授权董事会负责。
第二十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，
应按国家有关法律、法规和公司章程的规定修订本工作细则，并报公司董事会
审议通过。
第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。
新疆伊力特实业股份有限公司
2020 年 11 月
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案十、
新疆伊力特实业股份有限公司
重大经营与投资决策管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范新疆伊力特实业股份有限公司（以下简称“公司”）的重大经
营及投资决策程序，建立完善的决策机制，确保公司决策的合理性、科学性、有
效性，防范各种风险，强化决策责任，保障公司和股东的利益，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年修订）（以下简称“《股
票上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所规则等及《新
疆伊力特实业股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的有关规定，制
定本制度。
第二条 公司重大经营与投资决策应遵循下列原则：
（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
（二）符合公司发展战略及经营规划，突出公司主营业务；严格执行决策程
序，科学决策，规范管理，控制风险。
第三条 本制度所称重大经营及投资事项包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除
外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）《公司章程》或上海证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第四条公司发生的关联交易、对外担保行为的决策权限及程序按照公司相应
的专门制度执行，不适用本制度规定。
第五条本办法适用于公司控股子公司的对外投资行为。公司控股子公司对外
投资的，需根据本办法确定的决策权限经公司批准后，再由该控股子公司依其内
部决策程序批准后实施。
法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司股票挂牌交易的证券交易
所有特殊规定的事项，均按照相关规定及制度执行。
第六条根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批
的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合法合规性，符合国家宏
观经济政策。
第二章 投资决策权限及批准程序
第七条 公司投资活动实行股东大会、董事会、公司经营管理层分层决策制
度。
公司投资活动的审批应严格按照《公司法》、《上海证券交易所创业板股票上
市规则》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所规定和《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制度的权限履行审批
程序。
第八条 公司经营或投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审批：
（一）净资产 10%以内（含 10%）的对外投资决策权（包括固定资产投资、
股权投资、证券投资）、资产处置权（包括资产收购、出售、抵押、租赁等）、对
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
外担保（不含对控股子公司的担保）、委托理财；
（二）决定公司担保总额控制在最近一期经审计的净资产的 50%以内的对公
司下属控股子公司的担保；
（三）决定公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公
司提供担保的除外），公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保的除外）；
（四）净资产值 10％以内（含 10％）计提各项资产减值准备。
上述权限有关法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》
中有特别规定的事项除外，该等事项应按相关特别规定执行。
（五）股东大会以决议形式通过的其他授权事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条公司经营或投资事项达到下列标准之一的，应在董事会审议通过后，
提交股东大会审议：
（一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（二）审议批准变更募集资金用途事项；
（三）审议股权激励计划；
（四）审议批准公司拟与其关联人发生的关联交易金额在 3,000 万元以上,
且占公司最近一期经审计净资产值 5%以上的的重大关联交易事项；
（五）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（六）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（七）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（八）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（九）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第十条公司进行证券投资、委托理财或者进行以股票、利率、汇率和商品为
基础的期权、期货、权证等衍生产品投资等投资事项时，应当由公司董事会或者
股东大会审议通过，不得将审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使，并应
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
遵守下列审批程序：
（一）若公司对外承诺不进行证券投资、委托理财或者进行以股票、利率、
汇率和商品为基础的期权、期货、权证等衍生产品投资的，则在该项承诺期限届
满后，方可实施；
（二）公司进行证券投资、委托理财或者进行以股票、利率、汇率和商品为
基础的期权、期货、权证等衍生产品投资应提交董事会审议，达到股东大会审议
标准的，还应该提交股东大会审议；
（三）公司进行委托理财或者进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期权、
期货、权证等衍生产品投资金额在净资产 10%以内（含 10%）的，应当经董事会
审议通过后提交股东大会审议；
（四）公司进行证券投资总额占最近一期经审计净资产 10%以内（含 10%）
的，在投资之前应当经董事会审议通过并及时披露；根据公司章程规定应当提交
股东大会审议的，公司在投资之前除按照前述规定及时披露外，还应当提交股东
大会审议。
（五）公司进行委托理财的，应当选择资信状况、财务状况良好、无不良诚
信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，
明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
本条所述证券投资、委托理财或者进行以股票、利率、汇率和商品为基础的
期权、期货、权证等衍生产品投资，应当以各类投资的发生额总和作为计算标准，
并按连续十二个月累计发生额计算。
本条所述证券投资，包括公司投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及
其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要
投资标的理财产品。
第十一条除本制度规定需要经股东大会和董事会审议通过的事项外，公司其
他投资事项由董事会授权公司经营管理层决定。
第十二条 凡纳入公司年度投资计划的投资项目，经股东大会决定后，原则
上不再单项决策和审批，变更年度投资计划内容和年度投资计划外的投资项目，
必须按照公司投资决策权限和审批权限逐项审批。
第十三条公司拟实施本制度第三条所述的重大经营及投资事项前，应由提出
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
投资建议的业务部门协同相关职能部门进行市场调查、财务测算后提出项目可行
性分析资料及其他有关资料报总经理审议批准后，按法律、法规及《公司章程》
的规定提交董事长、董事会直至股东大会审议批准。
第十四条 公司就本制度第三条所述的重大经营及投资事项进行审议决策
时，应充分考察下列因素并据以做出决定：
（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资项目有明
示或隐含的限制；
（二）投资项目是否符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年
度投资计划；
（三）投资项目是否具有良好的发展前景和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施
项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
（五）投资项目是否已由公司财务负责人出具了财务评价意见、由法律顾问
出具了法律意见或建议；
（六）就投资项目作出决策所需的其他相关因素。
第十五条公司在实施本制度第三条所述的重大经营及投资事项时，应当遵循
有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存
在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营
能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
第十六条公司在十二个月内实施的同一或相关重大经营及投资事项，应当按
照累计计算的数额履行审批手续。
已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三章 投资项目的实施与监督
第十七条公司的基本建设、设备更新改造、固定资产购置、新项目等对内投
资项目，由总经理为首的经营管理部门负责办理立项审批手续；属资本经营的对
外投资项目，经董事会负责组织专家进行审议形成方案后，由董事会秘书负责组
织办理有关申报审批手续。
第十八条公司投资项目由总经理负责组织具体实施。总经理应及时将项目实
施进展情况向公司董事会、监事会及股东大会汇报。
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
第十九条公司投资项目的实施与管理应符合以下要求：
（一）严格执行投资计划。项目承办单位或部门不得擅自变更项目的规模、
标准和投资总额。特殊情况需要变更时，必须严格按照变更设计要求和有关规定
办理手续，并经董事会批准；
（二）严格执行国家法律法规和公司有关的基本管理制度。公司投资项目
（除资本经营项目外）经批准后，由总经理负责组织实施，采取招标投标、项目
法人制等形式进行管理，重大投资项目须由公司董事会、经营管理层、监事会以
及有关业务部门组成招投标领导小组，严格执行国家及省、市有关的招投标管理
法律、法规及办法，签订合同或协议书，明确权利和义务关系，落实投资责任和
项目责任人；
（三）资本经营的投资项目，由董事会决定组织实施，落实责任人；
（四）公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚 信
记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，
明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第二十条公司投资项目的监督考核应遵循以下要求：
（一）建立投资项目报告制度。项目承办单位或部门每三个月以书面形式向
总经理报告项目进度、质量、资金运用、前景分析等情况；公司董事会决议或股
东大会决议实施的投资项目，总经理应当每三个月以书面形式向董事会报告以上
内容。
（二）建立投资项目实施过程的监控制度。职能部门通过对项目进度落实、
款项清算、验收及转入固定资产等方面进行监控。
（三）建立项目评估制度。项目完成后，按项目决策的权限，由总经理或董
事会组织对项目规模、标准、质量、工期、资金运用、投资效益等进行评估。形
成评估报告报公司董事会或股东大会。
（四）建立项目考核制度。由总经理组织按合同或协议书的规定对项目责任
人进行考核，按照项目评估结果对投资决策部门或责任人进行考核和奖惩。
（五）公司进行委托理财的，公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进
展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措
施回收资金，避免或减少公司损失。
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
第二十一条董事会负责组织对公司的投资项目进行年度审计并将其结果报
告股东大会。
第四章 决策及执行责任
第二十二条董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，
如未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应
当查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任。
第二十三条因其参与作出的重大经营及投资项目决策失误而给公司和股东
造成重大经济损失的，在表决中投赞成票和弃权票的董事或总经理办公会议成员
应依照有关法律、法规及《公司章程》的规定承担相应赔偿责任。
第二十四条公司重大经营及投资项目执行人员在执行决策的过程中出现失
误或违背股东大会、董事会决议及经营管理层的有关决策而导致公司及股东遭受
重大经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及《公司章程》的规定，根据具
体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
第二十五条公司投资项目的项目负责人在项目实施过程中徇私舞弊、收受贿
赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，导致公司遭受损失的，总经理办公
会议可依照有关法律、法规的规定，根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公
司所受的损失。
第二十六条对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部审计
或公司聘请的中介机构的外部审计的项目经理（或负责人），总经理办公会议可
依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处理。
第五章 附 则
第二十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、交易所规则及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、交易所规则及《公司章程》的有关规定不一
致时，以国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所规则及
《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。
第二十八条本制度所称“以上”“以下”包含本数；“超过”不包含本数。
第二十九条本制度经公司股东大会审议批准后生效实施，修改亦同。
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
第三十条本制度由公司董事会负责解释。
新疆伊力特实业股份有限公司
2020 年 11 月
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案十一、
新疆伊力特实业股份有限公司
重大资产重组制度
第一章 总 则
第一条 为了规范新疆伊力特实业股份有限公司（以下简称“公司”）的重
大资产重组信息披露及相关行为，建立完善的决策机制，确保公司决策的合理性、
科学性、有效性，防范各种风险，强化决策责任，保障公司和股东的利益，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、 公司重大资产重组管理办法》 以下简称《重组办法》）、
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所制度等及《新疆伊力特实业
股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。公
司重大资产重组信息披露及相关行为应遵循下列原则：
第二条 公司应当及时、公平地披露重组相关信息，并保证所披露信息的真
实、准确、完整。有关各方应当主动配合公司做好信息披露工作，及时、主动地
向公司提供涉及重大资产重组的相关信息，并保证所提供信息的真实、准确、完
整。
第三条 公司及有关各方应当审慎筹划涉及公司的重大资产重组事项，保证
筹划中的重大资产重组事项的真实性和可行性，有利于提高公司质量。
第四条 公司及有关各方，应当按照中国证监会及上交所相关规定登记、报
送内幕信息知情人档案，并编制交易进程备忘录。
第五条 公司及有关各方须制定切实可行的保密措施，严格履行保密义务。
第六条 公司应当审慎申请对公司股票及其衍生品种停牌，严格控制停牌时
间，避免滥用停牌或者无故拖延复牌时间，避免以申请停牌代替公司及有关各方
的信息保密义务。
涉及停复牌业务的，公司应当按照上交所《公司筹划重大事项停复牌业务制
度》相关规定办理。
第七条 独立财务顾问应当按照《公司并购重组财务顾问业务管理办法》关
于诚实守信、勤勉尽责及独立性的相关要求，审慎接受业务委托，切实履行尽职
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
调查义务，认真核查申报文件，独立出具专业意见，并督促、协助公司及有关各
方及时履行信息披露义务。
其他提供服务的证券服务机构也应当按照相关规定履行职责。
第八条 公司在筹划、实施重大资产重组事项过程中，应当及时、公平地向
所有投资者披露相关信息，回应市场或媒体重大质疑，并按照本制度等相关规定
召开投资者说明会或媒体说明会。
媒体说明会及投资者说明会应当使用事实描述性的语言，确保真实准确、简
明扼要、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不得利用说明
会进行广告性、夸大性等不实宣传。
第九条 公司应当在非交易时间向上交所提交重大资产重组相关信息披露
文件。上交所对公司重大资产重组相关信息披露文件进行事后监管，根据相关规
定及监管需要对重组方案实施问询，公司应当及时披露上交所问询函及回复，并
披露修订后的信息披露文件。
第十条 公司应当关注公共媒体或市场出现的关于本公司重大资产重组的
相关报道和传闻。如相关报道或传闻可能或者已经对该公司股票及其衍生品种交
易价格产生较大影响的，公司及有关各方应当按照《股票上市制度》等规定，及
时予以核实并发布澄清公告。
第二章 重组方案
第一节 重组方案披露
第十一条 公司首次披露重组方案，可以披露重组预案，也可以直接披露重
组报告书。有关各方应当积极推进重组事项，及时披露重组方案。
公司筹划不需要中国证监会核准、注册的重大资产重组，可以按照分阶段披
露原则，在披露重组方案前披露筹划重大资产重组提示性公告（以下简称重组提
示性公告）。重组提示性公告应当明确披露重组方案的预计时间、重组标的名称
或标的范围、主要交易对方、交易方式等。预计时间届满前，公司应当披露重组
方案。公司未在预定时间内披露重组方案的，应当及时披露原因、风险及是否存
在重大障碍。
第十二条 公司首次披露重组方案至发出审议本次重组方案的股东大会通知
前，公司应当与交易各方保持沟通联系，并至少每 30 日发布一次进展公告，说
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
明本次重组事项的具体进展情况。若本次重组发生重大进展或重大变化，公司应
当立即披露。确实已不具备实施条件的，公司应当尽快终止。
公司披露重组提示性公告的，应当参照上述内容，及时履行信息披露义务。
第十三条 本制度第十二条所称重大进展包括但不限于以下内容:
（一）与独立财务顾问等证券服务机构签订重组服务协议等书面文件；
（二）与交易对方签订重组相关协议，或者对已签订的重组框架或意向协议
作出重大修订或变更；
（三）取得有权部门关于重组事项的审批意见等；
（四）尽职调查、审计、评估等工作取得阶段性进展；
（五）筹划事项出现终止风险，如交易双方对价格产生严重分歧、市场出现
大幅波动、税收政策及交易标的行业政策发生重大变化，可能导致交易失败。
本制度第十二条所称重大变化包括但不限于以下内容：
（一）更换、增加、减少交易标的；
（二）更换独立财务顾问等证券服务机构;
（三）交易对方、重组交易标的范围、配套融资方案、交易作价出现重大调
整；
（四）重组交易标的所在产业、行业及市场环境等发生重大变化；
（五）重组交易标的经营及财务状况发生重大变化；
（六）交易对方、重组交易标的涉及重大诉讼或仲裁；
（七）交易各方无法在预定时间内获得有关部门审批、达到重组先决条件或
完成重组方案中做出的相关承诺；
（八）本次重大资产重组相关主体被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查；
（九）公司无法与交易对方取得联系并及时获取重组进展情况；
（十）其他可能影响本次重组顺利推进的重大事项。
第十四条 公司披露重组报告书的，独立财务顾问应当按照《重组办法》《内
容与格式准则第 26 号》《公司并购重组财务顾问业务管理办法》的规定，出具独
立财务顾问报告。公司和有关各方存在不规范行为的，独立财务顾问应当督促其
整改，并将整改情况在相关核查意见中予以说明。因公司或重组交易对方不配合，
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
使尽职调查范围受限制，导致独立财务顾问无法做出判断的，独立财务顾问不得
为公司出具独立财务顾问报告和相关核查意见。
第十五条 公司进行需向中国证监会申请行政许可的重大资产重组的，独立
财务顾问应当根据中国证监会相关规定，对以下事项发表明确意见：
（一）本次重大资产重组涉及的行业是否属于中国证监会《监管制度适用制
度——上市类第 1 号》分类审核安排支持的行业；
（二）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，
是否构成重组上市；
（三）本次重大资产重组是否涉及发行股份；
（四）公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形；
（五）中国证监会或上交所要求的其他事项。
第十六条 公司与有关各方签订业绩承诺等补偿协议的，公司披露的补偿协
议应当包含以下内容：业绩承诺方、补偿方式、计算方法、补偿的数量和金额、
触发补偿的条件、补偿的执行程序、补偿的时间期限、补偿的保障措施、争议解
决方式等。公司应当说明补偿协议条款是否清晰明确、切实可行，并审慎论证履
约风险。
公司董事会和独立财务顾问应当基于现有条件客观论证分析业绩承诺的可
实现性，包括补偿时间安排、股份解限安排、股份质押安排、补偿股份的表决权
和股利分配权安排等，并说明业绩补偿协议是否明确可行，以及保证公司能够获
得切实可行的业绩补偿的相关措施，并充分提示是否存在补偿不足、补偿不及时
的风险等。
第十七条 公司披露重组方案后，市场出现重大质疑的，公司应当及时作出
澄清，并说明本次方案是否存在实质性障碍、是否拟继续推进。公司聘请的独立
财务顾问应当出具专项意见。
第二节 重组方案审议程序
第十八条 公司筹划重大资产重组的，应当按规定编制重组预案或重组报告
书，经董事会审议通过后予以披露。
公司披露重组预案的，应当在董事会审议通过后的次一工作日披露重组预案
摘要及全文、董事会决议公告、独立董事意见、独立财务顾问核查意见（如适用）、
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
其他证券服务机构出具的文件或意见（如适用），并根据披露内容提交下列备查
文件：
（一）公司与交易对方签订的附生效条件的交易合同或协议；
（二）交易对方按照中国证监会《关于规范公司重大资产重组若干问题的规
定》第一条的要求出具的承诺；
（三）国家相关有权主管部门出具的原则性批复（如适用）；
（四）公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，交易对方
原则上应当提供已经合法拥有交易标的完整权利的证明文件，及不存在限制或者
禁止转让情形的说明材料;
（五）公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及一期财务会计报告被注
册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，注册会计师
就相关非标审计意见涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予
以消除出具的专项核查意见；
（六）被立案调查公司符合发行股份购买资产条件的说明（如适用）；
（七）交易进程备忘录；
（八）上交所要求的其他文件。
第十九条 公司披露重组报告书的，经董事会审议通过后，应当及时披露董
事会决议公告、股东大会召开通知（如适用）、权益变动报告书或者收购报告书
摘要（如适用）、重大资产重组报告书（草案）摘要及全文、独立财务顾问报告、
独立核查意见和其他证券服务机构出具的报告和意见，并提交下列备查文件：
（一）第十八条第二款要求提交的备查文件；
（二）重组方案调整说明，包括：与预案相比，交易对方、重组方式、交易
标的范围及估值、发行股份价格是否发生变化；
（三）盈利补偿具体协议（如适用）；
（四）有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件（如适用）；
（五）公司与交易对方签订的附生效条件的交易合同或协议；
（六）上交所要求的其他文件。
第二十条 发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6 个月内
未发布召开股东大会通知的，公司应当披露关于 6 个月内未发布召开股东大会通
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
知的专项说明。专项说明应当解释原因，并明确是否继续推进或终止。继续推进
的，应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告
日作为发行股份的定价基准日。
第二十一条 公司股东大会审议重大资产重组事项的，应当针对《重组办法》
所列事项逐项表决。
公司发行股份购买资产同时募集配套资金的，如购买资产不以配套融资为前
提，购买资产与配套融资的交易方案可以分拆为两项议案、分别表决；如购买资
产与配套融资互为前提，购买资产与配套融资议案均获审议通过后，交易方案方
可继续推进。
发行股份购买资产事项提交股东大会审议未获批准的，公司董事会如再次作
出发行股份购买资产决议，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基
准日。
第二十二条 公司披露重组方案后，拟对交易对方、交易标的、交易价格等
作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当重新履行相关决策程序。
第三节 现金选择权
第二十三条 公司筹划重大资产重组出现如下情形的，应当给予相关股东现
金选择权：
（一）公司被其他公司通过换股方式吸收合并的；
（二）公司吸收合并其他公司，公司给予其股东现金收购请求权的；
（三）公司分立成两个或两个以上独立法人的，公司给予其股东现金收购请
求权的。
本制度所称现金选择权，是指公司拟实施合并、收购、分立等重大事项时，
该公司的股东按确定的价格在规定期限内将持有的公司股份出售给提供现金选
择权的相关当事人（或其指定的第三方，以下简称现金选择权提供方）的权利。
第二十四条 公司和现金选择权提供方办理现金选择权业务，应当遵守有关
法律、法规、部门规章、规范性文件、上交所及中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司的业务制度和公司章程的规定。公司应当按照本制度等相关规定办理
现金选择权业务，包括提交信息披露文件、业务申请等。
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
其他公司要约收购公司并以未在证券交易所上市交易的证券作为支付手段
的、其他公司全面要约收购公司以依法可以转让的证券支付收购价款的，以及为
保护股东利益，其他需要提供现金选择权的情形，参照前款规定执行。
第三章 重组相关说明会
第一节 媒体说明会
第二十五条 公司重大资产重组构成重组上市的，应当召开媒体说明会。对
于未构成重组上市的重大资产重组，中国证监会或上交所可以根据需要，要求公
司召开媒体说明会。
公司应当聘请律师见证媒体说明会召开过程，并披露律师对媒体说明会的通
知、召开程序、参会人员及信息披露等是否符合本制度的专项意见。
第二十六条 公司拟召开媒体说明会的，应当在首次披露重组方案后的非交
易时间召开。
第二十七条 公司拟召开媒体说明会的，应当在披露重组预案或报告书的同
时，或收到召开媒体说明会要求的 2 个交易日内，公告召开媒体说明会的具体安
排。
公司原则上应当在上述公告披露之日起 5 个交易日内召开媒体说明会。
第二十八条 公司召开媒体说明会后，出现如下情形的，上交所可要求公司
再次召开媒体说明会：
（一）对媒体说明会存在重大质疑或投诉举报的；
（二）重组方案发生重大调整的；
（三）终止重组的；
（四）上交所认为必要的其他情形。
第二十九条 公司应当在不晚于媒体说明会召开后次一交易日，披露媒体说
明会的召开情况，包括媒体在会上提出的问题、公司现场答复情况及未答复理由
（如有）、公司会后补充说明内容。
第三十条 公司在媒体说明会上发布的信息未在重组方案中披露的，应当相
应修改重组方案并及时披露。
独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所及评估机构等证券服务机构应当
对重组方案补充披露的内容与媒体说明会发布的信息是否一致发表意见，并予以
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
披露。
第二节 投资者说明会
第三十一条 公司披露重组预案或重组报告书后终止重组的，在董事会审议
通过终止重大资产重组决议后，应当及时召开投资者说明会。参加投资者说明会
的人员至少需包括公司董事长或总经理、董事会秘书、交易对方或其代表、重组
标的主要董事和高级管理人员、独立财务顾问主办人。
第三十二条 公司应当在非交易时间召开投资者说明会，并履行通知和相应
的信息披露义务。
第四章 重组终止
第三十三条 公司披露重组预案或者重组报告书后终止重大资产重组，或者
因重大资产重组停牌后终止重大资产重组的，应当披露终止重大资产重组公告，
公告应当包括重组框架介绍（如适用）、终止重组原因说明等，同时承诺自公告
之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。
公司披露重组提示性公告后终止重大资产重组的，应当披露终止重大资产重
组公告，公告应当包括重组框架介绍（如适用）、终止重组原因说明等。
第三十四条 公司披露重组预案或重组报告书后、股东大会召开前，公司或
交易对方拟终止重大资产重组的，公司还应当及时召开董事会审议终止重大资产
重组事项，披露董事会决议内容、独立董事意见及独立财务顾问核查意见（如适
用），并提交以下备查文件：
（一）终止本次重大资产重组的协议；
（二）交易对方对终止本次重大资产重组事项的说明（如适用）；
（三）终止本次重大资产重组事项的交易进程备忘录。
交易对方可以通过公司同时披露其关于终止重大资产重组事项的说明，公司
应当配合交易对方进行信息披露。
第三十五条 公司应当在终止重大资产重组公告中就终止本次重大资产重组
事项作出说明，说明应当至少包括以下内容：
（一）终止本次重大资产重组的原因；
（二）从交易一方提出终止重大资产重组动议到董事会审议终止本次重组事
项的具体过程；
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
（三）本次终止事项是否充分履行相关审议程序；
（四）公司控股股东、交易对方及其他内幕信息知情人自重组方案首次披露
至终止重大资产重组期间买卖公司股票及（或）其衍生品种的情况；
（五）本次重大资产重组终止事项是否构成交易一方或多方违约、违约责任
及已采取或拟采取的措施（如适用）；
（六）本次重大资产重组终止对公司的影响分析。
第三十六条 公司股东大会审议通过重组方案后，在股东大会决议有效期内
董事会决议终止本次重大资产重组的，公司除适用本制度第三十一条至第三十五
条，履行决策程序和信息披露义务外，还应当根据股东大会的授权情况，决定是
否召开股东大会审议终止重组事项。
第三十七条 公司因违反《重组办法》相关规定，被中国证监会责令暂停重
组活动或被上交所中止交易的，公司应当暂缓召开股东大会或实施重组方案，并
及时披露；被中国证监会责令终止重组事项或被上交所终止交易的，公司应当终
止本次重组，并及时披露。
第三十八条 公司首次披露重组方案至召开相关股东大会前，如该重组事项
涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，公司应当暂停
本次重组进程，不得将重组事项提交股东大会进行审议，并及时披露相关信息，
以及就本次重组可能被终止等情况进行风险提示。
公司召开相关股东大会后至向中国证监会或上交所报送申请文件前，如该重
大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查
的，公司应当暂停本次重组进程，及时披露相关信息并就本次重组可能被终止等
情况进行风险提示。
在暂停期间，公司可以自主决定是否终止本次重组，决定终止的应当及时发
布终止重大资产重组公告，并承诺自公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产
重组。
第三十九条 公司筹划、实施重大资产重组期间，因公司控股股东或者实际
控制人存在内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
的，应当终止本次重组，并及时披露，同时承诺自公告之日起至少 12 个月内不
再筹划重大资产重组。
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
第五章 重组核准、注册及实施
第四十条 对于不需要中国证监会核准、注册的重大资产重组，公司应当在
股东大会审议通过重组方案并完成必要的批准程序后，尽快实施重组方案。重组
实施完毕的，公司应当在 3 个交易日内披露重组实施情况报告书，并披露独立财
务顾问和律师事务所意见。
重组方案在股东大会决议公告披露之日起 60 天内未实施完毕的，公司应当
于期满后次一交易日披露重组实施情况公告，并在实施完毕前每 30 日披露一次
进展情况。
第四十一条 对于实施前需经中国证监会核准、注册以及其他部门行政核准
的重大资产重组，在公司取得所有核准或同意注册前，不得实施。公司应当在本
次重组方案中就重组可能无法获得批准的风险作出特别提示，明确未取得相关部
门批准前，不能实施本次重大资产重组。
中国证监会或上交所对需经中国证监会核准、注册的公司重大资产重组申请
作出受理、反馈意见、不予受理、恢复受理、中止审核、恢复审核或者终止审核
决定，或者其他部门在行政核准程序中做出相关决定的，公司应当及时披露相关
进展，并进行风险提示。
第四十二条 中国证监会或上交所对重组方案审核期间，公司拟申请中止审
核、恢复审核的，应当在召开董事会审议通过并在公告披露后，向中国证监会或
上交所提出申请。
第四十三条 公司重大资产重组需提交并购重组委审核的，应当在收到拟召
开并购重组委工作会议的通知时，披露并购重组委审核提示性公告。公司应当密
切关注证监会网站公告，在并购重组委工作会议召开日期明确后，及时披露并购
重组委工作会议安排公告，并于并购重组委工作会议召开的前一交易日提交公司
股票在并购重组委工作会议期间直至表决结果披露前停牌的申请及相关停牌公
告。
公司收到并购重组委审核结果后，应当在次一交易日公告并复牌。公告应当
明确审核结果为无条件通过、有条件通过或不通过，并明确公司在收到中国证监
会作出的予以核准或者不予核准的决定后将再行公告。公司应当及时披露有条件
通过的具体条件或不通过的具体理由。
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
第四十四条 中国证监会对重组方案作出予以核准、注册或不予核准、注册
的决定的，公司应当及时披露收到证监会核准、注册文件或不予核准、注册文件
的公告。
第四十五条 中国证监会对重组方案予以核准或同意注册的，公司应当披露
重组报告书修订说明公告（如适用），并披露修订后的重组报告书全文和相关证
券服务机构意见，同时披露尚需取得有关部门核准的情况。独立财务顾问和律师
事务所应当对此出具专业意见。
第四十六条 中国证监会对重组方案不予核准、注册的或上交所审核不通过
的，公司董事会应当根据股东大会的授权，在收到中国证监会不予核准、注册或
上交所终止审核的决定后 10 日内，就是否修改或终止本次重组方案做出决议并
予以公告；
如公司董事会根据股东大会的授权决定终止方案，应当在董事会公告中向投
资者明确说明；如公司董事会根据股东大会的授权准备落实并购重组委的意见或
上交所审核意见并重新上报，应当在董事会公告中明确说明重新上报的原因、计
划等。
第四十七条 公司重大资产重组事项取得全部相关部门批准后，应当公告并
尽快安排实施。
重组涉及发行股份购买资产的，公司应当在资产过户完成后的 3 个交易日内，
公告相关情况并提供独立财务顾问核查意见和律师事务所法律意见；公司在中国
证券登记结算有限公司上海分公司办理新增股份登记手续并取得其出具的新增
股份托管证明后，应当及时披露发行结果暨股份变动公告。
重组实施完毕后，公司披露重大资产重组实施情况报告书，并披露独立财务
顾问和律师事务所出具的意见。
第四十八条 公司重大资产重组方案涉及配套融资的，应当在核准、注册文
件规定时间内实施完毕并履行相应的信息披露义务。
第四十九条 公司未能在股东大会决议有效期内实施重大资产重组，拟继续
推进本次重组的，应当在决议有效期结束前召开股东大会审议延长决议有效期。
第六章 重组实施后的持续信息披露
第五十条 公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，或
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
者向除前述主体之外的特定对象购买资产导致控制权发生变更的，且采取收益现
值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对购买资产进行评估或者估值
并作为定价参考依据的，公司应当在重大资产重组实施完毕后业绩承诺期内的年
度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师
事务所对此出具专项审核意见。公司在重组交易中自愿披露盈利预测报告或者交
易对方自愿作出业绩承诺的，应当参照前述要求执行。
公司重组产生商誉的，公司应当按照《企业会计准则》等规定，每年年末进
行减值测试，并在年度报告中披露资产组认定、选取的关键参数和假设等与商誉
减值相关的重要信息。
第五十一条 公司应当在年度报告中披露承诺期内有关各方重大资产重组承
诺的履行情况。在承诺事项履行完毕时，公司应当及时披露承诺事项完成情况公
告。
重大资产重组承诺涉及业绩补偿的，交易对方应当及时、足额补偿，不得逃
废、变更补偿义务。交易对方超期未履行或者违反业绩补偿协议、承诺的，公司
应当及时披露，并说明相应解决措施。
第五十二条 公司应当在年度报告经营情况讨论与分析中披露重组整合的具
体进展情况，包括但不限于公司在报告期内对交易标的进行整合的具体措施、是
否与前期计划相符、面临的整合风险与阶段性效果评估等内容，独立董事应当对
此发表意见。
整合效果的披露期限自本次重组交易实施完毕之日起，不少于 3 个会计年度；
如重组交易存在业绩承诺的，直至相关业绩承诺事项全部完成。
第五十三条 独立财务顾问应当根据《重组办法》《公司并购重组财务顾问业
务管理办法》《上海证券交易所公司持续督导工作制度》《上海证券交易所科创板
公司重大资产重组审核制度》等相关要求，勤勉尽责，出具持续督导意见，切实
履行持续督导义务。
持续督导期内，独立财务顾问应当督促交易对方切实履行相关业绩补偿承诺
和保障措施。独立财务顾问应当对公司的整合计划及实施效果发表意见。
第五十四条 独立财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，结合公司
定期报告的披露，做好持续督导工作，如发现交易标的存在重大财务造假嫌疑、
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
重大风险事项，可能损害公司利益情况的，应当及时向上交所报告，并督促公司
及有关各方提供解决措施。
新疆伊力特实业股份股份有限公司
2020 年 11 月
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案十二、
新疆伊力特实业股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为规范新疆伊力特实业股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信
息管理，加强内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为、
维护信息披露的公开、公正、公平原则，根据《公司法》、 《证券法》、《上市
公司治理准则》、 上市公司信息披露管理办法》、 上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规以及《公司章程》、《新疆伊力特实业股份有限公司信息披露事
务管理制度》的规定，结合公司实际情况，特修订本制度。
第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人档案
的真实、准确和完整，董事长为主要负责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信
息知情人的登记入档事宜，董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董
事会秘书职责。
第三条 公司证券部为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的
日常工作部门，具体负责公司内幕信息的日常管理工作。对外报道传送的文件、
光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经公司财务总监、董事会秘书批
准后（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。
第四条 公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进
行监督。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人
第五条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票及
其衍生品种的市场交易价格有重大影响，尚未在中国证监会指定并经公司选定的
上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露的信息。内幕信息知情人在内幕信
息公开前负有保密义务。
第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产
总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超
过该资产的百分之三十；
3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5.公司发生重大亏损或者重大损失；
6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7.公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无
法履行职责；
8.持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合
并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12.公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
13.公司债券信用评级发生变化；
14.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
15.公司发生未能清偿到期债务的情况；
16.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
17.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
18.公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
19.公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或
者依法进入破产程序、被责令关闭；
20.涉及公司的重大诉讼、仲裁；
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
21.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
22.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第七条 本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接
或间 接获取内幕信息的人员，包括但不限于：
（一）发行人及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信
息的人员；
（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、
董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券
登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资
产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人的登记备案
第八条 公司应及时、完整记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨
询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人
名单，以及内幕信息知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信
息，供公司自查和相关监管机构查询。
第九条 内幕信息登记备案的流程：
当内幕信息发生时，知情人应第一时间告知公司财务总监和董事会秘书，财
务总监和董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项
法规制度控制内幕信息传递和知情范围，并视重要程度逐级呈报公司董事长、公
司董事会。
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
信息提供单位应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人档
案，并及时报送证券部，证券部负责对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情
人档案所填写的内容真实性、准确性。
第十条 公司涉及收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份
等重大事项，除填写内幕知情人档案外，还应制作重大事项进程备忘录，内容包
括但不仅限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹
划决策方式等，公司应督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。同时公
司应在上述重大事项公开披露后及时将相关内幕信息知情人档案及重大事项进
程备忘录报送中国证监会新疆监管局和上海证券交易所备案。
第十一条 内幕信息知情人登记档案的内容，包括但不限于知情人的姓名、
身份证号码、知悉内幕信息时间、知悉内幕信息地点、知悉内幕信息方式、内幕
信息内容、内幕信息所处阶段、登记时间、登记人等。
第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应填写公司内幕信息知情
人的档案。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券
服务业务，该委托事项对公司股价有重大影响的，应填写公司内幕信息知情人的
档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事
项的其他发行方，应填写公司内幕信息知情人的档案。
上述主体应根据事项进展将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的
内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
第十三条 登记备案及汇总工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，当董
事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行相关职责。董事会秘书应及时补
充完善内幕信息知情人档案信息，内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之
日起至少保存 10 年。
第十四条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应按照相关行政部
门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报
送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕
信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
间。除上述情况外，内幕信息流传涉及到行政管理部门时，公司应按照一事一记
的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉
内幕信息的时间。
第十五条 公司下属各部门、分公司、控股子公司以及公司能够实施重大影
响的参股公司的内幕信息管理视同公司的内幕信息管理，内容严格按照本制度的
要求执行，上述公司的董事长或负责人为主要责任人，在发生或即将发生本制度
规定的内幕信息时应及时填写内幕信息知情人档案呈报公司董事会秘书，在重大
事项尚未进行公开披露前，不得对外泄露信息内容。
第十六条 公司应当向公司以外包括公司的股东、实际控制人、收购人、交
易方、中介服务机构等内幕信息知情人告知本制度，提醒和督促该部分内幕信息
知情人积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发
生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第四章 内幕信息的保密管理及责任追究
第十七条 公司全体董事、监事及其他知情人应通过签订内幕信息保密协议、
保密承诺函等必要措施，在内幕信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到
最小，保证其处于可控状态。
第十八条 公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息内
容向外界泄露、报道、传送，更不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不
得买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。
第十九条 公司定期报告公告之前，财务工作人员和知情人员不得将公司季
度、半年度、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在
公司内部网站、论坛、公告栏或其他媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。
第二十条 内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、盘
片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制、不准
交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有
关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
第二十一条 公司内幕信息披露前，公司大股东、实际控制人不得滥用其股
东权利、支配地位而要求公司向其提供内幕信息。对大股东、实际控制人没有合
理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。内幕信息管理人员
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
和知情人员在董事会批准提供之前应对内幕信息保密。
第二十二条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、
并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相
关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权
利、义务和违约责任。
第二十三条 公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息的，应在
提供之前，明确告知其对公司负有保密义务。公司应根据中国证监会的要求，对
内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕知情人进
行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当合
适并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理
结果报送中国证监会新疆证监局和上海证券交易所。
第二十四条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知
情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第二十五条 对于违反本制度，擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，公司
董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人给予通报批评、
警告、记过、降职、降薪、留职察看、开除等处分，同时处以经济处罚。并可依
据法律、法规和规范性文件，追究其法律责任；构成犯罪的，将依法移送司法机
关追究其刑事责任。并将自查和处罚结果报送中国证监会新疆监管局和上海证券
交易所备案。
第二十六条 非公司内部信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果，
公司将提请中国证监会、上海证券交易所等有权部门对其给予相应处罚；如果给
公司造成重大损失，构成犯罪的，将提出法律诉讼，并移交司法机关处理。
第二十七条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务
机构及其他人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制
人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第五章 附则
第二十八条 本制度未做规定的，按《公司章程》、《新疆伊力特实业股份
有限公司信息披露事务管理制度》、《新疆伊力特实业股份有限公司年报信息披露
重大差错责任追究制度》、《新疆伊力特实业股份有限公司外部信息使用人管理制
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
度》等有关规定执行。
新疆伊力特实业股份有限公司
2020 年 11 月
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案十三、
关于选举董事的议案
公司第七届董事会任期已届满，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》、
和《公司章程》的规定，公司第七届董事会推荐陈智、刘新宇、陈双英为公司第
八届董事会董事候选人；推荐蒋宏为公司第八届董事会外部董事候选人；推荐肖
建峰、冉斌、刘清江为公司第八届董事会独立董事候选人。
公司第七届董事会董事在任职期间认真履行职责，充分发挥各自的专业优
势，在公司经营过程中献计献策，把控战略发展方向，监督、指导管理层开展经
营活动，提高公司的决策水平，保证了生产经营平稳有序，综合实力稳步提升，
各项工作取得了较好的成绩。同时任期内通过多方论证，确立了公司未来三到五
年的战略发展方向，进一步明确了公司围绕白酒主业做大做强的决心，并就公司
进一步利用资本市场、发挥融资功能，服务实体产业的思路更为明确和清晰，从
而长期指导公司平稳有序的发展。为此公司对第七届董事会全体董事勤勉尽责的
工作表示衷心的感谢！
公司第八届董事会董事候选人的简历如下：
13.01 选举陈智先生为公司第八届董事会董事的议案
董事候选人：陈智，男，54 岁，党员，大学本科学历，会计师，现任新疆
伊力特实业股份有限公司党委书记、董事长,曾任新疆伊帕尔汗香料股份有限公
司董事长、总经理。其本人与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持
有公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
13.02 选举陈双英先生为公司第八届董事会董事的议案
董事候选人：陈双英，男，55 岁，党员，大专学历，工程师，现任新疆伊
力特实业股份有限公司党委副书记、总经理；曾任新疆伊力特实业股份有限公司
副总经理。其本人与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股
份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
13.03 选举刘新宇先生为公司第八届董事会董事的议案
董事候选人：刘新宇，男，56 岁，党员，本科学历，高级工程师，国家级
白酒评委、中国首席白酒品酒师、中国白酒大师，现任新疆伊力特实业股份有限
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
公司副总经理。其本人与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公
司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
13.04 选举蒋宏先生为公司第八届董事会外部董事的议案
外部董事候选人：蒋宏，男，51 岁，党员，工程师，现任新疆天工房地产
开发有限公司、中联润世新疆物流有限公司、新疆煜福聚餐饮管理有限公司（麦
当劳新疆公司）董事长。其本人与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，
未持有公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩
戒。
新疆伊力特实业股份有限公司董事会
2020 年 11 月 9 日
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案十四、
关于选举独立董事的议案
14.01 选举冉斌先生为公司第八届董事会独立董事的议案
独立董事候选人：冉斌，男，53 岁，律师，现任天阳律师事务所一级合伙
人。未在其他上市公司担任独立董事。其本人与公司控股股东及实际控制人不存
在关联关系，未持有公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所的惩戒。
14.02 选举肖建峰先生为公司第八届董事会独立董事的议案
独立董事候选人：肖建峰，男，44 岁，注册会计师，曾任新奇康药业股份
有限公司副总经理、董事会秘书。未在其他上市公司担任独立董事，其本人与公
司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，也未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
14.03 选举刘清江先生为公司第八届董事会独立董事的议案
独立董事候选人：刘清江，男，46 岁，党员，经济学博士，现任华西证券
股份有限公司投行部执行董事。未在其他上市公司担任独立董事。其本人与公司
控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，也未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
新疆伊力特实业股份有限公司董事会
2020 年 11 月 9 日
新疆伊力特实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案十五、
关于选举监事的议案
公司第七届监事会任期已满，公司第七届监事会推荐陈志远为公司第八届监
事会监事候选人。
公司监事会对第七届监事会成员在任职期间勤勉尽责的工作表示衷心的感
谢，同意将上述监事候选人提交公司股东大会审议选举。
15.01 选举陈志远先生为公司第八届监事会监事的议案
监事候选人陈志远：男，57 岁，党员，大学学历，曾任新疆伊力特实业股
份有限公司副总经理，现任新疆伊力特实业股份有限公司党委副书记、纪委书记。
其本人与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，也未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
新疆伊力特实业股份有限公司监事会
2020 年 11 月 9 日
