新疆伊力特实业股份有限公司独立董事 2022 年度述职报告



                    新疆伊力特实业股份有限公司
                     2022 年度独立董事述职报告
各位董事：
    作为新疆伊力特实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会的独
立董事，任职期间，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关
法律、法规的规定，忠实履行独立董事职责，谨慎、认真、勤勉地行使法律所赋
予的权利。参与了 7 次董事会，从助力公司发展、切实保护中小股东利益为出发
点，认真审议董事会的各项议案，希望为公司未来的发展竭诚尽能，贡献自己的
力量。
    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司
章程》的有关要求，现将我们的基本情况以及 2022 年度履行职责情况向各位董
事做以下报告。
       一、第八届董事会独立董事的基本情况
    公司第八届董事会由 7 名成员组成，其中 3 名独立董事分别在资本运作、法
律风控、财税筹划领域深耕多年；1 名外部董事是与市场链接紧密且同时经营多
家优秀企业家。这是公司作为兵团上市企业，站在深化国有企业改革的角度，立
足企业顶层架构设计的顶端而做的大胆尝试，以保证企业决策的全面性和科学
性。
    现任独立董事的详细介绍如下，其中刘清江因个人原因在 2022 年 6 月 27
日辞去公司独立董事职务，经 2021 年年度股东大会表决补选张勇为公司独立董
事：
    冉斌，男，56 岁，律师，现任天阳律师事务所一级合伙人。未在其他上市
公司担任独立董事。其本人与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持
有公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
    肖建峰，男，47 岁，注册会计师，现任德展大健康股份有限公司副总经理，
同时担任西域旅游第六届董事会独立董事、维泰股份第五届董事会独立董事。其
本人与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，也未受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
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    张勇，男，48 岁，注册税务师，高级会计师，现任尤尼泰（深圳）税务师
事务所有限公司高级合作人、总经理，尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）
深圳分所副总经理。未在其他上市公司担任独立董事。其本人与公司控股股东及
实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，也未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所的惩戒。
    作为公司独立董事，我们不在公司担任除董事以外的其他任何职务，也不在
公司主要股东单位担任任何职务，并且我们严格遵守《上海证券交易所上市公司
独立董事备案及培训工作指引》的相关要求，兼职上市公司均未超过五家，不存
在任何影响我们担任公司独立董事独立性的事项或情况。
    二、独立董事年度履职概况
    （1）参加董事会的情况
    2022 年度公司运转正常，共计召开 7 次董事会，1 次股东大会。
                                                                       参加股东大
                            参加董事会情况
                                                                         会情况
 董事
         本年应参 亲自 以通讯 委托         是否连续两
 姓名                                缺席                              出席股东大
         加董事会 出席 方式参 出席         次未亲自参
                                     次数                              会的次数
         次数      次数 加次数 次数        加会议
冉 斌            7     7      5    0     0     否                                  1
刘清江           4     4      2    0     0     否                                  1
肖建峰           7     7      5    0     0     否                                  1
张勇             3     3      3    0     0     否                                  1
    （2）会议表决情况
    报告期内，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职
责，我们认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事
项均履行了相关程序，我们对公司董事会各项议案事项进行了认真审议，认为这
些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异议。
    （3）发表独立意见情况
    报告期内，根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，我们对
提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案均在会前进行了认真审阅，并以严
谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利
益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。年度内，我们对公司以下事项发表了
以下独立意见：
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  序号     发表日期                       独立意见内容


                       公司独立董事对公司八届十二次董事会会议审议相
   1       2022/4/27
                       关事项的专项说明及独立意见

                       公司独立董事对推荐张勇为公司独立董事候选人的
   2       2022/6/6
                       独立意见
    （4）年度工作开展情况
    ①现场考察情况
    2022 年度，我们在年度董事会现场会议和年度股东大会时，对公司进行实
地考察，此外，我们通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高管及相关工
作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入地了解公司的管
理状况、财务状况、募集资金投资项目进展情况等重大事项，关注外部环境及市
场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。公司管理层高度重视与我们的沟
通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求意见、听取建议，对
我们的问题能够做到及时落实和纠正，为我们实地履职提供了必要的条件和大力
支持。
    ②关注公司经营情况
    公司董事会下设有战略、提名、审计、薪酬与考核、关联交易控制委员会共
五个专门委员会。作为公司独立董事，我们根据各自的专长，分别担任了提名、
审计、薪酬与考核、关联交易控制委员会的主任委员。
    报告期内公司多次召开专门委员会会议。我们按照《公司章程》《公司董事
会议事规则》等的规定，运用各自的专业知识，积极开展工作，认真履行职责，
为公司董事会的科学决策、公司的规范运作起到了积极作用。特别是在公司年报、
半年报以及 2022 年第三季度报告的编制和披露过程中，我们多次召开会议，与
公司管理层、注册会计师进行沟通，密切关注重大事项进展情况，充分考虑中小
股东的切身利益，督促公司及时、有效的披露公司真实情况，给与市场准确的公
司信息。
    年度内公司启动“向南发展”项目，在项目前期公司管理层同我们进行了充
分的沟通，我们要求公司必须在充分论证和调研的前提下再进行程序表决，我们
也发挥各自专业所长，对公司项目的可行性和必要性与公司管理层进行了充分讨
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论，提出了合理化的建议、提示可能出现的风险以及规避方案。最终帮助公司顺
利推进南疆建设项目，切实履行了独立董事的义务，保证了公司各阶段工作的有
序开展与及时完成。
    ③培训和学习情况
    为切实履行独立董事职责，我们一直注重学习独立董事履职相关的法律、法
规和规章制度，尤其是涉及到公司法人治理结构和社会公众股东权益保护等方面
的认识和理解，积极参加公司及上海证券交易所以各种方式组织的相关培训，更
全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提升自己的履职能力，形成自觉保护
投资者特别是中小投资者合法权益的思想意识。
    作为公司独立董事，我们的作用就是为企业实现战略目标保驾护航，我们熟
悉资本市场的运作，有丰富的财务、法律等经验，不仅要保护股东利益，也希望
利用好自己所在领域的专业，站在独立的外部角度，给公司献言献计。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

   （1）公司 2022 年度关联交易事项
    2022 年，公司及下属子公司与实际控制人及其控制的企业因采购商品/接受
劳务发生的关联交易金额为 21,876,977.62 元，因出售商品/接受劳务发生的关
联交易金额 1,262,823.06 元，上述两项合计 23,139,800.68 元。根据目前公司
及下属子公司与国投公司及其控制的企业签订的相关业务合同，预计 2022 年发
生日常关联交易金额将超过 3,000 万元。
    上述关联交易是维持公司下属子公司正常生产经营所必需的，有利于公司生
产经营活动的正常进行，对公司无重大影响。我们认真审核了上述关联交易，其
内容真实，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；定价方式公允、合理，
没有损害关联交易当事人的利益；交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，
交易方式符合市场规则，符合上市公司和全体股东利益，不存在有损害中小股东
利益的情形。
    公司 2023 年度预计的关联交易事项为正常的商业交易行为，是公司持续经
营的需要，交易价格公允，关联交易对公司独立性不产生影响，未损害公司及中
小股东的利益。
    （2）对外担保及资金占用情况
    公司 2022 年度无对外担保及资金占用情况。
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   （3）高级管理人员薪酬情况
   我们作为公司董事会下设提名委员会及薪酬考核委员会的主要成员，年度内
我们根据董事会审议通过的《新疆伊力特实业股份有限公司在职董事及监事会召
集人年薪制办法》的有关规定，即在职董事不以董事的职务发放津贴，而是结合
年度内公司主营业务收入、净利润、节能减排等指标的完成情况以及管理层的工
作范围、职责等方面进行考核的规定。2022 年度公司在职董事、高级管理人员
薪酬考核结算为 312.34 万元。我们认为高级管理人员的提名程序以及薪酬兑现
情况符合公司现状及年薪管理办法，有利于上述人员更好的履行职责，促进公司
总体经营目标的实现。
   （4）聘任或者更换会计师事务所情况
    在本次年审沟通会中，我们与会计师的沟通非常顺利，且认可会计师的专业
能力，据悉，天职国际会计师事务所已经与公司合作多年，无论从业务、人员衔
接上还是从合作的紧密程度上来说，该所都给予公司极大的支持与帮助，服务质
量也一直较好。业务方面，该会所的审计人员工作认真、严谨、谨慎，出具的各
项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。沟通方面，派出的审
计人员都能及时、准确的向我们说明审计过程中每个阶段遇到的各种问题。
    报告期内，为保持沟通渠道畅通，内容详实，我们通过微信、电话、线上会
议等方式与会计师保持常态沟通。一方面我们会全面掌握公司年度内公司发生的
重大事项、重点问题，尤其重点探讨、沟通证监会的监管要求从严后的审计报告
披露原则，公司关键事项段的披露及应对措施，如何向阅读审计报告的受众真实、
准确、完整的披露公司重大事项、关键事项的确认原则，从而准确的体现公司价
值；另一方面我们会和会计师、管理层就重大事项达成一致意见，并通过我们向
管理层、向控股股东方提出相关的建议，完善和补充从而及时满足我们对报告的
阅读审定，同时也督促公司更加规范的运行。年度内，董事会在发出《关于续聘
会计师事务所的议案》前取得了我们的认可。我们同意续聘天职国际会计师事务
所有限公司担任公司 2023 年度审计机构。
   （5）现金分红及其他投资者回报情况
   公司的利润分配政策是根据公司发展战略，在保持公司持续稳定发展的同时
高度重视对股东稳定、合理的投资回报，兼顾股东短期利益及长远发展的关系，
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是在综合分析经营发展规划、股东诉求回报、公司资金状况、外部融资环境等因
素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金
需求、银行信贷及债权融资环境等情况，制定的持续、稳定、科学的回报机制与
规划，是适当的，方案符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公
司利益或中小股东利益的行为和情况。
   多年来，公司非常重视股东的回报，也深知现金分红的重要性，公司多年持
续、稳定的高回报实属难得，也体现了一种社会责任和企业的担当。2022 年公
司在业绩承压、竞争加剧的形势下，公司董事会又再次提出每 10 股派发现金股
利 4.10 元（含税）的利润分配预案，体现了国有企业、国有资本的担当，我们
很欣慰。董事会审议上述事项时，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的
规定。我们认为：公司在经济效益稳步增长的同时，重视对投资者的合理回报，
积极构建与股东的和谐关系。上市以来，公司每年都以大比例的现金分配方式回
报股东，较好的保护了中小股东的合法权益。
   （6）信息披露的执行情况
    上市以来，公司始终严格按照上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规
以及公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，履行信息披露义务，信息披露
从未出现过差错更正以及补充的情形，公司有一支不断学习提高的证券部团队。
信息披露制度的建设方面，公司制定有《信息披露事务管理制度》、《投资者关
系管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息使用人管
理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等制度。而为确保上述制度的严格
执行，公司在内控建设过程中，对有关制度制定有详细的业务流程，相应的风险
控制点，从程序上杜绝差错的出现。同时内控测试部门也会定期对制度的执行情
况进行测试，对违反制度规定的情形进行相应的处罚，从而确保制度的有效执行。
    报告期内，我们参加了由上海证券交易所组织的独立董事培训，以更加专业
负责的态度履行好独立董事的职责。
   （7）内部控制的执行情况
    报告期，公司继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控
审计机构，对公司内控体系的运行情况进行鉴证，并出具鉴证意见。年报期间，
我们与内控审计部门就测试过程遇到的问题进行了详细的沟通，就存在的可能影
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响财务报告真实、准确、完整的各方面问题进行了充分的讨论，同时根据对方提
出的意见，督促公司有关部门进行解决，我们还认真的审阅了 2022 年内部控制
自我评价报告，认为公司的内部控制评价报告严格按照财政部下发的格式指引要
求进行编制，报告内容全面、准确的反映了公司内部控制评价工作的总体情况，
评价范围、评价程序和方法、缺陷及其认定、缺陷整改情况以及结论，符合公司
实际。
    (8) 董事会以及下属专门委员会的运作情况

    2022 年，董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核、关联交易控制委
员会按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《董
事会专门委员会工作细则》等相关规定，勤勉尽责地履行职责，充分发挥了专门
委员会在董事会工作中的重要作用。在决策程序、议事方式及内容等方面均符合
相关规定，合法有效。

    报告期内，我们严格按照董事会各专业委员会的工作细则，以认真负责、勤
勉诚信的态度忠实履行各自职责。董事会审计委员会根据公司《董事会审计委员
会年度审计工作规程》，积极指导内审开展工作；在公司聘请审计机构、编制定
期报告、内控建设、审计报告中关键审计事项段的审计情况等重大事项中，与年
审会计师进行详细、充分的沟通，发挥审计监督作用，利用专业优势联合年审会
计师向管理层提出合理建议，督促并推动重大问题的顺利解决。

    根据中国证监会、上海证券交易所的要求，公司制定了《董事会审计委员会
实施细则》和《审计委员会年报工作规程》，并经公司董事会审议通过。《审计
委员会实施细则》主要对审计委员会人员构成、职责权限、决策程序、议事规则
等方面做了规定。《审计委员会年报工作规程》主要对审计委员会在年度报告编
制和披露过程中应履行的监督检查职能做了明确的要求。2022 年，公司审计委
员会结合公司的实际情况，有效的开展了各项工作，充分履行了监督检查职能，
年报期间切实维护了审计的独立性。具体如下：
    （1）年报审计阶段，公司的年审沟通会以现场+线上的的形式召开，审计委
员会与会计师事务所进行事前沟通，确定 2022 年度财务报告的审计安排、审计
计划、审计重点。审阅了公司提交的未经审计的 2022 年度财务报表，认为公司
提供的 2022 年度财务报表严格按照企业会计准则进行编制，未发现存在重大错
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误和遗漏。审计过程中，通过线上会议方式加强了与会计师的沟通，并督促会计
师按照约定期限提交审计报告，听取了年审会计师的工作进展、重点方面的审计
情况以及和管理层的沟通情况，审计委员会还结合年审会计师的审计结果制定出
2023 年的工作计划。年报期间，公司全体独立董事（审计委员会委员）听取了
公司管理层对公司财务状况及经营成果的汇报。

    （2）年报审计阶段，审计委员会与审计机构就审计报告中的“关键审计事
项”等涉及的重要事项通过视频方式召开了沟通会，对审计机构结合行业特点，
将经营业绩下降的原因、固定资产投资的情况、白酒收入的确认、半成品酒的盘
点、白酒成本完整性及存货结转计价准确性、广告宣传费的完整性、关联方交易
及大股东占用资金的可能性、内部控制的审计情况进行了讨论和分析，并对如何
应对关键审计事项通过测试控制执行的有效性、评估收入确认政策、检查与收入
确认有关的支持性文件、评估记录的恰当性、询证等有关数据信息、了解终端的
销售情况以及存货的合理性等措施，从而准确的反映公司的财务数据。

    （3）财务报告审计机构对公司 2022 年度财务报告出具了标准无保留意见结
论的审计报告，审计委员会审阅后认为经年审会计师审计后的公司 2022 年度财
务报告是按照现行企业会计准则的要求编制的，财务报告真实、完整、准确，不
存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，且公司也不存在重大会计差错调
整、重大会计政策及会计估计变更、涉及重大会计判断的事项，在所有重大方面
真实反映了公司 2022 年 12 月 31 日的财务状况以及 2022 年度经营成果和现金流
量情况，不存在导致无法出具标准无保留意见审计报告的事项，可以提交公司董
事会审议。
    （4）财务报告内部控制审计机构对公司 2022 年度内控运行情况进行了鉴
证，并出具了标准无保留意见结论的鉴证报告，审计委员会审阅后认为经天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的公司 2022 年度内部控制体系是按照
财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、
《企业内部控制评价指引》建立并有效实施的，在所有重大方面保持了有效的财
务报告内部控制，可以提交公司董事会审议。
    （9）独立董事对公司未来发展方面的建议和意见

    2022 年随着行业监管政策愈发完善和紧缩，行业进入存量竞争发展时代，
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分化趋势加剧，白酒企业在各地市场中的竞争也愈发激烈。疆外市场的竞争加剧，
疆内市场本地消费场景的限制加上总量萎缩等因素，都给公司带来了前所未有的
冲击。公司快速调整战略布局，在基础建设完成后，解决了未来发展的产能需求，
重心回归到市场发展，稳固疆内市场，攻克重点疆外市场，成为现在的销售主基
调。公司收回伊力王经销权，大胆组建自己的销售队伍，加速布局中高端产品的
覆盖率；在内部管理方面，形成有效的激励机制，吸引人才稳定队伍；对于质控
提出的内控管理问题要一一落实解决。作为公司的独立董事，我们也将在公司经
营发展过程中献计献策、把好关口，同时充分发挥其本人在行业内的地位，向公
司举荐人才，推送资源，带来项目，给公司的经营管理带来了新的思路及活力，
从而进一步明确了公司的未来发展战略。
    （10）独立董事认为公司需予以改进的其他事项

    在提高规范运作水平、完善治理结构方面，公司切实有效地开展了一些工作，
取得了明显成效，治理实效性显著加强，管理水平稳步提升。报告期，公司在未
来发展战略的执行及推进方面，做了切实有效的努力，取得了积极的进展。然而
营销经验和水平的提高以及公司治理的改善是一个持续的过程，不可能一蹴而
就，相信公司只要坚定信心，攻克市场销售难关，随着市场营商环境的改善，公
司营销团队的成长，人才队伍的充盈及全员的积极努力，公司将更加健康的发展。
    四、总体评价和建议

    作为公司的独立董事，我们按照各项法律、法规以及公司《章程》的规定，
本着忠实、勤勉、负责的态度，履行独立董事职责，同公司董事会、监事会及经
营层之间保持良好的沟通协作。2023 年，我们将延续往届独立董事谨慎、勤勉、
忠实的工作风格，及时了解公司经营动态，勤勉尽职，切实履行独立董事各项职
责，充分发挥专业独立作用，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设
性的意见和建议，为促进公司的健康可持续发展而努力。


签名：冉斌、肖建峰、张勇




                                                             2023 年 4 月 26 日