股票代码：600198 股票简称：*ST 大唐 上市地点：上海证券交易所
大唐电信科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
出售方 标的资产 交易对方
大唐电信科技股份有限 成都大唐线缆有限公司
烽火通信科技股份有限公司
公司 46.478%股权
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇一八年十二月
大唐电信科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司声明
（一）本公司及全体董事、监事、高级管理人员及本公司控股股东保证本报
告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承担个别和连带的法律责任。
（二）本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告
书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
（三）审批机关对于本次重大资产出售相关事项所做的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
（四）请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部
信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，
及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
（五）本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因
本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，
除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑
本报告书披露的各项风险因素。
（六）投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
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大唐电信科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方烽火通信科技股份有限公司已出具承诺函，其
将及时向大唐电信提供本次重大资产重组的相关信息，并保证为本次重大资产重
组所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给大唐电信或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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大唐电信科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
相关证券服务机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》
中的规定：
独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司承诺：如本公司及经办人员未能勤
勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
法律顾问北京市京都律师事务所承诺：本所及经办律师同意公司本次重大资
产重组申请文件中使用本所出具的法律意见书，并保证法律意见书真实、准确、
完整。如申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师
保证本次重组申请文件所引用的本所出具的审计报告、备考审阅报告中的相关内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件所引前述内容存在虚假
记载、误导性陈述或遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
资产评估机构银信资产评估有限公司承诺：本公司及签字资产评估师保证本
次重组申请文件所引用的本公司出具的资产评估报告中的相关内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
担相应的法律责任。如本次重组申请文件所引前述内容存在虚假记载、误导性陈
述或遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。。
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大唐电信科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
目录
上市公司声明 ............................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
相关证券服务机构声明 ............................................................................................... 3
目录 ............................................................................................................................... 4
释义 ............................................................................................................................... 5
重大事项提示 ............................................................................................................... 7
一、本次交易方案概述 .................................................................................................................. 7
二、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 .............................................................................. 7
三、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................. 9
四、本次交易构成关联交易 .......................................................................................................... 9
五、本次交易不构成重组上市 .................................................................................................... 10
六、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................ 10
七、本次重组相关各方做出的重要说明与承诺 ........................................................................ 12
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行
动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组方案公告之日起至实施完毕期间的股份减持
计划 ............................................................................................................................................... 21
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 21
重大风险提示 ............................................................................................................. 26
一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................................ 26
二、其他风险................................................................................................................................ 27
第一章 本次交易概述 ............................................................................................... 30
一、本次交易的背景 .................................................................................................................... 30
二、本次交易的目的 .................................................................................................................... 30
三、本次交易的决策程序及报批程序 ........................................................................................ 31
四、本次交易具体方案 ................................................................................................................ 32
五、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................ 32
六、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................ 34
七、本次交易不构成重组上市 .................................................................................................... 34
八、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................ 34
第二章 备查文件及备查地点 ................................................................................... 37
一、备查文件................................................................................................................................ 37
二、备查地点................................................................................................................................ 37
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大唐电信科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
大唐电信、上市公司、公司、
指 大唐电信科技股份有限公司
本公司
标的公司、被评估单位、成
指 成都大唐线缆有限公司
都线缆
交易对方、烽火通信 指 烽火通信科技股份有限公司
控股股东、电信科研院 指 电信科学技术研究院有限公司
武汉邮科院 指 武汉邮电科学研究院有限公司
中国信科 指 中国信息通信科技集团有限公司
标的资产、标的股权 指 成都线缆 46.478%股权
《大唐电信科技股份有限公司重大资产出售暨关联
本报告书 指
交易报告书（草案）》
本次交易、本次重组、本次
大唐电信向烽火通信出售其所持有的成都线缆
重大资产重组、本次重大资 指
46.478%股权
产出售
本次重大资产出售中，标的资产完成工商变更登记手
交割日 指
续之日
审计基准日、评估基准日 指 2018 年 9 月 30 日
指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括
交割日当日）的期间。在计算有关损益或者其他财务
过渡期间 指
数据时，如无另行约定，系指自基准日（不包括基准
日当日）至交割日当月月末的期间
最近两年一期、报告期 指 2016 年、2017 年、2018 年 1-9 月
《大唐电信科技股份有限公司与烽火通信科技股份
《股权转让协议》 指 有限公司关于成都大唐线缆有限公司之股权转让协
议》
经有权国资监管机构备案的《大唐电信科技股份有限
公司拟转让部分股权所涉及的成都大唐线缆有限公
《资产评估报告》 指
司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字
（2018）沪第 1648 号）
《大唐电信科技股份有限公司审阅报告及备考合并
《备考审阅报告》 指
财务报表》（信会师报字[2018]第 ZG11835 号）
《大唐电信科技股份有限公司关于筹划重大资产重
《提示性公告》 指
组的提示性公告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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大唐电信科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则 26 号》 指
26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
《公司章程》 指 《大唐电信科技股份有限公司章程》
国泰君安、独立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司
立信会计师、审计机构、会
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
京都律所、法律顾问、律师 指 北京市京都律师事务所
银信评估、评估机构、评估
指 银信资产评估有限公司
师
上交所/交易所 指 上海证券交易所
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元 指 如未特别指明，则代表人民币元、万元、亿元
最近三年 指 2015 年、2016 年、2017 年
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
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大唐电信科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）本次交易标的、交易方式及交易对方
本次交易为上市公司拟将其持有的成都大唐线缆有限公司 46.478%股权转
让给烽火通信科技股份有限公司。本次交易的标的资产为成都线缆 46.478%股权，
交易对方为烽火通信。
本次交易完成后，大唐电信不再持有成都线缆的股权。
（二）标的资产的评估作价情况
本次重组中，评估机构使用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行
评估，并经综合分析后选取资产基础法的评估结果作为评估结论。根据评估机构
以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日出具的并经有权国资监管机构备案的《资产评
估报告》，标的资产的评估情况如下表所示：
单位：万元
标的公司 账面净资产 评估价值 评估增值额 增值率
成都线缆 24,385.42 29,460.04 5,074.62 20.81%
根据标的公司整体评估情况，成都线缆 46.478%股权的评估价值为 13,692.44
万元。本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构
出具并经有权国资监管机构备案的评估报告确认的评估结果为依据，经交易双方
共同协商确定为 13,692.44 万元。
（三）支付方式
根据《股权转让协议》约定，标的资产的交易价款由交易对方烽火通信以现
金方式一次性向大唐电信指定的银行账户支付。支付日期不晚于 2018 年 12 月
28 日，但不早于协议生效后的第三个工作日。
（四）过渡期间损益安排
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大唐电信科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易的过渡期间为评估基准日至资产交割日，标的公司在过渡期间产生
的盈利或亏损均由交易对方烽火通信享有或承担。
（五）债权债务处理
本次交易完成后，标的公司的债权债务关系保持不变。交易双方同意，根据
相关法律、行政法规等规范性文件的规定及公司章程妥善处理相关债权债务事项。
资产交割日后，如发现《资产评估报告》未披露、未涉及的标的公司评估基
准日以前的债权债务，大唐电信按该笔债权债务发生时其对标的公司持股比例享
有或承担部分债权债务。
（六）人员安置
本次重大资产出售不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日
后仍然由标的公司按照所签订劳动合同继续聘任。
（七）决议有效期
与本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
二、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经获得的批准
1、本次交易已获得交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易已获得标的公司内部决策机构审议通过；
3、本次交易已获得有权国资监管机构的审批同意；
4、本次交易方案已获得公司第七届董事会第三十三次会议审议通过；
5、本次交易标的资产评估结果已经有权国资监管机构备案。
（二）本次交易尚需取得的批准或核准
截至本报告书签署日，本次交易尚需获得的批准或履行的审批程序包括：
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大唐电信科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
公司召开股东大会审议通过本次重组的正式方案。
在取得上述批准、审议通过之前，上市公司将不会实施本次交易方案。能否
获得上述批准或审议通过，以及最终获得相关批准或审议通过的时间，均存在不
确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和标的公司经审计的 2017 年度财务数据及交易作价情况，本
次交易的相关财务比例计算如下：
单位：万元
交易标的 资产总额 资产净额 营业收入
成都线缆 46.478%
20,748.62 11,908.69 30,190.87
股权
上市公司 872,805.15 -38,224.16 434,768.85
标的资产占比 2.38% -31.15% 6.94%
注：1、上表中标的资产的财务指标均为标的公司经审计的账面价值与上市公司持股比
例的乘积；
2、上市公司资产净额为合并报表归母净资产。
如上表所述，截至 2017 年 12 月 31 日，本次交易标的资产成都线缆 46.478%
股权对应的资产净额占上市公司合并报表对应财务指标的比例为-31.15%。由于
上市公司合并报表归属于母公司股东的净资产为负，且标的资产的资产净额超过
5,000 万元，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为烽火通信。烽火科技集团有限公司持有烽火通信
44.36%的股权，系烽火通信的控股股东。武汉邮科院通过持有烽火科技集团有限
公司 92.69%的股权间接控制烽火通信。
2018 年 6 月 27 日，经国务院批准，国务院国资委同意电信科研院与武汉邮
科院实施联合重组，新设公司由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，将电
信科研院和武汉邮科院整体无偿划入新公司。2018 年 8 月 15 日，新公司中国信
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大唐电信科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
科已经设立，待股权划转完成后，电信科研院和武汉邮科院将成为中国信科的全
资子公司。因此，本次交易对方烽火通信构成上市公司的关联方，本次交易构成
关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，根据《重组办法》和《上市规则》，公司在召
开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事将回避表决，相关事项经非关联董
事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东将回
避表决，相关事项需经非关联股东表决通过。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易后，上市公司股权结
构未发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股权结构。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事微电子、软件、通信设备及配套设施、通信
线缆、通信终端、通信工程、行业信息化等领域的产品开发与销售，主营业务涉
及芯片设计、终端设计、网络与服务等业务领域。
成都线缆系上市公司的参股公司，业务范围包括光纤、光缆、电缆、线缆产
品原材料及配件、线缆生产设备、通信系统集成及附属产品的研发、制造和销售；
通信附属器材的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；通信及信息系统工
程设计、安装和施工；线缆信息服务(以上项目国家法律、行政法规禁止的除外)；
货物、技术进出口贸易。本次交易完成后，上市公司将失去其持有的成都线缆少
数股权，但不影响公司纳入合并报表范围的子公司数量，不影响公司的整体营业
收入。
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大唐电信科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易完成后，上市公司将通过置出标的公司的少数股权回笼部分资金，
专注于发展芯片、终端及其他网络服务等核心优势业务，集中资源强化公司核心
竞争力，优化上市公司的资产结构，维护中小股东利益。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据会计师出具的上市公司《备考审阅报告》及公司 2018 年 1-9 月未经审
计的财务报表，本次交易完成后，上市公司的盈利能力情况对比如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度
项目
重组前 重组后 重组前 重组后
营业收入 157,087.40 155,878.94 434,768.85 434,768.85
营业成本 116,153.73 116,066.81 348,351.75 348,351.75
营业利润 26,095.06 26,870.75 -281,049.75 -279,294.42
净利润 25,317.22 26,183.37 -280,691.30 -278,935.98
归属于母公司所有者净
25,231.97 26,370.95 -264,869.97 -263,114.64
利润
基本每股收益（元/股） 0.29 0.30 -3.00 -2.98
本次交易完成后，上市公司通过标的公司股权转让获得一定的资金，为公司
的核心业务发展提供资金支持，有利于进一步提升公司竞争力。同时，根据备考
财务指标，本次交易不会出现摊薄公司当期每股收益的情形，有利于保护上市公
司及股东合法权益。随着上市公司持续聚焦芯片、终端及其他网络服务等核心优
势业务，公司的核心竞争力、资产质量均将得到进一步增强。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
如前所述，电信科研院和武汉邮科院完成联合重组之后，本次交易对方烽火
通信成与大唐电信为受同一央企集团控制的子公司，因此本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司的关联方范围不会发生变化，除上市公司与标的公司
之间资产使用等非经常性关联交易外，本次交易不会导致上市公司新增关联交易。
在本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
之间将尽可能避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联
交易，相关各方将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、
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规范性文件和大唐电信公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的必要
性、公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。
（六）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司专注于芯片、终端、其他网络服务等核心业务。
根据电信科研院、中国信科出具的《关于避免同业竞争的承诺函》及相关资料，
上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方未从事与上市公司主营业务构
成同业竞争关系的业务，本次交易将不会新增上市公司与控股股东、实际控制人
及其控制的关联人的同业竞争。
（七）本次交易对上市公司治理结构和独立性的影响
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和
独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独
立。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的控股股东、实
际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次交
易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
七、本次重组相关各方做出的重要说明与承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
1、本公司已向交易各方提供了完成本次交易所必需的相关信息和文
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司
保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并
有效签署该文件；
上市公司 2、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定
的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项；
3、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由
本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本
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大唐电信科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺主体 承诺的主要内容
次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；
4、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，
本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；
5、本公司承诺并保证：若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司愿意承担个别和连
带的法律责任。
1、本人已向交易各方提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效
签署该文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；
2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证本次交易
的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引
用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述
上市公司全体董事、
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
监事、高级管理人员
3、根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息时，
本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；
4、本人承诺并保证：若本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人愿意承担个别和连带的法
律责任；
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有
权益的股份（如有）。
1、本公司将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信
息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务
顾问、律师、会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
交易对方：烽火通信 2、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由
本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本
次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；
3、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，
本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；
4、本公司承诺并保证：本公司本次交易的申报文件内容真实、准确
和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连
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大唐电信科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺主体 承诺的主要内容
带的法律责任；
5、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
（二）关于合法合规情况的说明与承诺
承诺主体 承诺的主要内容
1、本公司最近三年内合法合规经营，最近三十六个月内不存在因违
反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行
政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形；不存在严重损害投资者合
法权益和社会公共利益的其他情形；
2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形；
上市公司及全体董 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在涉及与经济纠纷
事、监事、高级管理 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
人员 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存
在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑
事处罚的情形，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；
5、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额
债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失
信行为；
6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或
者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
1、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情形；
交易对方：烽火通信
2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分等情形。
（三）减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用自
身作为上市公司控股股东/关联方地位谋求上市公司在业务合作
等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司
控股股东/关联方地位谋求与上市公司达成交易的优先权利；
电信科研院
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司
及其子公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且
无法规避的关联交易时，本公司及本公司控制的其他企业将与上
市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合
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大唐电信科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺主体 承诺的主要内容
法程序，并将按照有关法律、法规和上市公司章程等的规定，依
法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以
与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用
该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3、本公司及本公司控制的其他企业将严格避免向上市公司及其下
属子公司通过拆借、占用等方式非经营性占用上市公司及其下属
子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务
等方式非经营性侵占上市公司资金；本公司承诺不利用上市公司
控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；
4、如本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到
损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
（四）避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
1、为避免本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业
（以下统称为“本公司及相关企业”）与上市公司及其子公司的潜
在同业竞争，本公司及相关企业不得以任何形式（包括但不限于
在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、
受托经营等方式”）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何
与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关
系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资
任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞
争关系的经济实体；
2、在本次交易完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活
动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次交易
完成后设立的相关企业）的产品或业务与上市公司及其子公司的
产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施
电信科研院
解决：
（1）本公司及相关企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与
上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及
相关企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该
商业机会给予上市公司及其子公司；
（2）如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的
同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；
（3）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全
部转让相关企业持有的有关资产和业务；
（4）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司
及相关企业持有的有关资产和业务。
3、本公司保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信
息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的
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承诺主体 承诺的主要内容
业务或项目；
4、本公司保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反本承诺而遭
受或产生的任何损失或开支；
5、本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效
性；
6、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股
股东、实际控制人期间持续有效。
1、截至目前未发现中国信科及其控制的其他企业与大唐电信在主
营产品或业务方面存在直接竞争关系；
2、作为大唐电信控股股东期间，中国信科及其控制的其他企业不
会投资或新设与大唐电信主营产品或业务存在直接竞争关系的公
司；
3、作为大唐电信控股股东期间，中国信科及其控制的其他企业与
中国信科 大唐电信在主营产品或业务方面产生直接竞争关系时，中国信科
将通知大唐电信，并与大唐电信协商妥善处理相关业务，以避免
与大唐电信形成同业竞争，确保大唐电信及其他股东合法权益不
受损害；
4、中国信科保证严格遵守中国证监会、上海证券交易所的有关规
范性文件及《公司章程》的规定，不利用大股东的地位谋取不当
利益，不损害公司和其他股东的合法权益。
（五）关于保持上市公司独立性的承诺函
承诺主体 承诺的主要内容
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书
等高级管理人员专职工作，不得在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；
2、保证上市公司的财务人员独立，不得在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业中兼职或领取报酬；
3、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制
电信科研院
人及其控制的其他企业之间完全独立；
4、控股股东、实际控制人向上市公司推荐董事、监事、经理等高
级管理人员人选，均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会
和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统
和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备
以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的
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承诺主体 承诺的主要内容
原料采购和产品销售系统；上市公司的资产全部处于上市公司控
制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
2、保证上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业占用的情形；
3、保证不以上市公司的资产为控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业的债务违规提供担保。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具
有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业兼职或领取报酬；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机
构混同的情形。；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级
管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业避免从事与上
市公司具有实质性竞争的业务；
4、保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业避免或减少与
上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规
以及规范性文件和公司章程的规定履行交易程序及信息披露义
务。
本承诺函对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业具有法律
约束力，如本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权
益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
（六）关于标的资产权属清晰的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
上市公司及全体董事、 1、本次交易标的资产为股权，不涉及立项、行业准入、用地、规
监事、高级管理人员 划、施工建设、环保核查等有关报批事项；
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2、承诺上市公司依法拥有标的公司（即成都大唐线缆有限公司，
下同）股权有效的占有、使用、收益及处分权；
3、承诺上市公司所持有的标的公司股权资产权属清晰，不存在任
何权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制
情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；
4、承诺上市公司持有的标的公司股权过户或者转移给烽火通信科
技股份有限公司不存在任何法律障碍；
5、本承诺函对承诺人具有法律约束力，承诺人愿就前述承诺承担
相关法律责任。
（七）关于防范即期回报被摊薄措施的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对职务消费行为进行约束；
4、承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
动；
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名
与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司防范即期回报被摊薄措施的
执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投
票赞成（如有表决权）；
6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全
力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司防范即期回报被摊
上市公司董事、高级管
薄措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相
理人员
关议案投票赞成（如有表决权）；
7、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司防范即期回
报被摊薄措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承
诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、
道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；
给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任；
8、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证
监会的最新规定出具补充承诺。
1、承诺继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管
理活动，不侵占上市公司利益；
电信科研院
2、自本承诺函出具之日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
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述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照
中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、承诺切实履行上市公司制定的有关防范即期回报被摊薄措施以
及本公司对此作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承诺，
若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本
公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（八）关于保密措施与保密制度的说明与承诺
承诺主体 承诺的主要内容
1、本次重大资产重组严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小
知悉本次重组相关敏感信息的人员范围；
2、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在
内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕
信息买卖或者建议他人买卖公司股票。公司已对本次交易的内幕
信息知情人及其直系亲属进行了买卖公司股票的自查，并向中国
上市公司
证券登记结算有限责任公司申请核查知情人及其直系亲属的股票
账户，确保没有内幕交易情形的出现；
3、公司与本次交易相关中介机构签署了保密协议，根据《上市公
司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司分别聘请了独立财
务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构，并分别与上述中介
机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任。
1、在本公司与上市公司、标的公司等就本次交易进行初次接触时，
本公司即告知该等人员对本次交易筹划信息严格保密，不得利用
交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次
交易造成严重后果；
2、本公司内部亦按照本公司相关制度，明确相关敏感信息的知悉
范围、保密措施的具体执行及违反保密制度的责任等；上市公司
同样严格控制参与本次交易的人员范围，尽可能地缩小知悉本次
交易对方：烽火通信
交易相关敏感信息的人员范围；
3、本公司在筹划、实施过程中按照相关要求和规定，真实、准确、
完整、及时地履行信息披露义务；
4、本公司提醒所有项目参与人员，本次交易的相关信息须对包括
亲属、同事在内的其他人员严格保密；
5、本公司与上市公司不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次
交易的信息进行内幕交易的情形。
（九）关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的说明
承诺主体 承诺的主要内容
1、截至本说明出具日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、
上市公司
控股股东及其控制的企业，以及控股股东的董事、监事、高级管
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理人员在最近三年未受到过其他任何刑事处罚、证券市场相关的
行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；
亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
2、截至本说明出具日，上市公司、控股股东及其控制的企业最近
三年内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查；不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不
存在其他违法违规或不诚信的情形；不存在因涉嫌与重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情
形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法
追究刑事责任的情形。
3、独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、法律顾问北京市京
都律师事务所、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、评
估机构银信资产评估有限公司及其经办人员，不存在因涉嫌重大
资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不
存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，
故上述各参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不
得参与任何上市公司重大资产重组情形。
1、本公司及本公司关联方不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易
被中国证监会立案调查或者司法机关立案侦查，最近三十六个月
内不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
交易对方：烽火通信
裁。
2、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组情形。
（十）关于不减持所持上市公司股份的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
自本次重大资产出售方案公告之日起至实施完毕期间，本公司不
减持本公司直接或间接持有的大唐电信股份。期间，本公司如因
电信科研院
大唐电信发生送股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安
排执行。
自本次重大资产出售方案公告之日起至实施完毕期间，本公司不
大唐电信科技产业控股 减持本公司直接或间接持有的大唐电信股份。期间，本公司如因
有限公司 大唐电信发生送股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安
排执行。
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大唐电信科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及
控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组方
案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
针对本次交易，有权国资监管机构已出具《关于成都线缆股权转让项目实施
方案的复函》（信科投管函（2018）1 号），同意上市公司本次重组方案。同时，
控股股东电信科研院及其子公司大唐电信科技产业控股有限公司已出具《关于不
减持所持上市公司股份的承诺函》，承诺自本次重大资产出售方案公告之日起至
实施完毕期间，不减持其直接或间接持有大唐电信的股份。期间，承诺人如因大
唐电信发生送股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安排执行。
截至本报告书签署日，上市公司全体董事、监事、高级管理人员均未持有上
市公司股票。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在本次交易过程中，上市公司将采取以下安排和措施以保护投资者尤其是中
小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司及本次交易的相关方已严格按照《证
券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务
指引》等相关法律法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行
信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大
影响的重大事件。本报告书披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，
及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标
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大唐电信科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独
立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立
财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规
性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格履行关于本次交易的决策程序
公司独立董事已就公司本次报告书出具了独立董事意见。本次交易的正式方
案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。
此外，公司已聘请独立财务顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本
次交易定价公允、公平、合理，不损害公司股东的利益。
（四）网络投票安排及关联方回避表决
上市公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布提示性
公告，提醒全体股东参加审议本次交易正式方案的股东大会会议。上市公司将根
据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为
给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股
东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
因本次重大资产重组构成关联交易。遵循公开、公平、公正的原则，公司将
认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次重组的董事会
及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（五）已聘请相关中介机构为本次交易出具意见
上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估，已聘请独
立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规
性及风险进行核查，发表明确意见。其中独立财务顾问国泰君安为中国证监会批
准的具有独立财务顾问资格和保荐资格的证券公司，其他中介机构均具备相应从
事证券业务的资格。上述机构将切实履行其职责并出具专业意见及相关报告，确
保本次交易有利于保护上市公司中小投资者的权益。
（六）关于本次重大资产出售摊薄即期回报相关事项的说明
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大唐电信科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
1、本次重组摊薄每股收益的情况
根据上市公司备考财务报告，本次交易完成后，上市公司 2017 年度的基本
每股收益将由交易前的-3.00 元/股增至-2.98 元/股。因此，本次交易将不会摊薄
上市公司当期的每股收益，有利于保护中小投资者的利益。
2、公司根据自身经营特点制定的防范即期回报被摊薄的具体措施
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下
措施：
（1）集中资源聚焦核心优势业务
本次交易完成后，上市公司将置出线缆相关业务资产，专注于发展芯片、终
端及其他网络服务等核心优势业务，集中资源强化公司核心竞争力，优化上市公
司的资产结构，维护中小股东利益。此外，本次交易上市公司亦可获得一定资金，
为公司的核心业务发展提供资金支持，有利于进一步提升公司竞争力。
（2）加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，
对公司战略转型过程当中及未来业务开展所涉及的各项经营、管理、财务费用，
进行全面的事前、事中、事后管控。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，有较完善的股东大会、董事会、监事会
和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、
高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、
相互制约。公司将继续严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文
件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司
发展提供制度保障。
（4）落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
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例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改
革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。公司将努
力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务
实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
3、董事、高级管理人员承诺
为确保上市公司本次重大资产出售防范即期回报被摊薄的措施得到切实执
行，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
（3）承诺对职务消费行为进行约束；
（4）承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬
委员会制定的薪酬制度与公司防范措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股
东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（6）如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使
公司拟公布的股权激励行权条件与公司防范措施的执行情况相挂钩，并对公司董
事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（7）承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司防范即期回报被摊
薄措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承
诺人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公
司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任；
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（8）自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
4、控股股东承诺
为确保上市公司本次重大资产出售防范即期回报被摊薄的措施得到切实执
行，维护中小投资者利益，控股股东电信科研院承诺如下：
（1）承诺继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，
不侵占上市公司利益；
（2）自本承诺函出具之日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）承诺切实履行上市公司制定的有关防范即期回报被摊薄措施以及本公
司对此作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承诺，若本公司违反该等承诺
并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资
者的补偿责任。
（七）其他措施
本次交易完成后，上市公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大
会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协
调运作的公司治理结构。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产出售时，除本报告书的其他内容和与本报
告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）交易暂停、中止或取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多
项前提条件，本次重组可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹
划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价
异动的情况。若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在
异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或终止。
2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终
止的可能。
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易各方因其他重要原
因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。
上述情形均可能导致本次交易暂停、中止或终止，提请投资者注意。
（二）本次交易的审批风险
截至本报告书签署之日，本次交易已由上市公司第七届董事会第三十三次会
议审议通过，本次交易实施前尚需履行的审批程序包括但不限于:
上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或
核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者
注意投资风险。
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（三）标的资产交割的风险
虽然公司会与交易对方签署《股权转让协议》，对本次交易各方需履行的义
务作出明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时支付本次交易对价
等情形，未来仍存在标的资产无法交割履约的风险。
（四）公司未来业绩波动的风险
本次交易完成后，上市公司将丧失标的公司的少数股权，但不影响上市公司
合并报表范围的子公司数量，不影响上市公司合并范围的营业收入。但因丧失标
的公司的少数股权，可能导致上市公司未来投资收益下降，从而在短期内对公司
的净利润水平产生一定不利影响。本次交易完成后，上市公司将专注于发展芯片、
终端及其他网络服务等核心业务，如果重组后上市公司传统核心业务的效益无法
充分释放，可能导致公司未来业绩波动甚至下滑的风险。
此外，公司通过本次重组获得的资产出售收益，属于非经常性损益，该收益
不具可持续性。提请投资者关注投资风险。
（五）即期回报可能被摊薄的风险
本次交易完成后，一方面，因丧失标的公司的少数股权，可能导致上市公司
未来投资收益下降，从而在短期内对公司的净利润水平产生一定不利影响。另一
方面，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营
过程中存在经营风险、市场风险，可能对未来公司的经营成果产生重大影响。基
于以上两点原因，不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而
由此导致未来短期内公司的即期回报将会被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大
资产重组可能摊薄即期回报的风险。
二、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，上市公
司基本面情况的变化将进而影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、
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国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价
格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价
格波动幅度比较大，有可能会背离上市公司价值。投资者在购买上市公司股票前
应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）上市公司股票被暂停上市的风险
由于公司业务结构处于战略调整期，再加上市场环境的影响，近两年公司面
临整体经营不利的局面。2016 年度、2017 年度公司归属于上市公司股东的净利
润均为负，根据《上市规则》有关规定公司股票已被实施退市风险警示。若 2018
年度公司净利润继续为负，则大唐电信股票将被上交所暂停上市。公司提醒投资
者关注相关风险。
（三）重组后上市公司在一定时间内无法分红的风险
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司合并报表的未分配利润为-498,592.77 万
元。本次重组完成后，若上市公司传统核心业务的效益无法充分释放，将可能存
在上市公司短期内无法实现盈利或无法弥补以前年度亏损，从而导致重组后上市
公司在一定时间内无法分红的风险。
（四）资产减值风险
报告期内，上市公司针对应收款项、存货、商誉等资产类科目均计提了大额
专项减值。其中，对应收款项的专项坏账计提主要系部分涉及诉讼事项，预计难
以收回；对存货的专项跌价计提主要系因产品技术不断升级，产品更新换代较快，
部分存货难以满足目前市场技术所需与客户要求；对商誉的减值主要系前期收购
的广州要玩、江苏安防、启东优思等资产因业绩下滑出现减值迹象。截至本报告
书签署日，上述资产类科目的减值计提已较为充分，未来随着诉讼事项的发展变
化、产品所面临市场环境的变化以及部分收购资产的盈利波动，公司上述资产类
科目仍存在计提减值的可能性，从而对公司的资产质量和盈利能力产生不利影响。
（五）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
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公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景
上市公司目前主要从事微电子、软件、通信设备及配套设施、通信线缆、通
信终端、通信工程、行业信息化等领域的产品开发与销售，主营业务涉及芯片设
计、终端设计、网络与服务等业务领域。
成都线缆系上市公司的参股公司，业务范围包括光纤、光缆、电缆、线缆产
品原材料及配件、线缆生产设备、通信系统集成及附属产品的研发、制造和销售;
通信附属器材的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务;通信及信息系统工
程设计、安装和施工;线缆信息服务(以上项目国家法律、行政法规禁止的除外)；
货物、技术进出口贸易。
成都线缆的主营业务与上市公司协同效应相对较小，与其控股股东烽火通信
的业务协同性较高，因此烽火通信有意提高在成都线缆的持股比例，进一步增加
母子公司的业务协同效应。同时，上市公司亦有意出让成都线缆的少数股权，从
而集中优势资源和资金实施业务结构战略调整，聚焦主营业务发展。
本次交易是公司进一步盘活存量资产、优化资产结构、促进主营业务发展的
重要举措。
二、本次交易的目的
（一）有助于改善公司连续亏损局面，维护上市公司及广大股东利益
由于公司业务结构处于战略调整期，再加上市场环境的影响，近两年公司面
临整体经营不利的局面，2016 年度、2017 年度公司归属于上市公司股东的净利
润均为负值。
通过本次交易，大唐电信出售其持有的成都线缆 46.478%股权，将为公司带
来一定收益。同时结合公司的经营情况，本次交易可以有助于改善公司连续亏损
局面，维护上市公司及广大股东利益。
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（二）聚焦核心优势业务，提高公司综合竞争力
本次交易旨在通过出售标的公司少数股权，实现上市公司主营业务结构优化，
改善上市公司的资产质量，同时集中资源发展芯片、终端及其他网络服务等核心
业务，提升上市公司核心竞争力。此外，本次交易上市公司亦可获得一定资金，
为公司的核心业务发展提供资金支持，有利于进一步提升公司竞争力。
本次交易完成后，上市公司将顺应国家产业发展政策和市场发展趋势，一方
面积极延伸发展芯片、终端及其他网络服务等核心业务，另一方面上市公司将积
极通过内生式增长与外延式发展相结合的战略发展规划促进公司业务的优化升
级。
三、本次交易的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经获得的批准
1、本次交易已获得交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易已获得标的公司内部决策机构审议通过；
3、本次交易已获得有权国资监管机构的审批同意；
4、本次交易方案已获得公司第七届董事会第三十三次会议审议通过；
5、本次交易标的资产评估结果已经有权国资监管机构备案。
（二）本次交易尚需取得的批准或核准
截至本报告书出具日，本次交易尚需获得的批准或履行的审批程序包括：
公司召开股东大会审议通过本次重组的正式方案。
在取得上述批准、审议通过之前，上市公司将不会实施本次交易方案。能否
获得上述批准或审议通过，以及最终获得相关批准或审议通过的时间，均存在不
确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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四、本次交易具体方案
（一）本次交易标的、交易方式及交易对方
本次交易为上市公司拟将其持有的成都大唐线缆有限公司 46.478%股权转
让给烽火通信科技股份有限公司。本次交易的标的资产为成都线缆 46.478%股权，
交易对方为烽火通信。
本次交易完成后，大唐电信不再持有成都线缆的股权。
（二）标的资产的评估作价情况
本次重组中，评估机构使用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行
评估，并经综合分析后选取资产基础法的评估结果作为评估结论。根据评估机构
以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日出具的并经有权国资监管机构备案的《资产评
估报告》，标的资产的评估情况如下表所示：
单位：万元
标的公司 账面净资产 评估价值 评估增值额 增值率
成都线缆 24,385.42 29,460.04 5,074.62 20.81%
根据标的公司整体评估情况，成都线缆 46.478%股权的评估价值为 13,692.44
万元。本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构
出具并经有权国资监管机构备案的评估报告确认的评估结果为依据，经交易双方
共同协商确定为 13,692.44 万元。
（三）支付方式
根据《股权转让协议》约定，标的资产的交易价款由交易对方烽火通信以现
金方式一次性向大唐电信指定的银行账户支付。支付日期不晚于 2018 年 12 月
28 日，但不早于协议生效后的第三个工作日。
（四）过渡期间损益安排
本次交易的过渡期间为评估基准日至资产交割日，标的公司在过渡期间产生
的盈利或亏损均由交易对方烽火通信享有或承担。
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（五）债权债务处理
本次交易完成后，标的公司的债权债务关系保持不变。交易双方同意，根据
相关法律、行政法规等规范性文件的规定及公司章程妥善处理相关债权债务事项。
资产交割日后，如发现《资产评估报告》未披露、未涉及的标的公司评估基
准日以前的债权债务，大唐电信按该笔债权债务发生时其对标的公司持股比例享
有或承担部分债权债务。
（六）人员安置
本次重大资产出售不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日
后仍然由标的公司按照所签订劳动合同继续聘任。
（七）决议有效期
与本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
五、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和标的公司经审计的 2017 年度财务数据及交易作价情况，本
次交易的相关财务比例计算如下：
单位：万元
交易标的 资产总额 资产净额 营业收入
成都线缆 46.478%
20,748.62 11,908.69 30,190.87
股权
上市公司 872,805.15 -38,224.16 434,768.85
标的资产占比 2.38% -31.15% 6.94%
注：1、上表中标的资产的财务指标均为标的公司经审计的账面价值与上市公司持股比
例的乘积；
2、上市公司资产净额为合并报表归母净资产。
如上表所述，截至 2017 年 12 月 31 日，本次交易成都线缆 46.478%股权对
应的资产净额占上市公司合并报表对应财务指标的比例为-31.15%。由于上市公
司合并报表归属于母公司股东的净资产为负，且标的资产的资产净额超过 5,000
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万元，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为烽火通信。烽火科技集团有限公司持有烽火通信
44.36%的股权，系烽火通信的控股股东，武汉邮科院通过持有烽火科技集团有限
公司 92.69%的股权，间接控制烽火通信。
2018 年 6 月 27 日，经国务院批准，国务院国资委同意电信科研院与武汉邮
科院实施联合重组，新设公司由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，将电
信科研院和武汉邮科院整体无偿划入新公司。2018 年 8 月 15 日，新公司中国信
科已经设立，待股权划转完成后，电信科研院和武汉邮科院将成为中国信科的全
资子公司。因此，本次交易对方烽火通信构成上市公司的关联方，本次交易构成
关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，根据《重组办法》和《上市规则》，公司在召
开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事将回避表决，相关事项经非关联董
事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东将回
避表决，相关事项需经非关联股东表决通过。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易后，上市公司股权结
构未发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股权结构。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事微电子、软件、通信设备及配套设施、通信
线缆、通信终端、通信工程、行业信息化等领域的产品开发与销售，主营业务涉
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及芯片设计、终端设计、网络与服务等业务领域。
成都线缆系上市公司的参股公司，业务范围包括光纤、光缆、电缆、线缆产
品原材料及配件、线缆生产设备、通信系统集成及附属产品的研发、制造和销售;
通信附属器材的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务;通信及信息系统工
程设计、安装和施工;线缆信息服务(以上项目国家法律、行政法规禁止的除外)；
货物、技术进出口贸易。本次交易完成后，上市公司将失去其持有的成都线缆少
数股权，但不影响公司纳入合并报表范围的子公司数量，不影响公司的整体营业
收入。
本次交易完成后，上市公司将通过置出标的公司的少数股权回笼部分资金，
专注于发展芯片、终端及其他网络服务等核心优势业务，集中资源强化公司核心
竞争力，优化上市公司的资产结构，维护中小股东利益。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据会计师出具的上市公司《备考审阅报告》及公司 2018 年 1-9 月未经审
计的财务报表，本次交易完成后，上市公司的盈利能力情况对比如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度
项目
重组前 重组后 重组前 重组后
营业收入 157,087.40 155,878.94 434,768.85 434,768.85
营业成本 116,153.73 116,066.81 348,351.75 348,351.75
营业利润 26,095.06 26,870.75 -281,049.75 -279,294.42
净利润 25,317.22 26,183.37 -280,691.30 -278,935.98
归属于母公司所有者净
25,231.97 26,370.95 -264,869.97 -263,114.64
利润
基本每股收益（元/股） 0.29 0.30 -3.00 -2.98
本次交易完成后，上市公司通过标的公司股权转让和现金增资获得一定的资
金，为公司的核心业务发展提供资金支持，有利于进一步提升公司竞争力。同时，
根据备考财务指标，本次交易不会出现摊薄公司当期每股收益的情形，有利于保
护上市公司及股东合法权益。随着上市公司持续聚焦芯片、终端及其他网络服务
等核心优势业务，公司的核心竞争力、资产质量均将得到进一步增强。
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（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易对方烽火通信与上市公司为受同一央企集团控制的企业，因此本次
交易构成关联交易。本次交易完成后，上市公司的关联方范围不会发生变化，除
上市公司与标的公司之间资产使用等非经常性关联交易外，本次交易不会导致上
市公司新增关联交易。
在本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
之间将尽可能避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联
交易，相关各方将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、
规范性文件和大唐电信公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的必要
性、公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司专注于芯片、终端、其他网络服务等核心业务。
根据电信科研院、中国信科出具的《关于避免同业竞争的承诺函》及相关资料，
上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方未从事与上市公司主营业务构
成同业竞争关系的业务，本次交易将不会新增上市公司与控股股东、实际控制人
及其控制的关联人的同业竞争。
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第二章 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、大唐电信关于本次重大资产重组的董事会决议
2、大唐电信独立董事关于本次重大资产重组的独立意见
3、本次重大资产重组拟出售标的资产的审计报告
4、本次重大资产重组拟出售标的资产的资产评估报告
5、大唐电信备考审阅报告
6、国泰君安证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司重大资产出
售暨关联交易报告书（草案）之独立财务顾问报告
7、北京市京都律师事务所关于大唐电信科技股份有限公司重大资产出售暨
关联交易报告书（草案）之法律意见书
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
大唐电信科技股份有限公司
办公地址：北京市海淀区永嘉北路 6 号
法定代表人：黄志勤
联系人：王清宇
电话：010-58919172
传真：010-58919173
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（本页无正文，系《大唐电信科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）摘要》之盖章页）
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2018 年 12 月 5 日
