北京市京都律师事务所
关于大唐电信科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
法律意见书
中国北京市朝阳区景华南街 5 号，远洋光华国际 C 座 23 层 邮编:100020
23 Floor, Tower C, OFFICE PARK, No. 5 Jinghua South Street, Chaoyang District, Beijing 100020
电话 Tel:86-10-57096000 传真 Fax:86-10-85251268
www.king-capital.com
目 录
目 录 ........................................................ 1
释 义 ........................................................ 2
正 文 ........................................................ 6
一、本次交易各方的主体资格 ..................................... 6
二、本次交易方案 .............................................. 11
三、本次交易的相关协议 ........................................ 13
四、本次交易不构成重组上市 .................................... 15
五、本次交易的批准和授权 ...................................... 16
六、本次交易的标的资产 ........................................ 16
七、本次交易涉及的债权债务处理 ................................ 37
八、本次交易的信息披露和报告义务 .............................. 37
九、本次交易的关联交易及同业竞争 .............................. 37
十、本次交易的实质条件 ........................................ 45
十一、关于股票买卖情况的自查 .................................. 48
十二、本次交易的证券服务机构 .................................. 50
十三、结论 .................................................... 50
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北京市京都律师事务所 法律意见书
释 义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含
义：
大唐电信/上市公司 指 大唐电信科技股份有限公司
烽火通信/交易对方 指 烽火通信科技股份有限公司
成都线缆/标的公司 指 成都大唐线缆有限公司
电信科研院 指 电信科学技术研究院有限公司
武汉邮科院 指 武汉邮电科学研究院有限公司
中国信科 指 中国信息通信科技集团有限公司
标的资产/标的股权 指 大唐电信持有成都电缆 46.478%股权
大唐电信向烽火通信出售其持有成都线缆 46.478%
本次重组、本次交易 指
股权
大唐电信与烽火通信于 2018 年 12 月 5 日签署的《股
《股权转让协议》 指
权转让协议》
《大唐电信科技股份有限公司重大资产出售暨关
《重组报告书》 指
联交易报告书》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计
《审计报告》 指
报告》（信会师报字[ 2018 ]第 ZE22834 号）
银信资产评估有限公司出具的《大唐电信科技股份
有限公司拟转让部分股权所涉及的成都大唐线缆有
《评估报告》 指
限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评
报字（2018）沪第 1648 号）
本所律师出具的《北京市京都律师事务所关于大唐
本法律意见书 指 电信科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易
的法律意见书》（京都 20181941 号-法意 02 号）
独立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
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北京市京都律师事务所 法律意见书
银信评估师 指 银信资产评估有限公司
本所 指 北京市京都律师事务所
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 26 号》 指
26 号——上市公司重大资产重组》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《若干问题的规定》 指
定》
《公司章程》 指 成都大唐线缆有限公司章程
过渡期间 指 自《股权转让协议》签订之日至资产交割日的期间
报告期 指 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日
评估基准日 指 2018 年 9 月 30 日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：除特别说明外，所有数值均保留两位小数，若出现累计数与各分项数值之和尾数不符
的情况，均为四舍五入原因造成。
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北京市京都律师事务所
关于大唐电信科技股份有限公司重大资产
出售暨关联交易的法律意见书
京都 20181941 号-法意 02 号
致：大唐电信科技股份有限公司
北京市京都律师事务所接受大唐电信委托，担任大唐电信本次重大资产
出售暨关联交易的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》、《上市规则》、《若干问题的规定》、《准则第 26 号》、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》及其他有关法律、法规和中国证监会的有关规范性文件的规定，
本所就大唐电信本次重大资产出售的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国
现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本
所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解而出具。
2. 本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，对本次重组的相关法律事项（以本法律意见书发表
意见事项为准及为限）进行了核查验证，并保证本法律意见书的真实性、准
确性、完整性，不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏等情形。
3. 为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与
出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进
行了必要的核查和验证。交易各方已对本所律师作出如下承诺：其已向本所
律师提供出具本法律意见书所需的相关法律文件和资料（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头证言等），该等文件和资料均是完整的、真实的、
有效的，且交易各方已将全部相关事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚
假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
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有效签署该等文件。
4. 本所已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进
行核查，对于本所律师认为对本次重组至关重要而又无法得到独立证据支持
的事项或事实，本所依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方
对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。
5. 本所仅就与本次交易有关的法律问题发表法律意见，并不会对审计、
资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关审
计、资产评估报告中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所律师对
这些数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所
律师对该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。
6. 本所同意将本法律意见书作为大唐电信本次重组必备的法定文件之
一，随同其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书中所出具的法律意
见承担相应的责任。
7. 本所律师同意大唐电信在其关于本次重组的申请资料中自行引用或
按相关要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。
8. 本法律意见书仅供大唐电信为进行本次重组之目的而使用，未经本所
书面许可，不得被任何人用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师根据相关法律法规，并按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组的相关事项出具法律意见如下：
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正 文
一、 本次交易各方的主体资格
（一）上市公司的主体资格
1、大唐电信目前的基本情况
根据北京市工商行政管理局 2018 年 2 月 28 日核发的《营业执照》，截至
本法律意见书出具之日，大唐电信的基本情况如下：
名称 大唐电信科技股份有限公司
统一社会信用代码 91110000633709976B
类型 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 黄志勤
注册资本 88,210.8472 万元
住所 北京市海淀区永嘉北路 6 号 5 幢
成立日期 1998 年 9 月 21 日
营业期限 1998 年 9 月 21 日至长期
制造电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表、文化办
公设备；生产、销售安全防范产品及安全防范工程设计
施工（仅限成都分公司经营）；销售Ⅲ、Ⅱ类：医用电
子仪器设备（6821-1、6821-3 除外）；医用光学器具（6822-1
除外）、仪器及内窥镜设备；医用超声仪器及有关设备；
医用磁共振设备；医用 X 射线设备；医用高能射线设备；
医用核素设备；临床检验分析仪器；Ⅱ类：软件（医疗
器械经营许可证有效期至 2018 年 09 月 10 日）；第二类
基础电信业务中的网络托管业务（比照增值电信业务管
理）；物业管理；制造电子计算机软硬件及外部设备；
经营范围
技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；计算机系
统集成；销售电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表、
文化办公设备、计算机软硬件及外部设备、光电缆、微
电子器件、机械设备、电气设备、空调设备、通信基站
机房节能设备、专业作业车辆；通信及信息系统工程设
计；信息服务；技术进出口；货物进出口；代理进出口。
（领取本执照后，应到市住建委取得行政许可。企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
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2、大唐电信的设立
1998 年 5 月 25 日，北京市工商行政管理局出具“（国）名称预核内字[1998]
第 379 号”《企业名称预先核准通知书》，同意企业名称为“大唐电信科技股
份有限公司”。
根据原邮电部《关于同意设立大唐电信科技股份有限公司及发行 A 股并上
市的批复》（[1998]326 号文），经国家经贸委《关于同意设立大唐电信科技
股份有限公司的复函》（国经贸企改（1998）543 号）批准，同意邮电部电信
科学技术研究院、邮电部第十研究所、国际电话数据传输公司、西安高科（集
团）公司、北京凯腾飞信息技术有限公司、陕西省国际信托投资股份有限公司、
湖南南天集团有限公司、广东益源通信技术有限公司、陕西顺达通信公司、山
东邮电实业总公司、山西鸿飞通信实业总公司、河北通信发展股份有限公司、
邮电部北京设计院共 13 家发起人以募集设立方式组建大唐电信科技股份有限
公司。
根据中国证监会《关于大唐电信科技股份有限公司（筹）申请公开发行股
票的批复》（证监发字[1998]211 号文件），同意大唐电信首次向社会公众发
行了人民币普通股 10,000 万股（含公司职工股 1000 万股），每股面值 1 元。
1998 年 8 月 26 日，陕西岳华会计师事务所出具了“陕岳会验字（1998）
026 号”《验资报告》，截至 1998 年 8 月 26 日，各股东对大唐电信的出资
90,757.775761 万元已足额缴纳，其中股本 31,300 万元，资本公积 59,457.775761
万元。
1998 年 9 月 21 日，大唐电信取得北京市工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》（注册号：11520035)。
1998 年 10 月 21 日，大唐电信首次公开发行的股票在上交所上市交易，股
票简称为“大唐电信”，股票代码为“600198”。
大唐电信设立时的股本结构如下：
股本结构 股份数量（万股） 占股本比例
发起人股份 21,300 68.05%
其中：国有法人股 17,104 54.65%
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股本结构 股份数量（万股） 占股本比例
法人股 4,196 13.40%
境外法人股 2,646 8.45%
社会公众股 10,000 31.95%
其中：公司职工股 1,000 3.195%
总股本 31,300 100.00%
3、大唐电信历次股本变动情况
（1）2000 年 7 月，配股
2000 年 7 月，经中国证监会《关于大唐电信科技股份有限公司申请配股的
批复》（证监公司字[2000]第 46 号）批准，大唐电信以 1999 年末股本 31,300
万股为基数，按照 10:3 的比例向全体股东配售股份，配股价格为每股人民币
26 元。大唐电信控股股东电信科研院以货币 417.23 万元和经评估实物资产
5,007.41 万元认配 208.64 万股，其他发起人股东均放弃配股权；社会公众股东
认配 3,000.00 万股。
陕西岳华会计师事务所出具了《验资报告》（陕岳会验字（2000）024 号），
对本次配股进行了审验。
本次配股完成后，大唐电信股本结构如下：
股份性质 股份数量（万股） 占股本比例
未上市流通股份 21,508.64 62.33%
发起人股份 21,508.64 62.33%
其中：国有法人股 17,312.64 50.17%
法人股 1,550.00 4.49%
境外法人股 2,646.00 7.67%
已上市流通股份 13,000.00 37.67%
合计 34,508.64 100.00%
（2） 2000 年 9 月，资本公积金转增股本
2000 年 9 月 13 日，大唐电信召开 2000 年度第一次临时股东大会决议，大
唐电信以 2000 年 6 月 30 日总股本 31,300 万股为基数，按照每 10 股转增 3 股
的比例向全体股东实施资本公积转增股本，共转增股本 9,390 万股。本次资本
公积转增股本后，大唐电信总股本增至 43,898.64 万股。
陕西岳华会计师事务所出具了《验资报告》（陕岳会验字（2000）038 号），
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对本次资本公积金转增股本进行了审验。
本次资本公积转增股本后，大唐电信股本结构如下：
股份性质 股份数量（万股） 占股本比例
未上市流通股份 27,361.27 62.33%
发起人股份 27,361.27 62.33%
其中：国有法人股 22,023.51 50.17%
法人股 1,971.76 4.49%
境外法人股 3,365.99 7.67%
已上市流通股份 16,537.38 37.67%
合计 43,898.64 100.00%
（3） 2006 年 4 月，股权分置改革
2006 年 4 月 17 日，大唐电信股权分置改革相关决议经股东大会通过，全
体原非流通股股东向公司全体流通股股东每 10 股支付 3.4 股股份，以获得其所
持股份的流通权。实施上述送股对价后，大唐电信股份总数不变，股份结构发
生相应变化，大唐电信总股本仍为 43,898.64 万股。
本次股权分置改革后，大唐电信股本结构如下：
股份性质 股份数量（万股） 占股本比例
有限售条件股份 21,738.56 49.52%
其中：国有法人股 18,393.17 41.90%
境内法人股 1,053.14 2.40%
境外法人股 2,292.25 5.22%
无限售条件股份 22,160.08 50.48%
合计 43,898.64 100.00%
（4）2012 年 9 月，非公开发行股份购买资产并募集配套资金
2012 年 9 月 27 日，中国证监会核发《关于核准大唐电信科技股份有限公
司向电信科学技术研究院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2012]1293 号），核准大唐电信发行 302,720,913 股股份，其中发行股份
购买资产的股份发行数量为 227,720,913 股，募集配套资金的股份发行数量为
75,000,000 股。
本次非公开发行后，大唐电信的股本结构如下：
股份性质 股份数量（万股） 占股本比例
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股份性质 股份数量（万股） 占股本比例
有限售条件股份 304,37.4650 41.04%
其中：国有法人股 23,484.4976 31.66%
其他内资持股 6,952.9674 9.46.48%
无限售条件股份 43,733.2663 58.96%
合计 74,170.7313 100.00%
（5） 2014 年 3 月，非公开发行股份购买资产并募集配套资金
2014 年 3 月 27 日，中国证监会核发《关于核准大唐电信科技股份有限公
司向周浩等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]332
号），核准大唐电信发行 102,580,631 股股份，募集配套资金的股份发行数量
为 75,000,000 股。
本次非公开发行后，大唐电信的股本结构如下：
股份性质 股份数量（万股） 占股本比例
有限售条件股份 43,124.4805 48.89%
其中：国有法人股 23,484.4976 26.62%
其他内资持股 19,639.9829 22.26%
无限售条件股份 45,086.3667 51.11%
合计 88,210.8472 100.00%
（6）目前股本结构
截至本法律意见书出具之日，大唐电信的股本结构如下：
股份性质 股份数量（万股） 占股本比例
有限售条件股份 678.2763 0.77%
其中：国有法人股 165.3737 0.19%
其他内资持股 512.9026 0.58%
无限售条件股份 87,532.5709 99.23%
合计 88,210.8472 100.00%
（二）交易对方的主体资格
本次出售标的资产的交易对方为烽火通信，截至本法律意见书出具之日，
烽火通信的基本情况如下：
名称 烽火通信科技股份有限公司
统一社会信用代码 914200007146661114
类型 其他股份有限公司（上市）
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法定代表人 鲁国庆
注册资本 1,168,700,634 元
住所 武汉市洪山区邮科院路 88 号
成立日期 1999 年 12 月 25 日
营业期限 1999 年 12 月 25 日至长期
光纤通信和相关通信技术、信息技术领域科技开发；相
关高新技术产品制造和销售，含光纤复合架空地线
（OPGW)、光纤复合相线（OPPC）及金具和附件、电力
导线、电线、电缆及相关材料和附件、通讯线缆及附件
的制造与销售；系统集成、代理销售；增值电信业务中
经营范围
的互联网接入服务业务及增值电信业务中的互联网接入
数据中心业务；相关工程设计、施工；技术服务；自营
进出口业务（进出口经营范围及商品目录按外经贸主管
部门审定为限）。（涉及许可经营项目，应取得相关部
门许可后方可经营）
发证机关 湖北省工商行政管理局
综上所述，本所律师认为，上市公司及交易对方均系在中华人民共和国依
法设立、有效存续的企业法人，具备进行本次交易的主体资格。
二、 本次交易方案
根据大唐电信与烽火通信签署的《股权转让协议》、大唐电信第七届董事
会第三十三次会议决议、《重组报告书》，本次重组的交易方案如下：
（一）本次交易方案概述
本次交易为上市公司拟将其持有的成都线缆 46.478%股权转让给烽火通信。
本次交易完成后，大唐电信不再持有成都线缆的股权。
（二）本次交易方案的具体内容
1、本次交易标的、交易方式及交易对方
本次交易为上市公司拟将其持有的成都线缆 46.478%股权转让给烽火通信。
本次交易的标的资产为成都线缆 46.478%股权，交易对方为烽火通信。
本次交易完成后，大唐电信不再持有成都线缆的股权。
2、标的资产的评估作价情况
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根据银信评估师以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日出具的并经有权国资监
管机构备案的《评估报告》，标的资产的评估情况如下表所示：
单位：万元
标的公司 账面净资产 评估价值 评估增值额 增值率
成都线缆 24,385.42 29,460.04 5,074.62 20.81%
根据标的公司整体评估情况，成都线缆 46.478%股权的评估价值为
13,692.44 万元。本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资
产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告确认的评估结果为依
据，经交易双方共同协商确定。
3、支付方式
根据《股权转让协议》的约定，标的股权的交易价款由烽火通信以现金方
式一次性向大唐电信指定的银行账户支付。支付日期不晚于 2018 年 12 月 28
日，但不早于协议生效后的第三个工作日。
4、过渡期间损益安排
本次交易的过渡期间为评估基准日至资产交割日，标的公司在过渡期间产
生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担。
5、债权债务处理
本次交易之后，根据相关法律、行政法规等规范性文件的规定及公司章程的
约定妥善处理相关债权债务事项。股权交割日后，如发现《评估报告》未披露、
未涉及的成都线缆评估基准日以前的债权债务，大唐电信按该笔债权债务发生时
其对成都线缆持股比例享有或承担部分债权债务。
6、人员安置
本次重大资产出售不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割
日后仍然由标的公司按照所签订劳动合同继续聘任。
7、决议有效期
与本次交易相关决议的有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
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三、 本次交易的相关协议
2018 年 12 月 5 日，大唐电信与烽火通信签署了附生效条件的《股权转让
协议》，主要条款包括（甲方为大唐电信，乙方为烽火通信，标的公司为成都
线缆，本协议为《股权转让协议》）：
第一条 交易标的
双方同意，甲方将其所持标的公司 46.478%股权转让给乙方。本次交易标
的为甲方持有的标的公司 46.478%股权。
第二条 交易价格及定价依据
双方同意，本次交易以具有证券业务资格的评估公司对标的资产以 2018
年 9 月 30 日为评估基准日进行整体评估的结果协商确定交易价格。
根据银信资产评估有限公司出具并经有权国资监管机构备案的资产评估
报告（报告号：银信评报字（2018）沪第 1648 号），标的公司在基准日的评
估值为 29,460.04 万元。经双方友好协商，标的股权的交易价格为 13,692.44 万
元。
第三条 支付方式
交易双方同意，标的股权的交易价款由乙方以现金方式一次性向甲方指定
的银行账户支付。支付日期不晚于 2018 年 12 月 28 日，但不早于协议生效后
的第三个工作日。
第四条 标的股权的交割及风险转移
双方同意，标的股权变更登记至乙方名下的相关工商变更登记手续完成视
为标的股权交割完毕；自标的股权交割日起，乙方正式持有标的股权，并依法
行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。
双方同意，标的股权的风险、收益、负担自交割日（含当日）起转移至乙
方享有或承担。
双方同意，甲方配合标的公司和乙方在股权交割日后六十天内完成标的公
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司董监事换届及后续工作。
第五条 过渡期间损益安排
双方同意，本次交易的过渡期间为评估基准日至资产交割日，标的股权在
过渡期间产生的盈利或亏损均由乙方享有或承担。
第六条 人员安置
双方同意，本次交易不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交
割日后仍然由标的公司按照所签订劳动合同继续聘任。
第七条 债权债务处理
双方同意，根据相关法律、行政法规等规范性文件的规定及公司章程和相
关协议的约定妥善处理相关债权债务事项。
标的股权交割日后，如发现《评估报告》未披露、未涉及的标的公司评估
基准日以前的债权债务，甲方按该笔债权债务发生时其对标的公司持股比例享
有或承担部分债权债务。
第八条 税收和费用承担
因本次交易而发生的相关税收，依据我国有关税收征管的法律、法规的规
定，由纳税义务人自行承担。
本次交易而发生的相关费用（包括但不限于因商谈、签署及执行本协议而
产生的费用、登记费用、信息披露费用、中介机构费、差旅费等）根据法律法
规的相关规定及双方与相关机构签署的协议的约定由双方各自承担。
第九条 违约责任
双方均应严格按照本协议的约定履行各自的义务，任何一方无故提出终止
本协议或不依据本协议履行义务或承诺、陈述的事项不真实，给对方造成损失
的，应当承担赔偿责任。
协议生效后，由于一方的过失、过错造成本协议不能履行或不能完全履行
或被有关部门认定为无效的，由实施损害行为一方承担违约责任。
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北京市京都律师事务所 法律意见书
第十条 争议解决
双方在执行本协议过程中发生的任何争议，双方均应首先协商解决；协商
不成的，任何一方均有权向标的公司所在地人民法院提起诉讼。
十一、生效条件及生效时间
《股权转让协议》在满足以下所有条件后方可生效：
1、本次交易获得大唐电信内部决策机构（包括董事会及股东大会）审议
通过；
2、本次交易获得烽火通信内部决策机构（包括董事会）审议通过；
3、本次交易获得标的公司内部决策机构（包括董事会及股东会）审议通
过；
4、本次交易获得有权国资监管机构对本次交易的同意批复；
若上述任何一个条件未得到满足，《股权转让协议》将自行终止；上述条
件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
本所律师认为，本次交易的相关协议内容符合法律、行政法规和规范性文
件的规定，合法有效。
四、 本次交易不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟出售成都线缆 46.478%股权，根据上市公司 2017 年
经审计的财务数据（合并）及标的公司 2017 年经审计的财务数据情况，本次
交易相关财务指标占比计算结果如下：
交易标的 资产总额（万元） 资产净额（万元） 营业收入（万元）
成都线缆 46.478%股权 20,748.62 11,908.69 30,190.87
上市公司 872,805.15 -38,224.16 434,768.85
标的资产占比 2.38% -31.15% 6.94%
注：1、上表中标的资产的财务指标均为标的公司经审计的账面价值与上市公司持股比
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例的乘积；2、上市公司资产净额为合并报表归母净资产。
如上表所述，截至 2017 年 12 月 31 日，本次交易标的资产对应的资产净
额占上市公司合并报表对应财务指标的比例为-31.15%。由于上市公司合并报
表归属于母公司股东的净资产为负，且标的资产的资产净额超过 5000 万元，
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股权结
构发生变化。因此，本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的情
形，不构成重组上市。
五、 本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经获得的批准和授权
1、本次交易已获得交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易已获得标的公司内部决策机构审议通过；
3、本次交易已获得上市公司内部决策机构审议通过；
4、本次交易已获得有权国资监管机构的审批同意；
5、本次交易标的资产评估结果已经有权国资监管机构备案。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易尚需获得大唐电信股东大会审议通过。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履
行了现阶段应当履行的批准和授权程序，除上述所需的批准和授权外，本次交
易不涉及其他呈报有关主管部门批准事项。
六、 本次交易的标的资产
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北京市京都律师事务所 法律意见书
本次交易涉及的标的资产为大唐电信持有成都线缆 46.478%的股权。
（一）成都线缆的基本情况
根据成都市工商行政管理局于 2016 年 7 月 6 日核发的《营业执照》，截
至本法律意见书出具之日，成都线缆的基本情况如下：
名称 成都大唐线缆有限公司
统一社会信用代码 91510100782679379M
类型 其他有限责任公司
法定代表人 李诗愈
注册资本 11612.409457 万元
住所 成都市高新区西区西芯大道 10 号
成立日期 2005 年 12 月 30 日
营业期限 2005 年 12 月 30 日至长期
光纤、光缆、电缆、线缆产品原材料及配件、线缆生产
设备、通信系统集成及附属产品的研发、制造和销售；
通信附属器材的技术开发、技术转让、技术咨询和技术
经营范围 服务；通信及信息系统工程设计、安装和施工；线缆信
息服务（以上项目国家法律、行政法规禁止的除外）；
货物、技术进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，成都线缆的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 烽火通信 5922.328823 51.000 货币
货币+实物
2 大唐电信 5397.274412 46.478
+无形资产
3 李明嘉 35.872928 0.308 货币
4 汪永军 20.969486 0.180 货币
5 黄堃 19.873699 0.171 货币
6 彭媛 16.686494 0.143 货币
7 翁庆年 16.684182 0.143 货币
8 陆石林 14.551853 0.125 货币
9 管泽根 14.362012 0.123 货币
10 邓强 10.312722 0.088 货币
11 李能 9.805167 0.084 货币
12 张晓宇 8.151812 0.070 货币
13 张磊 8.137407 0.070 货币
14 李克坚 8.122207 0.069 货币
15 陈超 8.20987 0.070 货币
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北京市京都律师事务所 法律意见书
16 李向云 8.030365 0.069 货币
17 李棉福 8.12819 0.069 货币
18 刘朝 8.173603 0.070 货币
19 鲜沁洪 7.628095 0.065 货币
20 罗彰敏 6.088177 0.052 货币
21 黄艳平 4.174994 0.035 货币
22 徐麒翔 4.91407 0.042 货币
23 冯秀琼 5.043099 0.043 货币
24 李权潘 4.859045 0.041 货币
25 李纬 3.81966 0.032 货币
26 唐万江 3.175705 0.027 货币
27 门一帆 3.164115 0.027 货币
28 李桃 3.928344 0.033 货币
29 王浩 1.903287 0.016 货币
30 梁凯 1.962528 0.016 货币
31 王建明 2.293144 0.019 货币
32 高华 2.263952 0.019 货币
33 李飞 2.403173 0.020 货币
34 陈忠文 1.076341 0.009 货币
35 李翠松 0.847465 0.007 货币
36 刘世模 1.111106 0.009 货币
37 冯文学 1.201587 0.010 货币
38 龚春平 1.201587 0.010 货币
39 罗世义 1.364315 0.011 货币
40 兰琴 1.062365 0.009 货币
41 王臣刚 1.260159 0.010 货币
42 陈礼平 1.201587 0.010 货币
43 刘毅 1.201587 0.010 货币
44 杜海燕 1.08011 0.009 货币
45 陈茜 1.555708 0.013 货币
46 秦海 1.555708 0.013 货币
47 曾欢 1.260159 0.010 货币
48 何建 1.021947 0.008 货币
49 肖飚 1.111106 0.009 货币
合计 11612.409457 100 --
（二）成都电缆的股权状况
根据成都线缆确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，成都
线缆有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程的规定需要终止
的情形。大唐电信合法持有成都线缆 46.478%股权，资产权属清晰，不存在产
权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，成都线缆 46.478%股权的
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北京市京都律师事务所 法律意见书
转让不存在法律障碍。
（三）成都线缆的主要历史沿革
1、 2005 年 12 月，成都线缆设立
2005 年 12 月 12 日，成都市工商行政管理局出具“名称预核内字[2005]第
0100051212015 号”《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为“成都大唐
线缆有限公司”。
2005 年 12 月 28 日，成都线缆召开第一届股东会，审议通过公司章程，同
时选举曹斌为公司执行董事（法定代表人）、郭慧筠为公司监事，聘任李明嘉为
公司经理。
2005 年 12 月 29 日，四川中天浩会计师事务所有限公司出具了“川中天浩
验（2005）011 号”《验资报告》。经审验，截至 2005 年 12 月 28 日止，成都
线缆已收到大唐电信和李明嘉等 34 位自然人缴纳的注册资本 111,546,534.15 元，
出资方式有货币出资、实物出资、无形资产出资。
根据工商底档资料，成都线缆设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1000.00 货币
1 大唐电信 7451.865752 99.47824 实物资产
2644.587663 无形资产
2 李明嘉 7.00 0.06275 货币
3 王耀明 6.50 0.05827 货币
4 刘湘荣 6.50 0.05827 货币
5 薛梦驰 2.50 0.02241 货币
6 管泽根 2.50 0.02241 货币
7 吴 涛 2.50 0.02241 货币
8 翁庆年 2.50 0.02241 货币
9 张晓勇 2.50 0.02241 货币
10 彭 媛 2.50 0.02241 货币
11 黄 堃 2.50 0.02241 货币
12 邓礼东 2.00 0.01793 货币
13 虞 春 2.00 0.01793 货币
14 任继志 0.80 0.00717 货币
15 时 彬 0.80 0.00717 货币
16 陆石林 0.80 0.00717 货币
17 徐明珠 0.80 0.00717 货币
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北京市京都律师事务所 法律意见书
18 于洪深 0.80 0.00717 货币
19 王微盺 0.80 0.00717 货币
20 曾 忠 0.80 0.00717 货币
21 吴 俭 0.80 0.00717 货币
22 王秀敏 0.80 0.00717 货币
23 陈 超 0.80 0.00717 货币
24 吴 平 0.80 0.00717 货币
25 李棉富 0.80 0.00717 货币
26 王桂勤 0.80 0.00717 货币
27 周根祥 0.80 0.00717 货币
28 李 能 0.80 0.00717 货币
29 徐昌发 0.80 0.00717 货币
30 邓 强 0.80 0.00717 货币
31 邓海雁 0.80 0.00717 货币
32 李克坚 0.80 0.00717 货币
33 龚林海 0.50 0.00448 货币
34 罗彰敏 0.50 0.00448 货币
35 冯秀琼 0.50 0.00448 货币
合计 11154.653415 100 --
2、 2007 年 6 月，第一次股权转让
2007 年 6 月 8 日，成都线缆召开 2007 年第四次股东会，全体股东一致达成
决议：鉴于其他股东放弃优先购买权，同意股东张晓勇、王微盺、吴俭等六人将
股权转让至熊强、黄舟雷、胡俊、李向云、张晓宇、黄佳等十一人，上述股权转
让占公司股权比例为 0.055582%，转让的价格为 68,836.22 元。
2007 年 6 月 11 日，各方签署《股权转让协议书》。
3、 2007 年 12 月，第一次增加注册资本
2007 年 12 月 25 日，成都线缆召开 2007 年第五次股东会，全体股东一致达
成决议：增加公司注册资本 803,490.32 元。同日，成都线缆股东签署了新章程。
2007 年 12 月 25 日，四川亚通会计师事务所有限责任公司出具了“亚会验
报字[2007]第 032 号”《验资报告》。经审验，截至 2007 年 12 月 24 日止，成
都线缆已收到李明嘉等 39 位自然人股东缴纳的新增注册资本 803,490.32 元，变
更后的注册资本为 112,350,024.47 元。
4、 2008 年 11 月，第二次股权转让、第二次增加注册资本
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北京市京都律师事务所 法律意见书
2008 年 10 月 29 日，成都线缆召开 2008 年第六次股东会，全体股东一致达
成决议：（1）同意虞春、王桂勤将股权转让至任继志、李能、熊强、黄舟雷等
十二名股东，上述股权转让占公司股权比例为 0.059389%，转让的价格为
89,145.66 元。（2）公司 2007 年度长期激励计划为增加公司注册资本并分配给
37 名自然人股东。（3）法人股东大唐电信将机器设备评估作价向公司增加注册
资本。同日，成都线缆股东签署了新章程。各方签署《股权转让协议书》。
2008 年 11 月 24 日，四川亚通会计师事务所有限责任公司出具了“亚会验
报字[2008]第 033 号”《验资报告》。经审验，截至 2008 年 11 月 17 日止，成
都线缆已收到大唐电信及李明嘉等 37 位自然人股东缴纳的新增注册资本
2,845,964.18 元，变更后的注册资本为 115,195,988.65 元。
5、 2009 年 5 月，第三次股权转让、第三次增加注册资本
2009 年 6 月 16 日，各方签署《股权转让协议书》，张颖佳将股权转让至薛
梦驰、徐麟翔、张静，上述股权转让占公司股权比例为 0.042255%，转让的价格
为 6.889763 万元。
2009 年 5 月 10 日，成都线缆召开股东会，全体股东一致达成决议：（1）
通过上述《股权转让协议书》。（2）公司 2008 年度长期激励计划为增加公司注
册资本并分配给自然人股东。上述变更，成都线缆股东已签署新章程。
2009 年 11 月 30 日，四川亚通会计师事务所有限责任公司出具了“亚会验
报字[2009]第 019 号”《验资报告》。经审验，截至 2009 年 11 月 30 日止，成
都线缆已收到李明嘉等 38 位自然人股东缴纳的新增注册资本 588,703.82 元，变
更后的注册资本为 115,784,692.47 元。
6、 2010 年 12 月，第四次股权转让、第四次增加注册资本
2010 年 11 月 18 日，成都线缆召开股东会，全体股东一致达成决议：（1）
同意熊强、黄佳、黄舟雷、邓海雁将股权转让至薛梦驰、管泽根、吴涛、翁庆年、
邓礼东、彭媛等 26 名自然人。上述股权转让占公司股权比例为 0.154972%，转
让的价格为 24.715725 万元。（2）公司 2009 年度长期激励计划为增加公司注册
资本并分配给自然人股东。上述变更，成都线缆股东已签署新章程。
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北京市京都律师事务所 法律意见书
各方签署《股权转让协议书》，按照上述股东会决议进行股权转让。
2010 年 12 月 9 日，四川亿永正勤会计师事务所有限公司出具了《验资报告》
（川亿会验[2010]322 号）。经审验，截至 2010 年 12 月 8 日止，成都线缆已收到
李明嘉等 34 位自然人股东缴纳的新增注册资本 33.940210 万元，变更后的注册
资本为 11612.409457 万元。
7、 2011 年 12 月，第五次股权转让
2011 年 11 月 21 日，成都线缆召开股东会，全体股东一致达成决议：鉴于
其他股东放弃优先购买权，同意股东大唐电信将其持有的 51%股权转让至烽火通
信。上述股权转让完成后，大唐电信持有 46.4785%股权，烽火通信持有 51%股
权。
2011 年 12 月 2 日，签署《股权转让协议书》，按照上述股东会决议进行股
权转让。
上述股权转让，成都线缆股东已签署新章程，更新了股东名册。
8、 2012 年 6 月，第六次股权转让
2012 年 5 月 18 日，成都线缆召开股东会，全体股东一致达成决议：同意股
东刘湘荣、薛梦驰、郭志宏等 9 人将其持有的股权转让至李明嘉、黄堃、翁庆年
等 29 名自然人。上述股权转让占公司股权比例为 0.632876%，转让的价格为
86.719987 万元。
各方已签署《股权转让协议书》，按照上述股东会决议进行股权转让。
上述股权转让，成都线缆股东已签署新章程，更新了股东名册。
9、 2013 年 2 月，第七次股权转让
2012 年 11 月 8 日，成都线缆召开股东会，全体股东一致达成决议：同意股
东王耀明、吴涛、邓礼东、胡俊将其持有的全部股权转让至李明嘉、黄堃、翁庆
年等 41 名自然人。上述股权转让占公司股权比例为 0.5327956%，转让的价格为
73.006436 万元。
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北京市京都律师事务所 法律意见书
各方已签署《股权转让协议书》，按照上述股东会决议进行股权转让。
上述股权转让，成都线缆股东已签署新章程，更新了股东名册。
10、 2014 年 2 月，第八次股权转让
2014 年 1 月 27 日，成都线缆召开股东会，全体股东一致达成决议：同
意股东徐明珠、任晨光、肖琦将其持有的全部股权转让至管泽根、翁庆年、
彭媛等 21 名自然人。上述股权转让占公司股权比例为 0.072933%，转让的价
格为 8.469297 万元。
各方已签署《股权转让协议书》，按照上述股东会决议进行股权转让。
上述股权转让，成都线缆股东已签署新章程，更新了股东名册。
11、 2014 年 8 月，第九次股权转让
2014 年 8 月 16 日，成都线缆召开股东会，全体股东一致达成决议：同
意股东张利萍将其持有的全部股权转让至翁庆年、彭媛、陆石林、李向云等
8 名自然人。上述股权转让占公司股权比例为 0.461422%，转让的价格为
71.198635 万元。
2014 年 8 月 17 日，各方已签署《公司股权转让协议》，按照上述股东
会决议进行股权转让。
上述股权转让，成都线缆股东已签署新章程，更新了股东名册。
12、 2015 年 9 月，第十次股权转让
2015 年 9 月 29 日，成都线缆召开股东会，全体股东一致达成决议：同
意股东汪永军、任继志、曾忠将其持有的股权转让至管泽根、翁庆年、彭媛
等 40 名自然人。上述股权转让占公司股权比例为 0.393387%，转让的价格为
64.5 万元。
2015 年 9 月 30 日，各方已签署《公司股权转让协议》，按照上述股东
会决议进行股权转让。
上述股权转让，成都线缆股东已签署新章程，更新了股东名册。
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北京市京都律师事务所 法律意见书
13、 2016 年 9 月，第十一次股权转让
2016 年 9 月 1 日，成都线缆召开股东会，全体股东一致达成决议：同意
股东徐昌发将其持有的 6.007968 万元股权转让至田祥身、王浩、王臣刚、曾
欢 4 名自然人。上述股权转让占公司股权比例为 0.051737%,转让的价格为
8.915659 万元。
2016 年 9 月 1 日，各方已签署《公司股权转让协议》，按照上述股东会
决议进行股权转让。
上述股权转让，成都线缆股东已签署新章程，更新了股东名册。
14、 2017 年 12 月，第十二次股权转让
2017 年 12 月 13 日，成都线缆召开股东会，全体股东一致达成决议：同
意股东张时敏、李红军、田祥身将其持有的 5.969613 万元股权转让至肖飚、
王浩、陈忠文等 9 名公司核心骨干人员。上述股权转让占公司股权比例为
0.051407%,转让的价格为 10.745356 万元。
各方已签署《公司股权转让协议》，按照上述股东会决议进行股权转让。
上述股权转让，成都线缆股东已签署新章程，更新了股东名册。
（四）成都线缆的业务
1、成都线缆的经营范围
根据成都市工商行政管理局于 2016 年 7 月 6 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91510100782679379M），成都线缆的经营范围：光纤、光
缆、电缆、线缆产品原材料及配件、线缆生产设备、通信系统集成及附属产品
的研发、制造和销售；通信附属器材的技术开发、技术转让、技术咨询和技术
服务；通信及信息系统工程设计、安装和施工；线缆信息服务（以上项目国家
法律、行政法规禁止的除外）；货物、技术进出口贸易（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、经营资质
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根据成都线缆提供的资料，截至本法律意见书出具之日，成都线缆持有以
下资质文件：
（1）高新技术企业证书
2018 年 9 月 14 日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布
《关于公示四川省 2018 年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》，成都线
缆被认定为四川省 2018 年第一批高新技术企业，高新技术企业证书尚未颁发。
（2）其他资质文件
序号 证书名称 证书编号 授予方/认定方 有效期
1 管理体系认证证书 03016Q10094R0M 泰尔认证中心 2016.6.7-2019.6.6
广州赛宝认证中心
2 环境管理体系认证证书 01218E20748R6M 2018.9.10-2021.9.8
服务有限公司
职业健康安全管理体系 新世纪检验认证股
3 016ZB18S20405R2M 2018.4.26-2021.3.11
认证证书 份有限公司
4 2016010105838493 2017.10.26-2022.10.26
5 中国国家强制性产品认 2016010105849512 2017.10.26-2022.10.26
中国质量认证中心
6 证证书 2011010105504419 2017.10.26-2022.10.26
7 2011010105504421 2017.10.26-2022.10.26
CRCC10218P12995R0
8 2018.10.11-2021.10.10
MSYZ-2
CRCC10218P12995R0
9 铁路产品认证证书 中铁检验认证中心 2018.10.11-2021.10.10
MSYZ-1
CRCC10218P12995R0
10 2018.10.11-2021.10.10
MSYZ
11 0301648311034R1M 2016.7.8-2019.7.7
12 0301648311385R0M 2016.8.17-2019.8.16
13 0301648311384R0M 2016.8.17-2019.8.16
14 0301648311033R3M 2016.7.8-2019.7.7
15 0301648311032R3M 2016.7.8-2019.7.7
16 0301648311031R3M 2016.7.8-2019.7.7
17 产品认证证书 0301648311383R0M 泰尔认证中心 2016.8.17-2019.8.16
18 0301648311030R4M 2016.7.8-2019.7.7
19 0301846321694R4M 2018.6.7-2021.5.26
20 0301846321692R4M 2018.6.7-2021.5.26
21 0301846321693R4M 2018.6.7-2021.5.26
22 0301846321690R4M 2018.6.7-2021.5.26
23 0301846321691R4M 2018.6.7-2021.5.26
25
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24 0301646320900R3M 2016.6.20-2019.6.19
25 0301646320899R4M 2016.6.20-2019.6.19
26 0301646320899R0M 2016.6.20-2019.6.19
27 0301646320891R0M 2016.6.20-2019.6.19
28 0301646340802R1M 2016.6.7-2019.6.6
29 0301646340801R4M 2016.6.7-2019.6.6
30 0301646340803R3M 2016.6.7-2019.6.6
31 0301746340904R2M 2017.6.19-2020.6.18
32 0301646340804R1M 2016.6.7-2019.6.6
33 0301646340805R2M 2016.6.7-2019.6.6
34 0301846341641R1M 2018.5.30-2021.12.20
35 0301846341640R1M 2018.5.30-2021.12.20
36 0301846341639R1M 2018.5.30-2021.12.20
37 0301846341644R1M 2018.5.30-2021.12.20
38 0301846341643R1M 2018.5.30-2021.12.20
39 0301846341642R1M 2018.5.30-2021.12.20
（五）成都线缆的主要资产
1、土地使用权
（1）自有土地使用权
根据成都线缆提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
成都线缆共拥有 1 宗土地使用权，具体情况如下：
土地面积
权利证号 坐落 用途 使用权类型 取得方式 终止日期 他项权利
（平方米）
成高国用
成都高新区西部园
（2006）第 7538 67,886.53 工业 出让 投资入股 2049.6.27 无
区西芯大道 10 号
号
（2）租赁土地使用权
根据成都线缆提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
成都线缆共拥有 1 宗租赁土地使用权，土地使用权人为大唐电信，该土地使用
权的具体情况如下：
土地面积
权利证号 坐落 用途 使用权类型 取得方式 终止日期
（平方米）
成高国用（2006） 成都高新区西部园
4,194.48 工业 出让 投资入股 2055.11.1
第 2003 号 区
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注：成都线缆租赁大唐电信上述土地使用权未向大唐电信支付租金。
2、房屋所有权
根据成都线缆提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
成都线缆共拥有 5 处自有房屋，均取得房屋产权证书，具体情况如下：
建筑面积
序号 权利证号 坐落 用途 取得方式 他项权利
（平方米）
成都高新区西部
成房权证监证字
1 园区西芯大道 10 1,236 工厂 投资入股 无
第 1442892 号
号
成都高新区西部
成房权证监证字
2 园区西芯大道 10 1,208 库房 投资入股 无
第 1442899 号
号
成都高新区西部
成房权证监证字
3 园区西芯大道 10 9,322 工厂 投资入股 无
第 1442882 号
号
成都高新区西部
成房权证监证字 厂房、办
4 园区西芯大道 10 6,208.21 自建 无
第 2123560 号 公
号
成都高新区西部
成房权证监证字
5 园区西芯大道 10 8,000 车间 投资入股 无
第 1442896 号
号
除上述房屋外，成都线缆尚未办理房屋所有权证的房产情况如下：
序号 用途 建筑面积（㎡） 已经取得文件
《建设工程规划许可证》（证号：建
字第 510124201639083）；
《建筑工程施工许可证》（编号：CGGJ
（2017）-J084）；《成都高新区城市管理
和环境保护局关于对成都大唐线缆有限
1 电力电缆车间 2,507.45 公司“数字缆车间扩建技改项目”<环境
影响报告表>的批复》（文件号：成高环
字[2017]302 号）；《消防验收备案》（备
案号：510000WYS170018294）；《建设
工程竣工验收消防备案凭证》（文件号：
高新公消竣备字[2017]第 0396 号）
2 综合楼 6,476.55 --
3 水泵房 150 --
4 车库 120 --
5 门卫室及花岗石门牌 95.25 --
27
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电力电缆车间厂房的消防、环评等手续已履行完毕，不属于违章建筑，不
存在被强制拆除的风险，成都线缆正在申请办理房产证。
综合楼租赁使用的土地使用权属于大唐电信，因该等房屋权属与土地权属
不是同一权利人，当地房屋管理部门要求土地及地上建筑物必须权利人一致，
故办理产权证存在一定困难。目前，成都线缆正在协调当地相关部门积极办理
中。鉴于该等房产用途为食堂、办公等辅助性用途，不涉及生产，预计对成都
线缆的正常经营不会造成重大不利影响。
水泵房、车库、门卫系成都线缆为保障生产及管理需求，在厂区内自建的
辅助性简易建筑。该等建筑自建时，标的公司未作地质勘察、未进行专业设计、
行政监督未参与，故不具备办理建筑审批手续条件，该等建筑在建设手续上存
在一定瑕疵，预计办理房屋产权证书存在一定难度。目前，成都线缆正在与相
关主管部门积极沟通，协调推进上述自建房屋建筑物的产权证办理事宜。
综上，电力电缆车间厂房的建设施工、消防、环评等手续完备，目前正在
申请办理产权证，预计办理不存在障碍。除电力电缆车间厂房，成都线缆上述
四处自建房屋建筑物主要用于车库、门卫、食堂、办公等非生产性的辅助用途，
属于规划工业用地上的自建工程，目前正在积极申请办理产权证，不存在强制
拆除风险，该等自建房屋可替代性较高，未取得产权证不会影响公司正常的生
产经营。
5、知识产权
（1）商标
根据成都线缆提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
成都线缆共拥有 14 项已获注册的商标，具体情况如下：
序号 商标 类别 注册证号 核定使用商品/服务项目 取得方式 有效期限
技术研究；替他人研究和开发新产品；
质量控制；材料测试；物理研究；工业 2015.7.21-202
1 第 42 类 14799693 原始取得
品外观设计；包装设计；质量检测；质 5.7.20
量评估；技术项目研究
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序号 商标 类别 注册证号 核定使用商品/服务项目 取得方式 有效期限
技术研究；替他人研究和开发新产品；
质量控制；材料测试；物理研究；工业 2015.7.14-202
2 第 42 类 14799601 原始取得
品外观设计；包装设计；质量检测；质 5.7.13
量评估；技术项目研究
技术研究；替他人研究和开发新产品；
质量控制；材料测试；物理研究；工业 2015.7.14-202
3 第 42 类 14799577 原始取得
品外观设计；包装设计；质量检测；质 5.7.13
量评估；技术项目研究
技术研究；替他人研究和开发新产品；
质量控制；材料测试；物理研究；工业 2015.7.14-202
4 第 42 类 14799554 原始取得
品外观设计；包装设计；质量检测；质 5.7.13
量评估；技术项目研究
电缆包皮层；电缆；电线；电线接线器
（电）；光导纤维（光学纤维）；电源 2015.7.14-202
5 第 9 类 14799550 原始取得
材料（电线、电缆）；电话线；纤维光 5.7.13
缆；同轴电缆；绝缘铜线
电缆包皮层；电缆；电线；电线接线器
（电）；光导纤维（光学纤维）；电源 2015.7.21-202
6 第 9 类 14799522 原始取得
材料（电线、电缆）；电话线；纤维光 5.7.20
缆；同轴电缆；绝缘铜线
电缆包皮层；电缆；电线；电线接线器
（电）；光导纤维（光学纤维）；电源 2015.7.28-202
7 第 9 类 14799507 原始取得
材料（电线、电缆）；电话线；纤维光 5.7.27
缆；同轴电缆；绝缘铜线
电缆包皮层；电缆；电线；电线接线器
（电）；光导纤维（光学纤维）；电源 2015.7.28-202
8 第 9 类 14799504 原始取得
材料（电线、电缆）；电话线；纤维光 5.7.27
缆；同轴电缆；绝缘铜线
电缆包皮层；电缆；电线；电线接线器
（电）；光导纤维（光学纤维）；电源 2015.7.14-202
9 第 9 类 14799496 原始取得
材料（电线、电缆）；电话线；纤维光 5.7.13
缆；同轴电缆；绝缘铜线
电缆包皮层；电缆；电线；电线接线器
（电）；光导纤维（光学纤维）；电源 2015.7.14-202
10 第 9 类 14799482 原始取得
材料（电线、电缆）；电话线；纤维光 5.7.13
缆；同轴电缆；绝缘铜线
金属片和金属板；金属电线杆；铝丝；
普通金属线；非绝缘铜线；非电气缆绳 2015.7.14-202
11 第 6 类 14799479 原始取得
用金属接头；金属建筑材料；电线用金 5.7.13
属杆；金属制非电气缆绳；紧线夹头
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序号 商标 类别 注册证号 核定使用商品/服务项目 取得方式 有效期限
金属片和金属板；金属电线杆；铝丝；
普通金属线；非绝缘铜线；非电气缆绳 2015.7.14-202
12 第 6 类 14799452 原始取得
用金属接头；金属建筑材料；电线用金 5.7.13
属杆；金属制非电气缆绳；紧线夹头
金属片和金属板；金属电线杆；铝丝；
普通金属线；非绝缘铜线；非电气缆绳 2015.7.28-202
13 第 6 类 14799449 原始取得
用金属接头；金属建筑材料；电线用金 5.7.27
属杆；金属制非电气缆绳；紧线夹头
金属片和金属板；金属电线杆；铝丝；
普通金属线；非绝缘铜线；非电气缆绳 2015.7.14-202
14 第 6 类 14799376 原始取得
用金属接头；金属建筑材料；电线用金 5.7.13
属杆；金属制非电气缆绳；紧线夹头
根据成都线缆提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
大唐电信授权成都线缆使用 2 项商标，具体情况如下：
序号 商标 类别 注册证号 商标有效期限 许可方式 许可期限
非独占、非排他、
2018.8.1-201
1 第9类 4614430 2018.2.14-2028.2.13 不可转让、无分
9.7.31
许可权
非独占、非排他、
2009.12.18-2019.12.2 2018.8.1-201
2 第9类 5352108 不可转让、无分
7 9.7.31
许可权
注：大唐电信与成都线缆签署的《商标商号许可使用合同》未约定商标许可使用费用。
（2）专利
根据成都线缆提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
成都线缆共拥有 61 项有效的批准专利，其中 57 项为实用新型专利、2 项为发明
专利、2 项为外观设计专利，具体情况如下：
权利
序号 专利名称 专利类型 专利号 证书号 专利申请日
限制
铝外导体射频同轴电 ZL
1 实用新型 第 1530082 号 2009.11.30 无
缆 200920243607.7
一种新型数字通信电 ZL
2 实用新型 第 1300554 号 2008.12.22 无
缆 200820223610.8
30
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ZL
3 复合钢带平包光缆 实用新型 第 1921510 号 2010.12.31 无
201020694252.6
ZL
4 光电混合型蝶形光缆 实用新型 第 2038548 号 2010.12.31 无
201020694371.1
集束型数字通信水平 ZL
5 实用新型 第 2021639 号 2010.12.31 无
对绞电缆 201020694510.0
监控用分布式非金属 ZL
6 实用新型 第 1921703 号 2010.12.31 无
传感光缆 201020695120.5
监控用分布式传感光 ZL
7 实用新型 第 1924335 号 2010.12.31 无
缆 201020694643.8
数字通信用铜包铝芯 ZL
8 实用新型 第 2025735 号 2010.12.31 无
对绞电缆 201020695135.1
铜包铝带外导体射频 ZL
9 实用新型 第 1940258 号 2010.12.31 无
同轴电缆 201020695165.2
皱纹铜包铝带外导体 ZL
10 实用新型 第 1946913 号 2010.12.31 无
射频同轴电缆 201020695160.X
ZL
11 一种煤矿用对绞电缆 实用新型 第 2283304 号 2011.11.2 无
201120426471.0
ZL
12 集束型蝶形光缆 实用新型 第 2309082 号 2011.11.2 无
201120426670.1
皱纹纵包铜带外导体 ZL
13 实用新型 第 2277139 号 2011.11.2 无
射频同轴电缆 201120427150.2
ZL
14 集束型矿用对绞电缆 实用新型 第 2256196 号 2011.11.2 无
201120427171.4
100 对数字通信用主 ZL
15 实用新型 第 2416675 号 2011.11.4 无
干对绞电缆 201120431282.2
数字通信用镀银铜芯 ZL
16 实用新型 第 2280731 号 2011.11.4 无
水平对绞电缆 201120431284.1
一种具有射频信号及
ZL
17 电力传输功能的新型 实用新型 第 3128548 号 2013.2.28 无
201320090217.7
基站用混合电缆
31
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一种新型宽带接入引 ZL
18 实用新型 第 3131709 号 2013.2.28 无
入对绞电缆 201320090334.3
三层屏蔽高强防冲击 ZL
19 实用新型 第 3131296 号 2013.2.28 无
对绞电缆 201320090332.4
航空航天用镀银铜芯
ZL
20 聚全氟乙丙烯绝缘对 实用新型 第 3127691 号 2013.2.28 无
201320090261.8
绞电缆
新型水面传输电力用 ZL
21 实用新型 第 3128024 号 2013.2.28 无
抗拉型漂浮电缆 201320090659.1
一种新型的镀铜铝带 ZL
22 实用新型 第 3129708 号 2013.2.28 无
外导体射频同轴电缆 201320090238.9
一种新型的镀铜铝内 ZL
23 实用新型 第 3127585 号 2013.2.28 无
导体射频同轴电缆 201320090265.6
ZL
24 一种光电混合线缆 实用新型 第 3311691 号 2013.7.31 无
201320465553.5
ZL
25 一种光电混合线缆 实用新型 第 3522552 号 2013.7.31 无
201320465859.0
100BASE-TX 快速以 ZL
26 实用新型 第 3791119 号 2014.4.10 无
太网专用对绞电缆 201420170194.5
一种新型宽带接入引 ZL
27 实用新型 第 3791311 号 2014.4.14 无
入对绞电缆 201420177731.9
集束型宽带接入引入 ZL
28 实用新型 第 3845937 号 2014.4.11 无
对绞电缆 201420174166.0
一种双层护套防鼠型 ZL
29 实用新型 第 3846367 号 2014.4.15 无
射频同轴电缆 201420179620.1
室外屏蔽阻水型对绞 ZL
30 实用新型 第 3856713 号 2014.4.11 无
电缆 201420173021.9
一种新型地毯下用对 ZL
31 实用新型 第 3869046 号 2014.4.14 无
绞电缆 201420178071.6
一种适用于复杂环境 ZL
32 实用新型 第 3964880 号 2014.7.29 无
的室内光缆 201420423294.4
32
北京市京都律师事务所 法律意见书
ZL
33 一种室内外两用光缆 实用新型 第 4001431 号 2014.7.29 无
201420422900.0
ZL
34 一种屏蔽型对缆电缆 实用新型 第 4439711 号 2015.3.27 无
201520178161.X
ZL
35 一种新型对绞电缆 实用新型 第 4440285 号 2015.4.17 无
201520231945.4
一种新型多功能光电 ZL
36 实用新型 第 4440411 号 2015.4.17 无
混合缆 201520232943.7
室内用 50 对数据通 ZL
37 实用新型 第 4454913 号 2015.4.16 无
信对绞电缆 201520227007.7
25 对室外阻水型对 ZL
38 实用新型 第 4494758 号 2015.4.17 无
绞电缆 201520231298.7
一种新型漂浮光电混 ZL
39 实用新型 第 4493200 号 2015.4.17 无
合缆 201520233238.9
ZL
40 一种光电混合缆 实用新型 第 4560832 号 2015.3.27 无
201520178187.4
ZL
41 室内光缆 实用新型 第 4582087 号 2015.6.1 无
201520367136.6
一种防鼠抗压室内光 ZL
42 实用新型 第 4691178 号 2015.7.1 无
缆 201520470111.9
ZL
43 一种光缆 实用新型 第 4814372 号 2015.7.22 无
201520532976.3
ZL
44 一种充电桩电缆 实用新型 第 5361614 号 2016.3.17 无
201620204618.4
一种新型高阻燃、耐 ZL
45 实用新型 第 5403591 号 2016.3.29 无
高温对绞电缆 201620245965.1
一种光电混合充电桩 ZL
46 实用新型 第 5447818 号 2016.3.17 无
电缆 201620204630.5
一种高速率、高电磁 ZL
47 实用新型 第 5859360 号 2016.8.22 无
兼容性对绞电缆 201620909485.0
33
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ZL
48 一种星绞对称电缆 实用新型 第 5865511 号 2016.8.24 无
201620928813.1
一种电动汽车直流充 ZL
49 实用新型 第 5878782 号 2016.8.24 无
电系统用电缆 201620929418.5
ZL
50 一种防鼠型复合电缆 实用新型 第 5943640 号 2016.8.10 无
201620858160.4
一种齿形导体对绞电 ZL
51 实用新型 第 5999634 号 2016.9.19 无
缆 201621062640.6
一种电动汽车充电系 ZL
52 实用新型 第 6417669 号 2017.1.13 无
统用电缆 201720038925.4
一种电动汽车交流充 ZL
53 实用新型 第 6585793 号 2017.1.13 无
电系统用耐曲挠电缆 201720038207.7
一种新能源汽车充电 ZL
54 实用新型 第 6608616 号 2017.1.13 无
桩电缆 201720037984.X
一种室外型光电混合 ZL
55 实用新型 第 6608617 号 2017.4.11 无
高清视频线 201720370511.1
一种光电混合高清视 ZL
56 实用新型 第 6632563 号 2017.4.10 无
频线 201720368382.2
辐射漏缆外导体给纵 ZL
57 实用新型 第 6591521 号 2017.3.30 无
包模具 201720323288.5
一种辐射漏缆外导体
ZL
58 纵包模具及处导体成 发明专利 第 2965840 号 2017.3.30 无
201710200221.7
形方法
一种光缆加强件的阻
ZL
59 水缆膏填充装置及装 发明专利 第 2686479 号 2015.7.16 无
201510420889.3
置方法
ZL
60 包装箱 外观设计 第 3364887 号 2015.5.6 无
201530129153.1
ZL
61 纸箱（宽带网络电缆） 外观设计 第 2992659 号 2014.4.29 无
201430110551.4
注：上表中第 22 项专利由成都线缆许可大唐电信无偿独占使用。
34
北京市京都律师事务所 法律意见书
6、域名
根据成都线缆提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
成都线缆共拥有 1 项域名，具体情况如下：
域名 网站名称 有效期 备案信息
datangcable.com 成都大唐线缆有限公司 2012.2.3-2023.2.3 蜀 ICP 备 12013711 号-2
7、车辆
根据成都线缆提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
成都线缆共拥有 6 辆车。具体情况如下：
序号 车辆类型 车牌号 车辆品牌及车辆型号 使用性质
1 小型轿车 川 A939YH 奥迪牌 FV7251BBCWG 非营运
2 小型轿车 川 A787YT 捷达牌 FV7160FG 非营运
3 小型普通客车 川 A1YV45 众泰牌 JNJ64080 非营运
4 小型轿车 川 AVP359 别克牌 SGM7206ATA 非营运
5 小型普通客车 川 A786MA 别克牌 SGM6529ATA 非营运
6 小型轿车 川 AM96HB 帕萨特牌 SVW7183GJI 非营运
（六）成都线缆的重大债权债务
根据《审计报告》，截至 2018 年 9 月 30 日，成都线缆的主要负债如下：
项目 金额（万元） 占比
应付票据及应付账款 7,561.28 42.66%
预收款项 2,790.22 15.74%
应付职工薪酬 2,142.56 12.09%
应交税费 68.84 0.39%
其他应付款 2,003.22 11.30%
流动负债合计 14,566.11 82.18%
预计负债 3,159.02 17.82%
非流动负债合计 3,159.02 17.82%
负债合计 17,725.13 100.00%
（七）成都线缆的税务
1、主要税种和税率
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北京市京都律师事务所 法律意见书
根据《审计报告》以及成都线缆的确认，成都线缆目前执行的主要税种、
税率情况如下：
税种 计税依据 税率（%）
增值税 产品、原材料销售收入 17、16
城市维护建设税 应缴纳流转税额 7
教育费附加 应缴纳流转税额 3
地方教育费附加 应缴纳流转税额 2
企业所得税 应纳税所得额 15
房产税 房产原值的 70% 1.2
土地使用税 实际占用面积 6 元/平方米
2、依法纳税情况
2018 年 11 月 8 日，国家税务总局成都高新技术产业开发区税务局出具《涉
税信息查询结果告知书》，成都线缆在报告期内暂未发现重大税收违法违规事
项。
（八）重大诉讼、仲裁和行政处罚
1、诉讼仲裁
经本所律师在中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信
息公开网查询的结果，截至本法律意见书出具之日，成都线缆不存在重大诉讼、
仲裁。
根据成都线缆出具的承诺，成都线缆不存在尚未了结或可预见的、可能影
响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件及重大行政处罚。
2、行政处罚
根据相关政府职能部门开具的证明文件及标的公司出具的承诺，截至本法
律意见书出具之日，成都线缆不存在对本次重大资产出售构成实质性法律障碍
的重大行政处罚事项。
（九）成都线缆股权、主要资产的抵押、质押等权利限制情况
根据成都线缆的确认以及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，成
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北京市京都律师事务所 法律意见书
都线缆主要资产不存在抵押、质押等权利限制的情况。
经本所律师登入国家企业信用信息公示系统进行查询，截至本法律意见书
出具日，标的股权不存在质押等可能导致标的股权转让受限的情况。
七、 本次交易涉及的债权债务处理
本次交易完成后，成都线缆仍然为烽火通信的控股子公司，且仍作为独立
的法人主体存续，其全部债权债务仍由成都线缆享有或承担。本次交易不涉及
对成都线缆原有债权债务的转移。
根据《股权转让协议》，标的股权交割日后，如发现《评估报告》未披露、
未涉及的大唐电信评估基准日以前的债权债务，大唐电信按该笔债权债务发生时
其对成都线缆持股比例享有或承担部分债权债务。
八、 本次交易的信息披露和报告义务
经核查，大唐电信已就本次交易履行了以下信息披露事项：
1、2018 年 11 月 27 日，大唐电信发布了《关于筹划重大资产重组的提示
性公告》。
2、2018 年 12 月 5 日，大唐电信召开第七届董事会第三十三次会议，对本
次重组事项进行了审议，独立董事已经发表了事前认可意见并出具了独立意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，关于本次重组，大
唐电信就本次交易已履行了法定的信息披露义务，不存在应披露而未披露的协
议、事项或安排。
九、 本次交易的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
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北京市京都律师事务所 法律意见书
2018 年 6 月 27 日，经国务院批准，国资委同意电信科研院与武汉邮科院
实施联合重组，新设中国信科由国资委代表国务院履行出资人职责，将电信科
研院和武汉邮科院整体无偿划入中国信科，电信科研院和武汉邮科院将成为同
一央企集团实际控制的的子公司，本次交易对方烽火通信构成上市公司的关联
方，本次交易构成关联交易。截至本法律意见书出具之日，上述无偿划转事项
正在进行中，尚未完成。本次无偿划转后，中国信科通过电信科研院间接持有
大唐电信 33.94%的股权，成为大唐电信的间接控股股东，但大唐电信实际控
制人仍为国务院国资委。
2、本次交易前的关联交易情况
根据《审计报告》，成都线缆报告期内的关联交易情况如下：
（1）经常性关联交易
①购买商品、接受劳务的关联交易
最近两年一期，成都线缆购买商品、接受劳务的关联交易情况如下所示：
单位：万元
关联方 交易类型 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
烽火通信科技股份有限
购买商品 - - 11,653.82
公司
武汉烽火信息集成技术
购买商品 - - 41.30
有限公司
武汉烽火网络有限责任
购买商品 - - 24.44
公司
烽火藤仓光纤科技有限
购买商品 - - 62.79
公司
南京华信藤仓光通信有
购买商品 - - 238.87
限公司
合计 - - - 12,021.23
②销售商品、提供劳务的关联交易
最近两年一期，成都线缆销售商品、提供劳务的关联交易情况如下所示：
单位：万元
关联方 交易类型 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
烽火通信科技股份有限
销售商品 12,992.73 21,578.61 18,778.04
公司
南京华信藤仓光通信有
销售商品 - - 582.59
限公司
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北京市京都律师事务所 法律意见书
大唐电信科技股份有限
销售商品 - - 274.99
公司
武汉烽火信息集成技术
销售商品 39.92 130.36 96.12
有限公司
武汉烽火网络有限责任
销售商品 - - 46.18
公司
武汉烽火信息服务有限
销售商品 - - 9.07
公司
烽火藤仓光纤科技有限
销售商品 - - 5.95
公司
西安大唐电信有限公司 销售商品 - - 0.68
合计 - 13,032.65 21,708.97 19,793.61
（2）偶发性关联交易
最近两年一期，标的公司成都线缆与大唐电信之间存在部分偶发性关联交
易，具体情况如下：
① 土地使用权和部分房屋的相互租赁
截至本法律意见书出具之日，成都线缆租赁 1 宗土地使用权，土地使用权
人为大唐电信，该土地使用权的具体情况如下：
土地面积
权利证号 坐落 用途 使用权类型 终止日期
（平方米）
成高国用（2006） 成都高新区西部园
4,194.48 工业 出让 2055.11.1
第 2003 号 区
同时，成都线缆将其上述土地之上的综合楼部分区域出租给大唐电信作为
仓库使用，面积为 540 平方米。
根据大唐电信与烽火通信于 2011 年 12 月 2 日签订的《股权转让协议》，
大唐电信将其持有的成都线缆 51%的股权转让给烽火通信；并在该协议中约定
在该次股权交易交割日后一年内大唐电信将前述土地使用权转让给成都线缆，
转让完成前由大唐电信出租给成都线缆使用；同时成都线缆将综合楼部分区域
出租给大唐电信使用。由于客观原因，上述土地使用权尚未过户给成都线缆。
截至本法律意见书出具之日，大唐电信和成都线缆双方均认可上述相互租
赁土地、房产的历史情况及现状。
② 商标、商号许可使用
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北京市京都律师事务所 法律意见书
根据大唐电信与烽火通信于 2011 年 12 月 2 日签订的《股权转让协议》，
双方约定该次股权转让完成后成都线缆可以继续使用“成都大唐线缆有限公司”
名称，并可使用股权转让前成都线缆已经使用的各种商标和商号，成都线缆无
需支付费用。
根据大唐电信、烽火通信、成都线缆签订的《商标商号许可使用合同》，
各方进一步约定，在大唐电信持有成都线缆股权的前提下，同意成都线缆在线
缆行业内使用大唐电信商号；同时，大唐电信同意成都线缆在线缆行业内使用
其拥有的 2 项商标。上述 2 项商标的具体情况如下所示：
序 注册证
商标 类别 商标有效期限 许可方式 许可期限
号 号
非独占、非排
2018.8.1-2019.7
1 第 9 类 4614430 2018.2.14-2028.2.13 他、不可转让、
.31
无分许可权
非独占、非排
2009.12.18-2019.12. 2018.8.1-2019.7
2 第 9 类 5352108 他、不可转让、
27 .31
无分许可权
截至本法律意见书出具之日，大唐电信和成都线缆双方均认可上述商标及
商号许可使用的历史情况及现状。
③ 专利许可使用
根据成都线缆与大唐电信于 2015 年 5 月 5 日签订的《专利实施许可合同》，
成都线缆将其拥有的一项专利许可给大唐电信无偿独占使用，有效期为 2015
年 5 月 5 日至 2020 年 5 月 5 日。该项专利具体情况如下：
专利名称 专利类型 专利号 专利证书号 申请日 权利限制
一种新型的镀铜
铝带外导体射频 实用新型 2013200902389 第 3129708 号 2013.2.28 无
同轴电缆
截至本法律意见书出具之日，大唐电信和成都线缆双方均认可上述专利许
可使用的历史情况及现状。
40
北京市京都律师事务所 法律意见书
④ 关于资产租赁、许可使用等事项的说明及承诺
鉴于本次交易完成后大唐电信将不再持有成都线缆的股权，双方需要进一
步梳理上述资产出租、许可事项的后续安排，2018 年 12 月 5 日，大唐电信和
成都线缆共同签署《关于资产租赁、许可使用等事项的说明》，双方承诺：将
在本次交易标的股权过户完成后的 12 个月内，通过友好协商进一步完善上述
资产出租、许可等非经常性关联交易事项的相关安排，并严格按照中国证监会、
交易所的相关法规、规则及《公司章程》的要求履行必要的审批程序和信息披
露义务。
（3）应收应付关联方款项
①应收账款
单位：万元
2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31
关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
烽火通信科技股
7,270.46 110.36 6,133.77 110.46 8,186.36 81.86
份有限公司
武汉烽火信息服
159.24 23.07 160.91 6.13 140.06 3.56
务有限公司
南京华信藤仓光
- - - - 58.97 0.59
通信有限公司
武汉烽火信息集
7.02 0.16 69.14 0.78 14.60 0.15
成技术有限公司
烽火藤仓光纤科
2.82 0.03 8.70 0.20 8.72 0.12
技有限公司
大唐电信科技股
- - - - 161.87 1.62
份有限公司
大唐电信科技股
份有限公司光通 - - - - 10.28 0.51
信（线缆）分公司
合计 7,439.53 133.62 6,372.52 117.56 8,580.85 88.42
②其他应收款
单位：万元
2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31
关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
烽火通信科技股
- - - - 2,510.74 25.28
份有限公司
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北京市京都律师事务所 法律意见书
西安北方光通信
- - - - 500.46 50.05
有限责任公司
大唐电信科技股
210.94 159.11 214.37 159.95 203.93 78.53
份有限公司
合计 210.94 159.11 214.37 159.95 3,215.13 153.85
③应收票据
单位：万元
2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31
关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
武汉烽火信息集
- - - - 0.69 -
成技术有限公司
烽火通信科技股
- - - - 95.97 -
份有限公司
合计 - - - - 96.66 -
④预付款项
单位：万元
2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31
关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
烽火藤仓光纤科
31.95 - 20.37 - 6.72 -
技有限公司
合计 31.95 - 20.37 - 6.72 -
⑤应付账款
单位：万元
2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31
关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
烽火通信科技股
1,056.01 - 1,931.49 - 6,650.17 -
份有限公司
长春烽火技术有
2.57 - - - - -
限公司
合计 1,058.58 - 1,931.49 - 6,650.17 -
⑥预收账款
单位：万元
2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31
关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
大唐电信科技股
177.67 - 75.67 - - -
份有限公司
合计 177.67 - 75.67 - - -
42
北京市京都律师事务所 法律意见书
3、规范关联交易的承诺和措施
为进一步减少和规范关联交易行为，上市公司控股股东电信科研院已作出
以下承诺：
“（1）本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用自身
作为上市公司控股股东/关联方地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于
市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东/关联方地位谋求与
上市公司达成交易的优先权利。
（2）本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其
子公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交
易时，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有
偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和上市公司
章程等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证
不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易
从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
（3）本公司及本公司控制的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子
公司通过拆借、占用等方式非经营性占用上市公司及其下属子公司资金或采取
由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式非经营性侵占上市公司资
金；本公司承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合
法利益。
（4）如本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害，
本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（二）同业竞争
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免电信科研院及其
控制的其他企业可能与上市公司产生同业竞争问题，上市公司控股股东电信科
研院出具了关于避免同业竞争的承诺：
“1、为避免本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以
下统称为“本公司及相关企业”）与上市公司及其子公司的潜在同业竞争，本
43
北京市京都律师事务所 法律意见书
公司及相关企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他
人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式”）直接或间接地从事、
参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接
或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资
任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经
济实体；
2、在本次交易完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行
监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企
业）的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，
本公司承诺将采取以下措施解决：
（1）本公司及相关企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公
司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及相关企业将立即通知
上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；
（2）如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞
争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；
（3）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让
相关企业持有的有关资产和业务；
（4）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关
企业持有的有关资产和业务。
3、本公司保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助
第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；
4、本公司保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产
生的任何损失或开支。
5、本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
6、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东、
44
北京市京都律师事务所 法律意见书
实际控制人期间持续有效。”
中国信科出具了关于避免同业竞争的承诺：
“1、截至目前未发现中国信科及其控制的其他企业与大唐电信在主营产
品或业务方面存在直接竞争关系；
2、作为大唐电信控股股东期间，中国信科及其控制的其他企业不会投资
或新设与大唐电信主营产品或业务存在直接竞争关系的公司；
3、作为大唐电信控股股东期间，中国信科及其控制的其他企业与大唐电
信在主营产品或业务方面产生直接竞争关系时，中国信科将通知大唐电信，并
与大唐电信协商妥善处理相关业务，以避免与大唐电信形成同业竞争，确保大
唐电信及其他股东合法权益不受损害；
4、中国信科保证严格遵守中国证监会、上海证券交易所的有关规范性文
件及《公司章程》的规定，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和
其他股东的合法权益。”
十、 本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定
上市公司拟向交易对方出售所持成都线缆 46.478%股权，本次交易完成后，
上市公司将不再持有成都线缆股权。通过本次交易，上市公司将回笼部分资金，
专注于发展芯片、终端及其他网络服务等核心业务，集中资源强化公司核心竞
争力，优化上市公司的资产质量和盈利能力，提升上市公司价值。
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断法等法律
和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定
本次交易系以现金方式出售资产，不涉及上市公司股本变动。
因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》以及《上
45
北京市京都律师事务所 法律意见书
市规则》等法律、法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条
第（二）项的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定
在本次交易中，上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的银信资产评
估有限公司对标的资产进行评估，以其评估结果作为标的资产的定价依据。银
信评估及其经办评估师与标的公司、上市公司以及交易对方均没有现实的及预
期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的《评估报告》符合客观、公正、
独立、科学的原则。上市公司董事会及独立董事认为本次评估假设前提和评估
结论合理，标的资产的定价公允。
本次交易由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、独立财
务顾问等中介机构出具相关报告、发表专项意见，并将按程序提请股东大会审
议批准。
上市公司独立董事就本次交易发表了明确意见，认为本次重组符合《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程
的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。评估机构作为公司的独立董事
同意本次重组的总体安排。
因此，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定
本次交易中，标的公司成都线缆股权权属清晰，不存在抵押、质押等可能
导致标的资产转让受限的情形，标的资产按合同约定进行过户或转移不存在重
大法律障碍。根据本次交易方案，债权债务的主体未发生变更，不涉及债权债
务的转移事宜。
本次交易所涉及的资产权属清晰，除本次交易尚需取得的批准外，标的资
产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍，本次交易不涉
及债权债务转移事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
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北京市京都律师事务所 法律意见书
（五）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定
本次交易标的公司成都线缆系上市公司的参股公司，主要从事通信光缆、
电缆的研发、生产、销售业务。本次交易完成后，上市公司将不再持有成都线
缆的股权，本次交易不影响上市公司纳入合并报表范围的子公司数量，不影响
公司的整体营业收入。
本次交易完成后，上市公司将通过出售标的公司的股权回笼部分资金，专
注于发展芯片、终端及其他网络服务等核心优势业务，集中资源强化公司核心
竞争力，优化上市公司的资产质量和盈利能力，提升上市公司价值，本次交易
符合上市公司全体股东的长远利益。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十
一条第（五）项的规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理
结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时、运行规范，未因
违反独立性原则而受到中国证监会及其派出机构或上海证券交易所的处罚。
本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构；本次交易完成
后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求及中国证监会、上交所的相关规
定，在《公司章程》的框架下，继续执行股东大会、董事会、监事会等组织机
构相关的议事规则或工作细则及内部控制制度，继续保持健全有效的法人治理
结构。
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本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建
设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理
办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本所律师认为，本次重大资产出售符合《重组管理办法》规定的实
质性条件。
十一、 关于股票买卖情况的自查
根据《重组管理办法》等文件的规定，本次交易相关方及其有关人员在本
次交易的重组方案公告日前 6 个月至本次交易《重组报告书》公告之日止买卖
上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括：上市公司，交易对方，
上市公司及交易对方知情人，为本次交易提供服务的相关中介机构及项目组人
员及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲
属。
根据相关单位和人员出具的自查报告和声明，自查期间，自查单位和人员
买卖大唐电信股票的行为如下：
（一）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及
其直系亲属在自查期间买卖大唐电信股票的情况
根据相关方出具的自查报告和声明，上市公司及其相关知情人员在自查期
间不存在买卖大唐电信股票的情况。
（二）交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员（或主要负责人及其
直系亲属在自查期间买卖大唐电信股票的情况
根据相关方出具的自查报告和声明，交易对方烽火通信及其相关知情人员
在自查期间不存在买卖大唐电信股票的情况。
（三）参与本次重组的中介机构及其相关知情人员在自查期间买卖大唐电
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北京市京都律师事务所 法律意见书
信股票的情况
根据相关方出具的自查报告和声明，参与本次重组的中介机构及其相关内
幕信息知情人及直系亲属在自查期间不存在买卖大唐电信股票的情况。
（四）标的公司及其现任董事、监事、高级管理人员（或主要负责人及其
直系亲属在自查期间买卖大唐电信股票的情况
根据相关方出具的自查报告和声明，标的公司及其现任董事、监事、高级
管理人员（或主要负责人及其直系亲属在自查期间买卖大唐电信股票的情况如
下：
1、标的公司之李明嘉在自查期间累计买入大唐电信股票合计 96,900 股，
成交均价为 5.89 元/股；累计卖出大唐电信股票合计 106,900 股，成交均价为
5.93 元/股。
李明嘉声明并承诺：本人于 2018 年 10 月 15 日首次知悉本次重组相关事
项；本人就大唐电信本次重组相关事项提出动议、进行决策前，未自本次重组
的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次重组及相关事项的有
关信息，本人买卖大唐电信股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于
个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行
交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动力。上述买卖股
票的证券账户以本人名义开立，除已公开披露信息以外，本人严格按照法律、
法规及规范性文件的规定对本次重组事项履行保密义务。如有虚假，本人将在
自查期间内买卖大唐电信股票的全部投资收益上交大唐电信所有。
2、标的公司之王玲在自查期间累计买入大唐电信股票合计 14,000 股，成
交均价为 6.01 元/股。
王玲声明并承诺：本人不知悉本次重组相关事项；本人就大唐电信本次重
组相关事项提出动议、进行决策前，未自本次重组的其他内幕信息知情人处或
通过其他途径预先获得本次重组及相关事项的有关信息，本人买卖大唐电信股
票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资
决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取
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或利用内幕信息进行股票投资的动力。上述买卖股票的证券账户以本人名义开
立，除已公开披露信息以外，本人严格按照法律、法规及规范性文件的规定对
本次重组事项履行保密义务。如有虚假，本人将在自查期间内买卖大唐电信股
票的全部投资收益上交大唐电信所有。
黄堃承诺：该账户以王玲个人名义开立，除已公开披露信息以外，本人严
格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次重组事项履行保密义务，并未向
配偶王玲透露本次重组的内幕信息，未以明示或者暗示的方式向王玲作出购买
大唐电信股票的指示。如有虚假，本人将督促本人配偶在自查期间内买卖大唐
电信股票的全部投资收益上交大唐电信所有。
十二、 本次交易的证券服务机构
参与本次交易的证券服务机构如下：
证券服务机构职能 服务机构名称
独立财务顾问 国泰君安证券股份有限公司
审计机构 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构 银信资产评估有限公司
法律顾问 北京市京都律师事务所
经本所律师核查，参与本次重组的证券服务机构及经办人员均具有本次交
易提供相应专业服务的资质。
十三、 结论
综上所述，本所律师认为，大唐电信本次重组符合相关法律、法规、规章
和规范性文件的规定，不存在重大法律障碍，不存在其他可能对本次重组构成
影响的重大法律问题和风险。本次交易的各方已就本次交易取得现阶段必要的
批准和授权；本次重组尚需大唐电信股东大会审议通过。
本法律意见书正本一式四份，具有同等法律效力，经本所盖章并经承办律
师签字后生效。
（以下无正文，为法律意见书签字盖章页）
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北京市京都律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《北京市京都律师事务所关于大唐电信科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的法律意见书》的签字页）
北京市京都律师事务所（公章）
单位负责人： 经办律师：
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朱勇辉 周振国
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叶静
年 月 日
51
