国泰君安证券股份有限公司
关于
大唐电信科技股份有限公司重大资产出售
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇一八年十二月
声明与承诺
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）
接受大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”或“上市公司”）的委
托，担任本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问
报告。本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚
实信用和勤勉尽责的原则，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、
客观和公正的评价，以供上海证券交易所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无任何关联关系，就本次交易
所发表的有关专业意见具有独立性；
2、本报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所提供文
件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
3、本独立财务顾问未参加相关各方就本次交易相关协议所进行的谈判，本
报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明
或承诺的基础上出具；
4、本独立财务顾问出具本报告的依据是交易相关方及相关中介机构等有关
各方提供的资料和意见，基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并且大唐电信董事及管理层的意见是
基于善意诚信原则及经过合理询问后的谨慎考量而发表；本独立财务顾问未对上
述资料和意见作出任何承诺或保证；
5、如本报告涉及本次交易相关方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出
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处，本独立财务顾问的责任是确保本报告所涉信息从相关出处正确摘录；
6、本独立财务顾问对本次交易发表意见是在假设本次交易各方当事人均按
照相关协议条款和承诺全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的；
7、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等
专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计
师事务所及其他有关单位出具意见、说明及其他文件作出判断；
8、本独立财务顾问出具本报告并无考虑任何大唐电信股东的一般或特定投
资标准、财务状况、税务状况、目标、需要或限制。本独立财务顾问建议任何拟
就本次交易有关方面或就其应采取的行动征询意见的股东，应咨询其有关专业顾
问；
9、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中
列载的信息，以作为本报告的补充和修改，或者对本报告作任何解释或说明。未
经本独立财务顾问事先书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何
形式复制、分发或者摘录本报告或其任何内容，对于本报告可能存在的任何歧义，
仅本独立财务顾问自身有权进行解释；
10、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由大唐电信董事会负责的对本次
交易商业可行性的评论，本报告旨在通过对《大唐电信科技股份有限公司重大资
产出售暨关联交易报告书（草案）》所涉内容进行详尽核查和深入分析，就本次
交易是否合法、合规以及对大唐电信全体股东是否公平、合理发表独立意见；
11、本独立财务顾问同意将本报告作为本次交易必备的法定文件，随《大唐
电信科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》上报上海证券
交易所并上网公告；
12、本独立财务顾问特别提请大唐电信全体股东和投资者认真阅读大唐电信
董事会发布的《大唐电信科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）》、关于本次交易的相关董事会公告、独立董事意见以及与本次交易有关的
审计报告、评估报告、法律意见书等文件之全文。相关审计报告、评估报告、法
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律意见书分别由具备资质的有关机构按照各自的执业标准出具，并对各自的报告
内容承担相应的法律责任，本独立财务顾问不承担因此引起的任何责任；
13、本独立财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产
业等情形以及本报告出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不
可预见的变化，本独立财务顾问不承担任何责任；
14、本报告不构成对大唐电信的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投
资者依据本报告做出的投资决策可能发生的风险不承担任何责任；本独立财务顾
问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易披露的相关公告，查阅有关文件。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与发行人披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对发行人披露的文件进行核查，确信所披露文件的内
容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的
重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见提交独立财务顾问内核机构审核，
内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券
欺诈问题。
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重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有
相同涵义。
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易标的、交易方式及交易对方
本次交易为上市公司拟将其持有的成都大唐线缆有限公司 46.478%股权转
让给烽火通信科技股份有限公司。本次交易的标的资产为成都线缆 46.478%股权，
交易对方为烽火通信。
本次交易完成后，大唐电信不再持有成都线缆的股权。
（二）标的资产的评估作价情况
本次重组中，评估机构使用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行
评估，并经综合分析后选取资产基础法的评估结果作为评估结论。根据评估机构
以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日出具的并经有权国资监管机构备案的《资产评
估报告》，标的资产的评估情况如下表所示：
单位：万元
标的公司 账面净资产 评估价值 评估增值额 增值率
成都线缆 24,385.42 29,460.04 5,074.62 20.81%
根据标的公司整体评估情况，成都线缆 46.478%股权的评估价值为 13,692.44
万元。本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构
出具并经有权国资监管机构备案的评估报告确认的评估结果为依据，经交易双方
共同协商确定为 13,692.44 万元。
（三）支付方式
根据《股权转让协议》约定，标的资产的交易价款由交易对方烽火通信以现
金方式一次性向大唐电信指定的银行账户支付。支付日期不晚于 2018 年 12 月
28 日，但不早于协议生效后的第三个工作日。
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（四）过渡期间损益安排
本次交易的过渡期间为评估基准日至资产交割日，标的公司在过渡期间产生
的盈利或亏损均由交易对方烽火通信享有或承担。
（五）债权债务处理
本次交易完成后，标的公司的债权债务关系保持不变。交易双方同意，根据
相关法律、行政法规等规范性文件的规定及公司章程妥善处理相关债权债务事项。
资产交割日后，如发现《资产评估报告》未披露、未涉及的标的公司评估基
准日以前的债权债务，大唐电信按该笔债权债务发生时其对标的公司持股比例享
有或承担部分债权债务。
（六）人员安置
本次重大资产出售不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日
后仍然由标的公司按照所签订劳动合同继续聘任。
（七）决议有效期
与本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和标的公司经审计的 2017 年度财务数据及交易作价情况，本
次交易的相关财务比例计算如下：
单位：万元
交易标的 资产总额 资产净额 营业收入
成都线缆 46.478%
20,748.62 11,908.69 30,190.87
股权
上市公司 872,805.15 -38,224.16 434,768.85
标的资产占比 2.38% -31.15% 6.94%
注：1、上表中标的资产的财务指标均为标的公司经审计的账面价值与上市公司持股比
例的乘积；
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2、上市公司资产净额为合并报表归母净资产。
如上表所述，截至 2017 年 12 月 31 日，本次交易标的资产成都线缆 46.478%
股权对应的资产净额占上市公司合并报表对应财务指标的比例为-31.15%。由于
上市公司合并报表归属于母公司股东的净资产为负，且标的资产的资产净额超过
5,000 万元，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为烽火通信。烽火科技集团有限公司持有烽火通信
42.28%的股权，系烽火通信的控股股东。武汉邮科院通过持有烽火科技集团有限
公司 92.69%的股权间接控制烽火通信。
2018 年 6 月 27 日，经国务院批准，国务院国资委同意电信科研院与武汉邮
科院实施联合重组，新设公司由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，将电
信科研院和武汉邮科院整体无偿划入新公司。2018 年 8 月 15 日，新公司中国信
科已经设立，待股权划转完成后，电信科研院和武汉邮科院将成为中国信科的全
资子公司。因此，本次交易对方烽火通信构成上市公司的关联方，本次交易构成
关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，根据《重组办法》和《上市规则》，公司在召
开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事将回避表决，相关事项经非关联董
事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东将回
避表决，相关事项需经非关联股东表决通过。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易后，上市公司股权结
构未发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股权结构。
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（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事微电子、软件、通信设备及配套设施、通信
线缆、通信终端、通信工程、行业信息化等领域的产品开发与销售，主营业务涉
及芯片设计、终端设计、网络与服务等业务领域。
成都线缆系上市公司的参股公司，业务范围包括光纤、光缆、电缆、线缆产
品原材料及配件、线缆生产设备、通信系统集成及附属产品的研发、制造和销售；
通信附属器材的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；通信及信息系统工
程设计、安装和施工；线缆信息服务(以上项目国家法律、行政法规禁止的除外)；
货物、技术进出口贸易。本次交易完成后，上市公司将失去其持有的成都线缆少
数股权，但不影响公司纳入合并报表范围的子公司数量，不影响公司的整体营业
收入。
本次交易完成后，上市公司将通过置出标的公司的少数股权回笼部分资金，
专注于发展芯片、终端及其他网络服务等核心优势业务，集中资源强化公司核心
竞争力，优化上市公司的资产结构，维护中小股东利益。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据会计师出具的上市公司《备考审阅报告》及公司 2018 年 1-9 月未经审
计的财务报表，本次交易完成后，上市公司的盈利能力情况对比如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度
项目
重组前 重组后 重组前 重组后
营业收入 157,087.40 155,878.94 434,768.85 434,768.85
营业成本 116,153.73 116,066.81 348,351.75 348,351.75
营业利润 26,095.06 26,870.75 -281,049.75 -279,294.42
净利润 25,317.22 26,183.37 -280,691.30 -278,935.98
归属于母公司所有者净
25,231.97 26,370.95 -264,869.97 -263,114.64
利润
基本每股收益（元/股） 0.29 0.30 -3.00 -2.98
本次交易完成后，上市公司通过标的公司股权转让获得一定的资金，为公司
的核心业务发展提供资金支持，有利于进一步提升公司竞争力。同时，根据备考
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财务指标，本次交易不会出现摊薄公司当期每股收益的情形，有利于保护上市公
司及股东合法权益。随着上市公司持续聚焦芯片、终端及其他网络服务等核心优
势业务，公司的核心竞争力、资产质量均将得到进一步增强。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
如前所述，电信科研院和武汉邮科院完成联合重组之后，本次交易对方烽火
通信成与大唐电信为受同一央企集团控制的子公司，因此本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司的关联方范围不会发生变化，除上市公司与标的公司
之间资产使用等非经常性关联交易外，本次交易不会导致上市公司新增关联交易。
在本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
之间将尽可能避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联
交易，相关各方将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、
规范性文件和大唐电信公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的必要
性、公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。
（六）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司专注于芯片、终端、其他网络服务等核心业务。
根据电信科研院、中国信科出具的《关于避免同业竞争的承诺函》及相关资料，
上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方未从事与上市公司主营业务构
成同业竞争关系的业务，本次交易将不会新增上市公司与控股股东、实际控制人
及其控制的关联人的同业竞争。
（七）本次交易对上市公司治理结构和独立性的影响
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和
独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独
立。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的控股股东、实
际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次交
易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
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四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经获得的批准
1、本次交易已获得交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易已获得标的公司内部决策机构审议通过；
3、本次交易已获得有权国资监管机构的审批同意；
4、本次交易方案已获得公司第七届董事会第三十三次会议审议通过；
5、本次交易标的资产评估结果已经有权国资监管机构备案。
（二）本次交易尚需取得的批准或核准
截至本报告书出具日，本次交易尚需获得的批准或履行的审批程序包括：
公司召开股东大会审议通过本次重组的正式方案。
在取得上述批准、审议通过之前，上市公司将不会实施本次交易方案。能否
获得上述批准或审议通过，以及最终获得相关批准或审议通过的时间，均存在不
确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、本次重组相关各方做出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
1、本公司已向交易各方提供了完成本次交易所必需的相关信息和文
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司
保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并
有效签署该文件；
上市公司 2、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定
的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项；
3、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由
本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本
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承诺主体 承诺的主要内容
次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；
4、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，
本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；
5、本公司承诺并保证：若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司愿意承担个别和连
带的法律责任。
1、本人已向交易各方提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效
签署该文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；
2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证本次交易
的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引
用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述
上市公司全体董事、
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
监事、高级管理人员
3、根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息时，
本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；
4、本人承诺并保证：若本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人愿意承担个别和连带的法
律责任；
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有
权益的股份（如有）。
1、本公司将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信
息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务
顾问、律师、会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
交易对方：烽火通信 2、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由
本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本
次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；
3、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，
本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；
4、本公司承诺并保证：本公司本次交易的申报文件内容真实、准确
和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连
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承诺主体 承诺的主要内容
带的法律责任；
5、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
（二）关于合法合规情况的说明与承诺
承诺主体 承诺的主要内容
1、本公司最近三年内合法合规经营，最近三十六个月内不存在因违
反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行
政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形；不存在严重损害投资者合
法权益和社会公共利益的其他情形；
2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形；
上市公司及全体董 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在涉及与经济纠纷
事、监事、高级管理 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
人员 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存
在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑
事处罚的情形，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；
5、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额
债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失
信行为；
6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或
者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
1、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情形；
交易对方：烽火通信
2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分等情形。
（三）减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用自
身作为上市公司控股股东/关联方地位谋求上市公司在业务合作
等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司
控股股东/关联方地位谋求与上市公司达成交易的优先权利；
电信科研院
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司
及其子公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且
无法规避的关联交易时，本公司及本公司控制的其他企业将与上
市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合
8
承诺主体 承诺的主要内容
法程序，并将按照有关法律、法规和上市公司章程等的规定，依
法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以
与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用
该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3、本公司及本公司控制的其他企业将严格避免向上市公司及其下
属子公司通过拆借、占用等方式非经营性占用上市公司及其下属
子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务
等方式非经营性侵占上市公司资金；本公司承诺不利用上市公司
控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；
4、如本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到
损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
（四）避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
1、为避免本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业
（以下统称为“本公司及相关企业”）与上市公司及其子公司的潜
在同业竞争，本公司及相关企业不得以任何形式（包括但不限于
在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、
受托经营等方式”）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何
与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关
系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资
任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞
争关系的经济实体；
2、在本次交易完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活
动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次交易
完成后设立的相关企业）的产品或业务与上市公司及其子公司的
产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施
电信科研院
解决：
（1）本公司及相关企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与
上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及
相关企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该
商业机会给予上市公司及其子公司；
（2）如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的
同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；
（3）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全
部转让相关企业持有的有关资产和业务；
（4）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司
及相关企业持有的有关资产和业务。
3、本公司保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信
息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的
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承诺主体 承诺的主要内容
业务或项目；
4、本公司保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反本承诺而遭
受或产生的任何损失或开支；
5、本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效
性；
6、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股
股东、实际控制人期间持续有效。
1、截至目前未发现中国信科及其控制的其他企业与大唐电信在主
营产品或业务方面存在直接竞争关系；
2、作为大唐电信间接控股股东期间，中国信科及其控制的其他企
业不会投资或新设与大唐电信主营产品或业务存在直接竞争关系
的公司；
3、作为大唐电信间接控股股东期间，中国信科及其控制的其他企
中国信科 业与大唐电信在主营产品或业务方面产生直接竞争关系时，中国
信科将通知大唐电信，并与大唐电信协商妥善处理相关业务，以
避免与大唐电信形成同业竞争，确保大唐电信及其他股东合法权
益不受损害；
4、中国信科保证严格遵守中国证监会、上海证券交易所的有关规
范性文件及《公司章程》的规定，不利用大股东的地位谋取不当
利益，不损害公司和其他股东的合法权益。
（五）关于保持上市公司独立性的承诺函
承诺主体 承诺的主要内容
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书
等高级管理人员专职工作，不得在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；
2、保证上市公司的财务人员独立，不得在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业中兼职或领取报酬；
3、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制
电信科研院
人及其控制的其他企业之间完全独立；
4、控股股东、实际控制人向上市公司推荐董事、监事、经理等高
级管理人员人选，均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会
和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统
和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备
以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的
10
承诺主体 承诺的主要内容
原料采购和产品销售系统；上市公司的资产全部处于上市公司控
制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
2、保证上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业占用的情形；
3、保证不以上市公司的资产为控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业的债务违规提供担保。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具
有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业兼职或领取报酬；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机
构混同的情形。；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级
管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业避免从事与上
市公司具有实质性竞争的业务；
4、保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业避免或减少与
上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规
以及规范性文件和公司章程的规定履行交易程序及信息披露义
务。
本承诺函对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业具有法律
约束力，如本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权
益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
（六）关于标的资产权属清晰的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
上市公司及全体董事、 1、本次交易标的资产为股权，不涉及立项、行业准入、用地、规
监事、高级管理人员 划、施工建设、环保核查等有关报批事项；
11
2、承诺上市公司依法拥有标的公司（即成都大唐线缆有限公司，
下同）股权有效的占有、使用、收益及处分权；
3、承诺上市公司所持有的标的公司股权资产权属清晰，不存在任
何权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制
情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；
4、承诺上市公司持有的标的公司股权过户或者转移给烽火通信科
技股份有限公司不存在任何法律障碍；
5、本承诺函对承诺人具有法律约束力，承诺人愿就前述承诺承担
相关法律责任。
（七）关于防范即期回报被摊薄措施的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对职务消费行为进行约束；
4、承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
动；
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名
与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司防范即期回报被摊薄措施的
执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投
票赞成（如有表决权）；
6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全
力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司防范即期回报被摊
上市公司董事、高级管
薄措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相
理人员
关议案投票赞成（如有表决权）；
7、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司防范即期回
报被摊薄措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承
诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、
道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；
给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任；
8、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证
监会的最新规定出具补充承诺。
1、承诺继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管
理活动，不侵占上市公司利益；
电信科研院
2、自本承诺函出具之日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
12
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照
中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、承诺切实履行上市公司制定的有关防范即期回报被摊薄措施以
及本公司对此作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承诺，
若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本
公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（八）关于保密措施与保密制度的说明与承诺
承诺主体 承诺的主要内容
1、本次重大资产重组严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小
知悉本次重组相关敏感信息的人员范围；
2、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在
内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕
信息买卖或者建议他人买卖公司股票。公司已对本次交易的内幕
信息知情人及其直系亲属进行了买卖公司股票的自查，并向中国
上市公司 证券登记结算有限责任公司申请核查知情人及其直系亲属的股票
账户，确保没有内幕交易情形的出现；
3、公司与本次交易相关中介机构签署了保密协议，根据《上市公
司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司分别聘请了独立财
务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构，并分别与上述中介
机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责
任。
1、在本公司与上市公司、标的公司等就本次交易进行初次接触时，
本公司即告知该等人员对本次交易筹划信息严格保密，不得利用
交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次
交易造成严重后果；
2、本公司内部亦按照本公司相关制度，明确相关敏感信息的知悉
范围、保密措施的具体执行及违反保密制度的责任等；上市公司
同样严格控制参与本次交易的人员范围，尽可能地缩小知悉本次
交易对方：烽火通信
交易相关敏感信息的人员范围；
3、本公司在筹划、实施过程中按照相关要求和规定，真实、准确、
完整、及时地履行信息披露义务；
4、本公司提醒所有项目参与人员，本次交易的相关信息须对包括
亲属、同事在内的其他人员严格保密；
5、本公司与上市公司不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次
交易的信息进行内幕交易的情形。
（九）关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的说明
承诺主体 承诺的主要内容
上市公司 1、截至本说明出具日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、
13
控股股东及其控制的企业，以及控股股东的董事、监事、高级管
理人员在最近三年未受到过其他任何刑事处罚、证券市场相关的
行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；
亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
2、截至本说明出具日，上市公司、控股股东及其控制的企业最近
三年内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查；不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不
存在其他违法违规或不诚信的情形；不存在因涉嫌与重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情
形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法
追究刑事责任的情形。
3、独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、法律顾问北京市京
都律师事务所、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、
评估机构银信资产评估有限公司及其经办人员，不存在因涉嫌重
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年
不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，
故上述各参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不
得参与任何上市公司重大资产重组情形。
1、本公司及本公司关联方不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易
被中国证监会立案调查或者司法机关立案侦查，最近三十六个月
内不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
交易对方：烽火通信
裁。
2、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组情形。
（十）关于不减持所持上市公司股份的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
自本次重大资产出售方案公告之日起至实施完毕期间，本公司不
减持本公司直接或间接持有的大唐电信股份。期间，本公司如因
电信科研院
大唐电信发生送股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安
排执行。
自本次重大资产出售方案公告之日起至实施完毕期间，本公司不
大唐电信科技产业控股 减持本公司直接或间接持有的大唐电信股份。期间，本公司如因
有限公司 大唐电信发生送股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安
排执行。
14
六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
2018 年 12 月 4 日，有权国资监管机构出具《关于成都线缆股权转让项目实
施方案的复函》（信科投管函（2018）1 号），同意上市公司本次重组方案。
七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组方案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
控股股东电信科研院及其子公司大唐电信科技产业控股有限公司已出具《关
于不减持所持上市公司股份的承诺函》，承诺自本次重大资产出售方案公告之日
起至实施完毕期间，不减持其直接或间接持有大唐电信的股份。期间，承诺人如
因大唐电信发生送股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安排执行。
截至本报告书签署日，上市公司全体董事、监事、高级管理人员均未持有上
市公司股票。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
在本次交易过程中，上市公司将采取以下安排和措施以保护投资者尤其是中
小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司及本次交易的相关方已严格按照《证
券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停
复牌业务指引》等相关法律法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，
切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，本公司将继续严格按照相关法律法
规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标
15
的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独
立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立
财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规
性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格履行关于本次交易的决策程序
公司独立董事已就公司本次报告书出具了独立董事意见。本次交易的正式方
案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。
此外，公司已聘请独立财务顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本
次交易定价公允、公平、合理，不损害公司股东的利益。
（四）网络投票安排及关联方回避表决
上市公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布提示性
公告，提醒全体股东参加审议本次交易正式方案的股东大会会议。上市公司将根
据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为
给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股
东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
因本次重大资产重组构成关联交易。遵循公开、公平、公正的原则，公司将
认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次重组的董事会
及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（五）已聘请相关中介机构为本次交易出具意见
上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估，已聘请独
立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规
性及风险进行核查，发表明确意见。其中独立财务顾问国泰君安为中国证监会批
准的具有独立财务顾问资格和保荐资格的证券公司，其他中介机构均具备相应从
事证券业务的资格。上述机构将切实履行其职责并出具专业意见及相关报告，确
保本次交易有利于保护上市公司中小投资者的权益。
16
（六）关于本次重大资产出售摊薄即期回报相关事项的说明
1、本次重组摊薄每股收益的情况
根据上市公司备考财务报告，本次交易完成后，上市公司 2017 年度的基本
每股收益将由交易前的-3.00 元/股增至-2.98 元/股。因此，本次交易将不会摊薄
上市公司当期的每股收益，有利于保护中小投资者的利益。
2、公司根据自身经营特点制定的防范即期回报被摊薄的具体措施
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下
措施：
（1）集中资源聚焦核心优势业务
本次交易完成后，上市公司将置出经营业绩不良的业务资产，专注于发展芯
片、终端及其他网络服务等核心优势业务，集中资源强化公司核心竞争力，优化
上市公司的资产结构，维护中小股东利益。此外，本次交易上市公司亦可获得一
定资金，为公司的核心业务发展提供资金支持，有利于进一步提升公司竞争力。
（2）加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，
对公司战略转型过程当中及未来业务开展所涉及的各项经营、管理、财务费用，
进行全面的事前、事中、事后管控。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，有较完善的股东大会、董事会、监事会
和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、
高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、
相互制约。公司将继续严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性
文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公
司发展提供制度保障。
（4）落实利润分配政策，优化投资回报机制
17
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、 《中国证监会关于进一步推进新股发行体
制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。
公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司
主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合
理回报。
3、董事、高级管理人员承诺
为确保上市公司本次重大资产出售防范即期回报被摊薄的措施得到切实执
行，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
（3）承诺对职务消费行为进行约束；
（4）承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬
委员会制定的薪酬制度与公司防范措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股
东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（6）如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使
公司拟公布的股权激励行权条件与公司防范措施的执行情况相挂钩，并对公司董
事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（7）承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司防范即期回报被摊
薄措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承
诺人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、
18
上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公
司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任；
（8）自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
4、控股股东承诺
为确保上市公司本次重大资产出售防范即期回报被摊薄的措施得到切实执
行，维护中小投资者利益，控股股东电信科研院承诺如下：
（1）承诺继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，
不侵占上市公司利益；
（2）自本承诺函出具之日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）承诺切实履行上市公司制定的有关防范即期回报被摊薄措施以及本公
司对此作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承诺，若本公司违反该等承诺
并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资
者的补偿责任。
（七）其他措施
本次交易完成后，上市公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大
会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协
调运作的公司治理结构。
19
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）交易暂停、中止或取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多
项前提条件，本次重组可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹
划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价
异动的情况。若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在
异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或终止。
2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终
止的可能。
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易各方因其他重要原
因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。
上述情形均可能导致本次交易暂停、中止或终止，提请投资者注意。
（二）本次交易的审批风险
截至本报告书签署之日，本次交易已由上市公司第七届董事会第三十三次会
议审议通过，本次交易实施前尚需履行的审批程序包括但不限于:
上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或
核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者
注意投资风险。
（三）标的资产交割的风险
20
虽然公司会与交易对方签署《股权转让协议》，对本次交易各方需履行的义
务作出明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时支付本次交易对价
等情形，未来仍存在标的资产无法交割履约的风险。
（四）公司未来业绩波动的风险
本次交易完成后，上市公司将丧失标的公司的少数股权，但不影响上市公司
合并报表范围的子公司数量，不影响上市公司合并范围的营业收入。但因丧失标
的公司的少数股权，可能导致上市公司未来投资收益下降，从而在短期内对公司
的净利润水平产生一定不利影响。本次交易完成后，上市公司将专注于发展芯片、
终端及其他网络服务等核心业务，如果重组后上市公司传统核心业务的效益无法
充分释放，可能导致公司未来业绩波动甚至下滑的风险。
此外，公司通过本次重组获得的资产出售收益，属于非经常性损益，该收益
不具可持续性。提请投资者关注投资风险。
（五）即期回报可能被摊薄的风险
本次交易完成后，一方面，因丧失标的公司的少数股权，可能导致上市公司
未来投资收益下降，从而在短期内对公司的净利润水平产生一定不利影响。另一
方面，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营
过程中存在经营风险、市场风险，可能对未来公司的经营成果产生重大影响。基
于以上两点原因，不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而
由此导致未来短期内公司的即期回报将会被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大
资产重组可能摊薄即期回报的风险。
二、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，上市公
司基本面情况的变化将进而影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、
国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价
格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价
21
格波动幅度比较大，有可能会背离上市公司价值。投资者在购买上市公司股票前
应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）上市公司股票被暂停上市的风险
由于公司业务结构处于战略调整期，再加上市场环境的影响，近两年公司面
临整体经营不利的局面。2016 年度、2017 年度公司归属于上市公司股东的净利
润均为负，根据《上市规则》有关规定公司股票已被实施退市风险警示。若 2018
年度公司净利润继续为负，则大唐电信股票将被上交所暂停上市。公司提醒投资
者关注相关风险。
（三）重组后上市公司在一定时间内无法分红的风险
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司合并报表的未分配利润为-498,592.77 万
元。本次重组完成后，若上市公司传统核心业务的效益无法充分释放，将可能存
在上市公司短期内无法实现盈利或无法弥补以前年度亏损，从而导致重组后上市
公司在一定时间内无法分红的风险。
（四）资产减值风险
报告期内，上市公司针对应收款项、存货、商誉等资产类科目均计提了大额
专项减值。其中，对应收款项的专项坏账计提主要系部分涉及诉讼事项，预计难
以收回；对存货的专项跌价计提主要系因产品技术不断升级，产品更新换代较快，
部分存货难以满足目前市场技术所需与客户要求；对商誉的减值主要系前期收购
的广州要玩、江苏安防、启东优思等资产因业绩下滑出现减值迹象。截至本报告
书签署日，上述资产类科目的减值计提已较为充分，未来随着诉讼事项的发展变
化、产品所面临市场环境的变化以及部分收购资产的盈利波动，公司上述资产类
科目仍存在计提减值的可能性，从而对公司的资产质量和盈利能力产生不利影响。
（五）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
22
目录
声明与承诺 ................................................................................................................... 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 1
一、本次交易方案简要介绍 .......................................................................................................... 1
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市 .......................................... 2
三、本次交易对上市公司影响的简要介绍 .................................................................................. 3
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 .............................................................................. 6
五、本次重组相关各方做出的重要承诺 ...................................................................................... 6
六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ........................................ 15
七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组方案公告
之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................................................................................... 15
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ........................................................................ 15
重大风险提示 ............................................................................................................. 20
一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................................ 20
二、其他风险 ................................................................................................................................ 21
目录.............................................................................................................................. 23
释义.............................................................................................................................. 27
第一章 本次交易概述 ............................................................................................... 29
一、本次交易的背景 .................................................................................................................... 29
二、本次交易的目的 .................................................................................................................... 29
三、本次交易的决策程序及报批程序 ........................................................................................ 30
四、本次交易具体方案 ................................................................................................................ 31
五、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................ 31
六、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................ 33
七、本次交易不构成重组上市 .................................................................................................... 33
八、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................ 33
第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 36
一、上市公司概况 ........................................................................................................................ 36
二、上市公司设立及股本变动情况 ............................................................................................ 36
三、上市公司股本现状 ................................................................................................................ 40
23
四、上市公司最近三年控制权变动情况 .................................................................................... 40
五、上市公司最近三年重大资产重组情况 ................................................................................ 41
六、主营业务发展情况 ................................................................................................................ 41
七、最近三年主要财务指标 ........................................................................................................ 43
八、控股股东及实际控制人概况 ................................................................................................ 44
九、上市公司及其主要管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查的情况说明 ............................................................................................................ 45
十、上市公司及其主要管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ................................................................................ 46
十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明 ........................ 46
第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 47
一、本次重组交易对方的基本情况 ............................................................................................ 47
二、交易各方之间的关联关系 .................................................................................................... 59
三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况说明 ............................................ 63
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明 ........................................ 63
五、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况 ................................................................ 63
第四章 交易标的基本情况 ....................................................................................... 64
一、基本信息 ................................................................................................................................ 64
二、设立及历次股权变动 ............................................................................................................ 64
三、产权或控制关系 .................................................................................................................... 70
四、下属企业情况 ........................................................................................................................ 72
五、主营业务发展情况 ................................................................................................................ 72
六、报告期内主要财务数据 ........................................................................................................ 74
七、主要资产的权属情况 ............................................................................................................ 74
八、对外担保、主要负债及或有负债情况 ................................................................................ 87
九、最近三年行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查情况说明 ................................................................................................ 89
十、交易标的为企业股权的说明 ................................................................................................ 89
十一、最近三年增资和股权转让的作价及资产评估情况 ........................................................ 90
十二、本次交易标的涉及的债权债务转移情况 ........................................................................ 91
十三、本次交易标的涉及的人员安置情况 ................................................................................ 91
十四、本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可等有关报批事项的说明
....................................................................................................................................................... 91
24
十五、未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况 .................... 92
第五章 标的资产的评估情况 ................................................................................... 93
一、标的资产评估基本情况 ........................................................................................................ 93
二、评估假设 ................................................................................................................................ 93
三、评估方法的选取 .................................................................................................................... 95
四、评估结论的选取 .................................................................................................................. 143
五、评估增值情况及原因 .......................................................................................................... 144
六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明 ...................................................... 147
七、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响 .................. 148
八、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 .................................................. 148
九、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表的
独立意见...................................................................................................................................... 151
第六章 本次交易相关合同的主要内容 ................................................................. 153
一、合同主体、交易标的及签订时间 ...................................................................................... 153
二、标的资产的定价依据及交易价格 ...................................................................................... 153
三、支付方式及支付安排 .......................................................................................................... 153
四、标的资产的交割及风险转移 .............................................................................................. 153
五、过渡期间损益安排 .............................................................................................................. 154
六、人员安置 .............................................................................................................................. 154
七、债权债务处理 ...................................................................................................................... 154
八、税收和费用承担 .................................................................................................................. 154
九、违约责任 .............................................................................................................................. 155
十、争议解决 .............................................................................................................................. 155
十一、生效条件及生效时间 ...................................................................................................... 155
第七章 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 156
一、基本假设 .............................................................................................................................. 156
二、本次交易的合规性分析 ...................................................................................................... 156
三、关于本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市之核查意见 .................. 159
四、本次交易所涉及的资产定价分析 ...................................................................................... 159
五、 选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 . 159
六、结合上市公司管理层讨论分析，说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、
本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题............... 160
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析
25
..................................................................................................................................................... 165
八、交易合同的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得
对价的风险、相关的违约责任是否切实有效 后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任
是否切实有效 .............................................................................................................................. 166
九、 对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。
涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关
联股东的利益 .............................................................................................................................. 167
第八章 独立财务顾问结论性意见 ......................................................................... 169
第九章 独立财务顾问内部审核程序简介及内核意见 ......................................... 171
一、国泰君安证券内核程序 ...................................................................................................... 171
二、国泰君安证券内核意见 ...................................................................................................... 171
三、国泰君安证券对本次交易的总体评价 .............................................................................. 172
26
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
大唐电信、上市公司、公司、
指 大唐电信科技股份有限公司
本公司
标的公司、成都线缆 指 成都大唐线缆有限公司
交易对方、烽火通信 指 烽火通信科技股份有限公司
控股股东、电信科研院 指 电信科学技术研究院有限公司
武汉邮科院 指 武汉邮电科学研究院有限公司
中国信科 指 中国信息通信科技集团有限公司
标的资产、标的股权 指 成都线缆 46.478%股权
重组报告书（草案）及其摘 《大唐电信科技股份有限公司重大资产出售暨关联
指
要 交易报告书（草案）》及其摘要
本次交易、本次重组、本次
大唐电信向烽火通信出售其所持有的成都线缆
重大资产重组、本次重大资 指
46.478%股权
产出售
本次重大资产出售中，标的资产完成工商变更登记手
交割日 指
续之日
审计基准日、评估基准日 指 2018 年 9 月 30 日
指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括
交割日当日）的期间。在计算有关损益或者其他财务
过渡期间 指
数据时，如无另行约定，系指自基准日（不包括基准
日当日）至交割日当月月末的期间
最近两年一期、报告期 指 2016 年、2017 年、2018 年 1-9 月
《大唐电信科技股份有限公司与烽火通信科技股份
《股权转让协议》 指 有限公司关于成都大唐线缆有限公司之股权转让协
议》
经有权国资监管机构备案的《大唐电信科技股份有限
公司拟转让部分股权所涉及的成都大唐线缆有限公
《资产评估报告》 指
司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字
（2018）沪第 1648 号）
《大唐电信科技股份有限公司审阅报告及备考合并
《备考审阅报告》 指
财务报表》（信会师报字[2018]第 ZG11835 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则 26 号》 指
26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
《公司章程》 指 《大唐电信科技股份有限公司章程》
国泰君安、独立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司
立信会计师、审计机构、会
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
京都律所、法律顾问、律师 指 北京市京都律师事务所
银信评估、评估机构、评估
指 银信资产评估有限公司
师
上交所/交易所 指 上海证券交易所
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元 指 如未特别指明，则代表人民币元、万元、亿元
最近三年 指 2015 年、2016 年、2017 年
本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有
差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
28
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景
上市公司目前主要从事微电子、软件、通信设备及配套设施、通信线缆、通
信终端、通信工程、行业信息化等领域的产品开发与销售，主营业务涉及芯片设
计、终端设计、网络与服务等业务领域。
成都线缆系上市公司的参股公司，业务范围包括光纤、光缆、电缆、线缆产
品原材料及配件、线缆生产设备、通信系统集成及附属产品的研发、制造和销售;
通信附属器材的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务;通信及信息系统工
程设计、安装和施工;线缆信息服务(以上项目国家法律、行政法规禁止的除外)；
货物、技术进出口贸易。
成都线缆的主营业务与上市公司协同效应相对较小，与其控股股东烽火通信
的业务协同性较高，因此烽火通信有意提高在成都线缆的持股比例，进一步增加
母子公司的业务协同效应。同时，上市公司亦有意出让成都线缆的少数股权，从
而集中优势资源和资金实施业务结构战略调整，聚焦主营业务发展。
本次交易是公司进一步盘活存量资产、优化资产结构、促进主营业务发展的
重要举措。
二、本次交易的目的
（一）有助于改善公司连续亏损局面，维护上市公司及广大股东利益
由于公司业务结构处于战略调整期，再加上市场环境的影响，近两年公司面
临整体经营不利的局面，2016 年度、2017 年度公司归属于上市公司股东的净利
润均为负值。
通过本次交易，大唐电信出售其持有的成都线缆 46.478%股权，将为公司带
来一定收益。同时结合公司的经营情况，本次交易可以有助于改善公司连续亏损
局面，维护上市公司及广大股东利益。
29
（二）聚焦核心优势业务，提高公司综合竞争力
本次交易旨在通过出售标的公司少数股权，实现上市公司主营业务结构优化，
改善上市公司的资产质量，同时集中资源发展芯片、终端及其他网络服务等核心
业务，提升上市公司核心竞争力。此外，本次交易上市公司亦可获得一定资金，
为公司的核心业务发展提供资金支持，有利于进一步提升公司竞争力。
本次交易完成后，上市公司将顺应国家产业发展政策和市场发展趋势，一方
面积极延伸发展芯片、终端及其他网络服务等核心业务，另一方面上市公司将积
极通过内生式增长与外延式发展相结合的战略发展规划促进公司业务的优化升
级。
三、本次交易的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经获得的批准
1、本次交易已获得交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易已获得标的公司内部决策机构审议通过；
3、本次交易已获得有权国资监管机构的审批同意；
4、本次交易方案已获得公司第七届董事会第三十三次会议审议通过；
5、本次交易标的资产评估结果已经有权国资监管机构备案。
（二）本次交易尚需取得的批准或核准
截至本报告书出具日，本次交易尚需获得的批准或履行的审批程序包括：
公司召开股东大会审议通过本次重组的正式方案。
在取得上述批准、审议通过之前，上市公司将不会实施本次交易方案。能否
获得上述批准或审议通过，以及最终获得相关批准或审议通过的时间，均存在不
确定性，提请广大投资者注意投资风险。
30
四、本次交易具体方案
（一）本次交易标的、交易方式及交易对方
本次交易为上市公司拟将其持有的成都大唐线缆有限公司 46.478%股权转
让给烽火通信科技股份有限公司。本次交易的标的资产为成都线缆 46.478%股权，
交易对方为烽火通信。
本次交易完成后，大唐电信不再持有成都线缆的股权。
（二）标的资产的评估作价情况
本次重组中，评估机构使用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行
评估，并经综合分析后选取资产基础法的评估结果作为评估结论。根据评估机构
以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日出具的并经有权国资监管机构备案的《资产评
估报告》，标的资产的评估情况如下表所示：
单位：万元
标的公司 账面净资产 评估价值 评估增值额 增值率
成都线缆 24,385.42 29,460.04 5,074.62 20.81%
根据标的公司整体评估情况，成都线缆 46.478%股权的评估价值为 13,692.44
万元。本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构
出具并经有权国资监管机构备案的评估报告确认的评估结果为依据，经交易双方
共同协商确定为 13,692.44 万元。
（三）支付方式
根据《股权转让协议》约定，标的资产的交易价款由交易对方烽火通信以现
金方式一次性向大唐电信指定的银行账户支付。支付日期不晚于 2018 年 12 月
28 日，但不早于协议生效后的第三个工作日。
（四）过渡期间损益安排
本次交易的过渡期间为评估基准日至资产交割日，标的公司在过渡期间产生
的盈利或亏损均由交易对方烽火通信享有或承担。
31
（五）债权债务处理
本次交易完成后，标的公司的债权债务关系保持不变。交易双方同意，根据
相关法律、行政法规等规范性文件的规定及公司章程妥善处理相关债权债务事项。
资产交割日后，如发现《资产评估报告》未披露、未涉及的标的公司评估基
准日以前的债权债务，大唐电信按该笔债权债务发生时其对标的公司持股比例享
有或承担部分债权债务。
（六）人员安置
本次重大资产出售不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日
后仍然由标的公司按照所签订劳动合同继续聘任。
（七）决议有效期
与本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
五、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和标的公司经审计的 2017 年度财务数据及交易作价情况，本
次交易的相关财务比例计算如下：
单位：万元
交易标的 资产总额 资产净额 营业收入
成都线缆 46.478%
20,748.62 11,908.69 30,190.87
股权
上市公司 872,805.15 -38,224.16 434,768.85
标的资产占比 2.38% -31.15% 6.94%
注：1、上表中标的资产的财务指标均为标的公司经审计的账面价值与上市公司持股比
例的乘积；
2、上市公司资产净额为合并报表归母净资产。
如上表所述，截至 2017 年 12 月 31 日，本次交易成都线缆 46.478%股权对
应的资产净额占上市公司合并报表对应财务指标的比例为-31.15%。由于上市公
司合并报表归属于母公司股东的净资产为负，且标的资产的资产净额超过 5,000
万元，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
32
六、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为烽火通信。烽火科技集团有限公司持有烽火通信
42.28%的股权，系烽火通信的控股股东，武汉邮科院通过持有烽火科技集团有限
公司 92.69%的股权，间接控制烽火通信。
2018 年 6 月 27 日，经国务院批准，国务院国资委同意电信科研院与武汉邮
科院实施联合重组，新设公司由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，将电
信科研院和武汉邮科院整体无偿划入新公司。2018 年 8 月 15 日，新公司中国信
科已经设立，待股权划转完成后，电信科研院和武汉邮科院将成为中国信科的全
资子公司。因此，本次交易对方烽火通信构成上市公司的关联方，本次交易构成
关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，根据《重组办法》和《上市规则》，公司在召
开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事将回避表决，相关事项经非关联董
事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东将回
避表决，相关事项需经非关联股东表决通过。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易后，上市公司股权结
构未发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股权结构。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主要从事微电子、软件、通信设备及配套设施、通
信线缆、通信终端、通信工程、行业信息化等领域的产品开发与销售，主营业务
涉及芯片设计、终端设计、网络与服务等业务领域。
33
成都线缆系上市公司的参股公司，业务范围包括光纤、光缆、电缆、线缆产
品原材料及配件、线缆生产设备、通信系统集成及附属产品的研发、制造和销售;
通信附属器材的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务;通信及信息系统工
程设计、安装和施工;线缆信息服务(以上项目国家法律、行政法规禁止的除外)；
货物、技术进出口贸易。本次交易完成后，上市公司将失去其持有的成都线缆少
数股权，但不影响公司纳入合并报表范围的子公司数量，不影响公司的整体营业
收入。
本次交易完成后，上市公司将通过置出标的公司的少数股权回笼部分资金，
专注于发展芯片、终端及其他网络服务等核心优势业务，集中资源强化公司核心
竞争力，优化上市公司的资产结构，维护中小股东利益。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据会计师出具的上市公司《备考审阅报告》及公司 2018 年 1-9 月未经审
计的财务报表，本次交易完成后，上市公司的盈利能力情况对比如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度
项目
重组前 重组后 重组前 重组后
营业收入 157,087.40 155,878.94 434,768.85 434,768.85
营业成本 116,153.73 116,066.81 348,351.75 348,351.75
营业利润 26,095.06 26,870.75 -281,049.75 -279,294.42
净利润 25,317.22 26,183.37 -280,691.30 -278,935.98
归属于母公司所有者净
25,231.97 26,370.95 -264,869.97 -263,114.64
利润
基本每股收益（元/股） 0.29 0.30 -3.00 -2.98
本次交易完成后，上市公司通过标的公司股权转让和现金增资获得一定的资
金，为公司的核心业务发展提供资金支持，有利于进一步提升公司竞争力。同时，
根据备考财务指标，本次交易不会出现摊薄公司当期每股收益的情形，有利于保
护上市公司及股东合法权益。随着上市公司持续聚焦芯片、终端及其他网络服务
等核心优势业务，公司的核心竞争力、资产质量均将得到进一步增强。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
34
本次交易对方烽火通信与上市公司为受同一央企集团控制的企业，因此本次
交易构成关联交易。本次交易完成后，上市公司的关联方范围不会发生变化，除
上市公司与标的公司之间资产使用等非经常性关联交易外，本次交易不会导致上
市公司新增关联交易。
在本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
之间将尽可能避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联
交易，相关各方将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、
规范性文件和大唐电信公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的必要
性、公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司专注于芯片、终端、其他网络服务等核心业务。
根据电信科研院、中国信科出具的《关于避免同业竞争的承诺函》及相关资料，
上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方未从事与上市公司主营业务构
成同业竞争关系的业务，本次交易将不会新增上市公司与控股股东、实际控制人
及其控制的关联人的同业竞争。
35
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 大唐电信科技股份有限公司
统一社会信用代码 91110000633709976B
企业类型 其他股份有限公司（上市公司）
注册资本 人民币 882,108,472 元
法定代表人 黄志勤
成立日期 1998 年 9 月 21 日
证券代码 600198
上市地点 上海证券交易所
注册地址 北京市海淀区永嘉北路 6 号
办公地址 北京市海淀区永嘉北路 6 号
许可经营项目：制造电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表、
文化办公设备；生产、销售安全防范产品及安全防范工程设计施
工（仅限成都分公司经营）；第二类增值电信业务中的信息服务
业务、第二类基础电信业务中的网络托管业务（不含固定网电话
信息服务和互联网信息服务）。
销售Ⅲ、Ⅱ类医疗器械：医用电子仪器设备（6821-1、6821-3 除
外）；医用光学器具（6822-1 除外）、仪器及内窥镜设备；医用
超声仪器及有关设备；医用磁共振设备；医用 X 射线设备；医用
经营范围 高能射线设备；医用核素设备；临床检验分析仪器；Ⅱ类：软件。
物业管理。
一般经营项目：制造电子计算机软硬件及外部设备；技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子及通信设备、移动电
话机、仪器仪表、文化办公设备、电子计算机软硬件及外部设备、
系统集成、光电缆、微电子器件、机械设备、电气设备、空调设
备、通信基站机房节能设备、专业作业车辆；安装机械设备、电
气设备、空调设备；通信及信息系统工程设计；信息服务；技术
进出口、货物进出口、代理进出口。
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
1998 年 9 月 21 日，根据原邮电部《关于同意设立大唐电信科技股份有限公
司及发行 A 股并上市的批复》（【1998】326 号文），经国家经贸委《关于同意
设立大唐电信科技股份有限公司的复函》（国经贸企改（1998）543 号）批准，
电信科学技术研究院作为主要发起人，联合电信科学技术第十研究所、国际电话
36
数据传输公司、西安高科（集团）公司、北京凯腾飞信息技术有限公司、陕西省
国际信托投资股份有限公司、湖南南天集团有限公司、广东益源通信技术有限公
司、陕西顺达通信公司、山东邮电实业总公司、山西鸿飞通信实业总公司、河北
通信发展股份有限公司、信息产业部北京设计院共 13 家发起人共同发起，以募
集设立方式组建大唐电信科技股份有限公司。
根据中国证监会《关于大唐电信科技股份有限公司（筹）申请公开发行股票
的批复》（证监发字【1998】211 号文件）及中国证监会《关于大唐电信科技股
份有限公司（筹）A 股发行方案的批复》（证监发字【1998】212 号文件），大
唐电信于 1998 年 8 月 7 日首次向社会公众发行了人民币普通股 10,000 万股，每
股发行价格为 5.98 元，所发行股票于 1998 年 10 月 21 日在上海证券交易所挂牌
交易。陕西岳华会计师事务所出具了《验资报告》（陕岳会验字（1998）026 号），
对本次募集设立进行了审验。首次公开发行股票后，公司总股本为 31,300 万股，
股本结构如下：
股本结构 股份数量（万股） 占股本比例
一、发起人股份 21,300 68.05%
其中：国有法人股 17,104 54.65%
法人股 1,550 4.95%
境外法人股 2,646 8.45%
二、社会公众股 10,000 31.95%
其中：公司职工股 1,000 3.195%
三、总股本 31,300 100.00%
（二）公司历次股本变动情况
1、2000 年配股
根据公司 1999 年度股东大会决议，并经中国证监会证监公司字【2000】第
46 号文批准，公司以 1999 年末股本 31,300 万股为基数，按照 10:3 的比例向全
体股东配售股份，配股价格为每股人民币 26 元。公司控股股东电信科研院以货
币 417.23 万元和经评估实物资产 5,007.41 万元认配 208.64 万股，其他发起人股
东均放弃配股权；社会公众股东认配 3,000.00 万股。陕西岳华会计师事务所出具
了《验资报告》（陕岳会验字（2000）024 号），对本次配股进行了审验。本次
37
配股完成后，公司股本结构如下：
股份性质 股份数量（万股） 占股本比例
一、未上市流通股份 21,508.64 62.33%
发起人股份 21,508.64 62.33%
其中：国有法人股 17,312.64 50.17%
法人股 1,550.00 4.49%
境外法人股 2,646.00 7.67%
二、已上市流通股份 13,000.00 37.67%
合计 34,508.64 100.00%
2、2000 年资本公积金转增股本
根据公司 2000 年度第一次临时股东大会决议，公司以 2000 年 6 月 30 日总
股本 31,300 万股为基数，按照每 10 股转增 3 股的比例向全体股东实施资本公积
转增股本，共转增股本 9,390 万股。本次资本公积转增股本后，公司总股本增至
43,898.64 万股。陕西岳华会计师事务所出具了《验资报告》（陕岳会验字（2000）
038 号），对本次资本公积金转增股本进行了审验。本次资本公积转增股本后，
公司股本结构如下：
股份性质 股份数量（万股） 占股本比例
一、未上市流通股份 27,361.27 62.33%
发起人股份 27,361.27 62.33%
其中：国有法人股 22,023.51 50.17%
法人股 1,971.76 4.49%
境外法人股 3,365.99 7.67%
二、已上市流通股份 16,537.38 37.67%
合计 43,898.64 100.00%
3、2006 年股权分置改革
2006 年 4 月 17 日，公司股权分置改革相关决议经股东大会通过，全体原非
流通股股东向公司全体流通股股东每 10 股支付 3.4 股股份，以获得其所持股份
的流通权。实施上述送股对价后，公司股份总数不变，股份结构发生相应变化，
公司总股本仍为 43,898.64 万股。本次股权分置改革后，公司股本结构如下：
股份性质 股份数量（万股） 占股本比例
一、有限售条件股份 21,738.56 49.52%
其中：国有法人股 18,393.17 41.90%
38
股份性质 股份数量（万股） 占股本比例
境内法人股 1,053.14 2.40%
境外法人股 2,292.25 5.22%
二、无限售条件股份 22,160.08 50.48%
合计 43,898.64 100.00%
4、2012 年非公开发行股份购买资产并募集配套资金
2012 年 9 月 27 日，中国证券监督管理委员会核准大唐电信非公开发行股份
收购联芯科技有限公司 99.36%股权、上海优思通信科技有限公司 49%股权和启
东优思电子有限公司 100%股权并募集配套资金。2012 年 11 月 1 日，公司发行
的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券登记确
认书》。公司发行股份 302,720,913 股，其中发行股份购买资产的股份发行数量
为 227,720,913 股，募集配套资金的股份发行数量为 75,000,000 股。交易完成后
公司的总股本为 741,707,313 股。本次发行后公司的股本结构如下：
股份性质 股份数量（万股） 占股本比例
一、有限售条件股份 304,37.4650 41.04%
其中：国有法人股 23,484.4976 31.66%
其他内资持股 6,952.9674 9.46.478%
二、无限售条件股份 43,733.2663 58.96%
合计 74,170.7313 100.00%
5、2014 年非公开发行股份购买资产并募集配套资金
2014 年 3 月 28 日，中国证券监督管理委员会核准大唐电信非公开发行股份
收购广州要玩娱乐网络技术有限公司 100%股权并募集配套资金。本次非公开发
行所新增的股份分别于 2014 年 5 月 12 日、2014 年 6 月 6 日完成登记，中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》。公司本次发行
股份购买资产的股份发行数量为 102,580,631 股，募集配套资金的股份发行数量
为 37,820,528 股。本次非公开发行后公司总股本为 882,108,472 股。本次发行后
公司的股本结构如下：
股份性质 股份数量（万股） 占股本比例
一、有限售条件股份 43,124.4805 48.89%
其中：国有法人股 23,484.4976 26.62%
39
股份性质 股份数量（万股） 占股本比例
其他内资持股 19,639.9829 22.26%
二、无限售条件股份 45,086.3667 51.11%
合计 88,210.8472 100.00%
三、上市公司股本现状
截至本报告书签署之日，大唐电信的股本结构如下：
股份性质 股份数量（万股） 占股本比例
一、有限售条件股份 678.2763 0.77%
其中：国有法人股 165.3737 0.19%
其他内资持股 512.9026 0.58%
二、无限售条件股份 87,532.5709 99.23%
合计 88,210.8472 100.00%
截至本报告书签署之日，大唐电信的前十大股东持股情况如下：
持股数量
序号 股东名称 持股比例（%） 股份性质
（股）
1 电信科学技术研究院有限公司 151,252,178 17.15 国有法人股
2 大唐电信科技产业控股有限公司 148,118,845 16.79 国有法人股
3 中央汇金资产管理有限责任公司 24,115,000 2.73 其他
4 陈勇 12,174,752 1.38 其他
5 中国证券金融股份有限公司 12,164,793 1.38 其他
6 牛桂兰 11,000,000 1.25 其他
嘉实基金-农业银行-嘉实中证金
7 6,882,150 0.78 其他
融资产管理计划
华夏基金-农业银行-华夏中证金
8 4,318,040 0.49 其他
融资产管理计划
9 尚大建 3,408,800 0.39 其他
10 周浩 3,236,656 0.37 其他
合计 376,671,214 42.71 -
40
四、上市公司最近三年控制权变动情况
公司最近三年的控股权未发生变动，公司控股股东为电信科研院，实际控制
人为国务院国资委。
五、上市公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未进行重大资产重组。
六、主营业务发展情况
公司围绕物联网、移动互联网、三网融合、政府公共服务和行业信息化市场，
以集成电路设计、软件及应用、终端设计、移动互联网等核心产品群为基础，巩
固核心技术、核心产品的领先优势，培育基于核心产品群的面向多客户系列化解
决方案，提升公司整体竞争力。同时，公司通过新设、并购、项目合作等方式在
重点区域、重点行业积极实施产业布局，加快主导产业发展步伐，适时切入新兴
产业领域，提升公司的技术创新管理能力、市场拓展布局能力、营运资金管控能
力、人力资源积聚能力和风险防范能力。在传统电信行业市场优势的基础上，公
司已经逐步实现从技术、设备提供商到服务、方案提供商，从提供单一产品向提
供整体解决方案的转型。
公司作为我国通信科技产业的领军企业之一，积极把握物联网、移动互联网、
三网融合发展机遇，利用掌握产业链核心关键技术，加强产业链上下游整合能力，
提供完整解决方案，并深入拓展行业市场和重要地方政府市场，形成规模优势，
打造全国具有影响力的行业标杆。
近年来，公司坚持“稳中求实、实中求好”的经营理念，积极推进业务结构
优化。在综合研判内外部形势的基础上，进一步聚焦行业市场，以安全为特色，
布局芯片、终端、网络与服务等信息通信产业链关键环节，提供相关产品和解决
方案，为进一步实现公司中长期可持续发展夯实基础。
在集成电路设计领域，公司业务涵盖可信识别芯片、汽车电子芯片、融合通
信芯片、移动通信芯片等方向。可信识别芯片业务面向公安、社保、金融、城市
41
管理、交通等行业客户提供二代身份证芯片和模块、社保卡芯片和模块、金融支
付芯片、指纹传感器和指纹算法芯片、读卡器芯片、终端安全芯片等。汽车电子
芯片业务主要从事车灯调节器、驱动芯片和电源管理芯片的研发和销售；融合通
信芯片业务面向无人机市场、汽车后装市场、工业控制市场等方向，为行业客户
提供终端芯片、通信模组及解决方案。
在终端设计领域，主要业务包括行业终端、特种终端、智能终端 PCBA 和
ODM。行业终端业务面向公安、城管、铁路、机场、安监等行业市场，提供专
用终端产品和应用平台。特种终端业务面向党政军客户提供特种通讯终端产品和
解决方案。PCBA 和 ODM 业务基于高通、MTK 等终端芯片平台，为品牌手机
厂商提供手机设计方案、手机主板及整机产品。
在网络与服务领域，主要业务包括智慧城市、行业信息化、信息安全、电信
运营支撑、IT 分销、网络游戏等。智慧城市业务主要面向城市管理、电子政务，
提供从咨询设计、软件开发、系统集成到建设运营的完整解决方案。行业信息化
业务重点面向教育、水利、交通、能源等领域，提供行业应用软件、教育信息化
系统集成、城市水务解决方案集成、高速公路信息化方案等，并可提供无线接入
设备。信息安全业务提供面向互联网和 IDC 安全的网络检测产品和解决方案。
电信运营支撑业务面向电信运营商市场提供电信运营支撑系统（OSS/BSS），含
软件开发和工程实施维护，以及运营商网络的时频同步系统与设备。IT 分销业
务为行业客户提供服务器、存储器与其配套增值服务。游戏业务包括手游产品的
自主研发和页游产品的自有平台运营。此外，公司还提供双创服务，为创业型企
业提供技术平台、园区服务和投资服务，已具备国家级资质。
最近三年，公司分产品的主营业务收入及占比情况如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
集成电路设计 114,773.15 26.52% 226,559.75 31.35% 261,607.37 30.43%
软件与应用 139,098.75 32.14% 191,891.51 26.56% 214,823.51 24.98%
终端设计 162,015.45 37.43% 260,248.66 36.02% 339,531.17 39.49%
移动互联网 16,950.54 3.92% 43,876.27 6.07% 43,850.87 5.10%
42
主营业务收入
432,837.89 100.00% 722,576.19 100.00% 859,812.92 100.00%
合计
七、最近三年主要财务指标
上市公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年度的财务报告已经立信会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具编号为信会师报字[2016]第 711211 号、
信会师报字[2017]第 ZG11648 号、信会师报字[2018]第 ZG11269 号审计报告。
上市公司最近三年主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 872,805.15 1,199,385.45 1,379,458.08
负债合计 868,586.47 946,023.57 945,594.79
所有者权益合计 4,218.69 253,361.88 433,863.29
归属于母公司所有者权益合计 -38,224.16 229,175.08 407,125.54
（二）合并利润表主要财务数据
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
营业收入 434,768.85 722,967.28 860,258.88
利润总额 -280,648.71 -180,100.48 8,489.46
净利润 -280,691.30 -180,755.92 4,497.86
归属于母公司所有者的净利润 -264,869.97 -177,562.35 2,844.39
（三）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
经营活动产生的现金流量净额 -3,976.32 73,860.07 90,356.96
投资活动产生的现金流量净额 8,375.64 -43,448.45 -51,005.38
筹资活动产生的现金流量净额 -45,236.90 19,739.97 -89,399.39
现金及现金等价物净增加额 -42,210.13 51,357.24 -49,197.48
43
（四）主要财务指标
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
合并资产负债率（%） 99.52 78.88 68.55
基本每股收益（元） -3.00 -2.01 0.03
归属于上市公司股东的每股净资产（元） -0.43 2.60 4.62
加权平均净资产收益率（%） -277.42 -55.81 0.70
八、控股股东及实际控制人概况
目前，公司控股股东为电信科研院，实际控制人为国务院国资委。
（一）公司与实际控制人之间的股权关系
截至本报告书签署之日，公司的股权结构图如下：
注：2018 年 6 月 26 日，国务院国资委下发《关于武汉邮电科学研究院有限公司与电信
科学技术研究院有限公司重组的通知》（国资发改革[2018]54 号），同意武汉邮科院与电信
科研院进行联合重组，新设中国信科，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，将武汉
邮科院与电信科研院整体无偿划入中国信科。中国信科经国务院国资委批准于 2018 年 8 月
15 日设立，是为武汉邮科院与电信科研院实施联合重组而新设，具备国家授权投资机构资
格，未来主要从事信息通信行业项目投资及管理业务。截至本报告书签署之日，上述无偿划
转事项正在进行中，尚未完成。本次无偿划转后，中国信科通过电信科研院间接持有大唐电
信 33.94%的股权，成为大唐电信的间接控股股东，但上市公司实际控制人仍为国务院国资
委。
44
（二）控股股东基本情况
电信科研院为公司的控股股东。截至本报告书签署之日，电信科研院直接持
有公司 17.15%的股份，同时通过大唐电信科技产业控股有限公司间接持有公司
16.79%的股份，直接和间接合计持有公司 33.94%的股份。
电信科研院的基本信息如下：
中文名称 电信科学技术研究院有限公司
统一社会信用代码 91110000400011016E
企业类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 2001 年 1 月 20 日
法定代表人 童国华
注册资本 780,000 万元
办公地址 北京市海淀区学院路 40 号一区
通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、
光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、
生产、销售；系统集成（国家有专项专营规定的除外）、通信、
经营范围 网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务；
小区及写字楼物业管理；供暖、绿化服务；花木租赁；房屋维修、
家居装饰；房产租售咨询；物业管理咨询；技术开发、技术转让、
技术交流；百货、机械电子设备、建筑材料、五金交电销售。
（三）实际控制人基本情况
截至本报告书签署之日，国务院国资委持有电信科研院 100%产权，为公司
的实际控制人。国务院国资委为国务院直属特设机构，根据国务院授权，依照《公
司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》及《企业国有资产交易监督管理办
法》等法律、行政法规，对所监管国有企业履行出资人职责。
九、上市公司及其主要管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况说明
最近三年内上市公司及其主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
45
十、上市公司及其主要管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
最近三年内上市公司及其主要管理人员不存在受过行政处罚、刑事处罚或涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的
说明
最近三年内上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
46
第三章 交易对方基本情况
一、本次重组交易对方的基本情况
本次重组的交易对方为烽火通信，其基本情况如下所示：
（一）基本情况
公司名称 烽火通信科技股份有限公司
上市地 上海证券交易所
股票简称 烽火通信
股票代码 600498
企业类型 股份有限公司（国有控股）
统一社会信用代码 914200007146661114
注册地址 湖北省武汉市洪山区邮科院路 88 号
主要办公地点 湖北省武汉市东湖高新区高新四路 6 号
法定代表人 鲁国庆
注册资本 1,168,700,634 元人民币
成立日期 1999-12-25
光纤通信和相关通信技术、信息技术领域科技开发；相关高
新技术产品设计、制造和销售，含光纤预制棒、光纤复合架
空地线(OPGW)、光纤复合相线(OPPC)及金具和附件、电力导
线、电线、电缆及相关材料和附件、通讯线缆及附件、海底
光缆、海底电缆及海底通信设备的设计、制造与销售；数据
中心机房基础设施及配套产品(含供配电、空调制冷设备、智
能管理监控等)的规划设计、开发、生产、销售、技术服务、
经营范围
工程安装、维修和咨询；通用服务器、存储产品、云计算、
大数据、虚拟化软件、应用软件、交换机、工作站软硬件产
品的技术开发和产品生产、销售和售后服务；系统集成、代
理销售；增值电信业务中的互联网接入服务业务及增值电信
业务中的互联网接入数据中心业务；相关工程设计、施工；
技术服务；自营进出口业务(进出口经营范围及商品目录按外
经贸主管部门审定为限)
（二）历史沿革及注册资本变化情况
1、烽火通信的设立
烽火通信系经国家经济贸易委员会国经贸企改[1999]1227 号文批准，由主发
起人武汉邮电科学研究院对其下属系统部和光纤光缆部的经营性资产进行重组，
47
并以经评估确认后的净资产作为出资，联合武汉现代通信电器厂、湖南三力通信
经贸公司、湖北东南实业开发有限责任公司、华夏国际邮电工程有限公司、江苏
省邮政电信局（现重组变更为中国电信集团江苏省电信公司）、北京金鸿信科技
咨询部（现重组变更为北京中京信通信息咨询有限公司）、北京科希盟科技产业
中心、湖北省化学研究所、浙江南天通讯技术发展有限公司、武汉新能实业发展
有限公司等 10 家其它发起人（均以现金出资）共同发起设立的股份有限公司，
于 1999 年 12 月 25 日在湖北省工商行政管理局登记注册，注册资本 33,000 万元。
2、烽火通信首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]51 号文核准，烽火通信于 2001
年 7 月 26 日向社会公开发行人民币普通股 8,000 万股。另外，根据国务院发布
的《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》，并经财政部财企便函[2001]50
号文函复，烽火通信国有法人股股东武汉邮电科学研究院将其所持有的烽火通信
股份 800 万股划拨给全国社会保障基金理事会，由烽火通信公开募股时一并向社
会公众发行。前述股份共计 8,800 万股，每股发行价格为人民币 21.00 元。本次
公开发行后，烽火通信总股本增至 41,000 万元，其中法人股和社会公众股的持
股比例分别为 78.54%和 21.46%。
烽火通信于 2001 年 8 月 23 日在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“烽火
通信”，股票代码“600498”。
3、股权分置改革
2006 年 3 月 7 日，烽火通信完成股权分置改革，股权分置改革方案为：流
通股股东每 10 股流通股股份获得全体非流通股股东支付的 4.8 股对价股份。本
次股权分置改革方案实施后，烽火通信股本总额不变，仍为 41,000 万元；股权
分置改革实施后，原非流通股股东持股比例由改革前的 78.54%降低至 68.23%，
原流通股股东的持股比例由改革前的 21.46%上升至 31.77%。
4、2009 年非公开发行股票
经中国证监会 2009 年 9 月 8 日以“证监许可[2009]930 号”文核准，烽火通
48
信于 2009 年 9 月以非公开方式向特定投资者发行股份 3,180 万股，总股本增至
44,180 万股。2009 年 10 月 10 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具“利
安达验字[2009]第 1039 号”《验资报告》，截至 2009 年 10 月 10 日止，烽火通
信向特定对象非公开发行人民币普通股（A）股 31,800,000 股，每股面值 1.00 元，
每股实际发行价格 17.57 元，募集资金总额为人民币 558,726,000 元，扣除承销
费、保荐费及其他发行费用合计 20,773,054 元后，募集资金净额为 537,952,946
元，其中股本 31,800,000 元，资本公积 506,152,946 元。
2009 年 10 月 16 日，烽火通信已在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完毕本次非公开发行股票的登记手续。
5、首期股票期权激励计划第一次行权
经国务院国资委出具编号为“国资分配[2008]248 号”的《关于烽火通信科
技股份有限公司实施中长期激励计划的批复》批准，并经烽火通信于 2009 年 4
月 8 日召开的 2009 年度第一次临时股东大会及于 2009 年 4 月 29 日召开的第四
届董事会第二次临时会议分别审议通过，烽火通信实施了《烽火通信科技股份有
限公司首期股票期权激励计划》，同意对烽火通信的董事(不含独立董事)、高级
管理人员及关键岗位员工共计 147 人授予股票期权，共计 234.4 万份，涉及股份
总数为 234.4 万股，每股行权价格为 17.76 元。股票期权激励计划的有效期为 10
年，行权限制期为 2 年(即股票期权授权日与获授股票期权首次可行权日之间的
间隔)，标的股份的来源为烽火通信向激励对象定向发行的股票，授权日为 2009
年 4 月 29 日，激励对象自股票期权授权日满 2 年后可以开始行权。因翟启华等
七名股权激励人员人辞职，2011 年 4 月 28 日烽火通信第四届董事会第五次临时
会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，董事
会同意取消前述七人的激励对象资格，并注销其合计获授的 10.3 万股的股票期
权，调整后的《首期股票期权激励计划》的激励对象人数为 140 名，本次调整后，
烽火通信的股票期权总数变更为 224.1 万股；烽火通信第四届董事会第五次临时
会议还审议通过了《关于首期股票期权激励计划之行权价格调整的议案》，将首
期股票期权激励计划的行权价格由 17.76 元调整为 17.46 元。
49
烽火通信已于 2011 年 6 月 15 日在中国结算登记有限责任公司上海分公司办
理了股份变动登记手续。2011 年 6 月 22 日，烽火通信首期股票期权激励计划第
一个行权期行权涉及的 536,125 股股票上市，股本总数增至 442,336,125 股。
6、国有股权无偿划转
2011 年 9 月 19 日，武汉邮科院与武汉烽火科技有限公司签署了《国有股权
无偿划转协议书》，武汉邮科院将其所持烽火通信 243,828,881 股股份无偿划转
至武汉烽火科技有限公司持有。本次股权划转完成后，武汉烽火科技有限公司成
为烽火通信的控股股东。
2011 年 12 月 2 日，武汉邮科院收到国务院国有资产监督管理委员会下发的
“国资产权[2011]1339 号”《关于烽火通信科技股份有限公司和武汉光迅科技股
份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》。2011 年 12 月 28 日，
烽火通信取得中国证券监督管理委员会《关于核准武汉烽火科技有限公司公告烽
火通信科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可
[2011]2025 号）。2012 年 1 月 30 日，烽火通信在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕本次股权划转的过户登记手续。
7、首期股票期权激励计划第二次行权
2012 年 5 月 22 日，烽火通信第五届董事会第三次临时会议审议通过了《关
于调整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，由于张涛等 3 人已离职，
广爱清 1 人因职务变更后已不属于激励对象范围，根据《首期股票期权激励计划》，
其已不具备《首期股票期权激励计划》规定的激励对象资格，烽火通信董事会同
意取消上述四人的激励对象资格并注销其合计获授的 5.7 万份股票期权，调整后
的《首期股票期权激励计划》的激励对象人数为 136 人，本次调整后，烽火通信
的股票期权总数变更为 218 万份。
2012 年 5 月 22 日，烽火通信第五届董事会第三次临时会议审议通过了《关
于首期股票期权激励计划之行权价格调整的议案》，因实施年度权益分派，烽火
通信首期股票期权激励计划的行权价格由 17.46 元调整为 17.04 元。
50
根据众环海华会计师事务所出具的“众环验字（2012）第 029 号”《验资报
告》，本次激励对象行权的认购资金净额 8,948,556 元全部出资到位，其中 525,150
元计入股本，8,423,406 元计入资本公积。本次行权后，烽火通信增加股本 525,150
元，变更后的股本为 442,861,275 元。
烽火通信于 2012 年 6 月 18 日在中国结算登记有限责任公司上海分公司办理
了股份变动登记手续。
8、2011 年非公开发行股票
2011 年 9 月 16 日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于烽火通信科
技股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2011]1133 号），
对烽火通信非公开发行股票涉及的国有股权管理有关问题进行了批复。
2012 年 2 月 23 日，烽火通信获得中国证监会《关于核准烽火通信科技股份
有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2012]213 号)，核准烽火通信非公开
发行不超过 6,000 万股新股。
2012 年 6 月 29 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具了“利安达验字
[2012]第 1044 号”《验资报告》，截至 2012 年 6 月 28 日，烽火通信向特定对
象非公开发行人民币普通股（A 股）3,950 万元，每股面值 1 元，每股实际发行
价格 25.48 元，募集资金总额为 100,646 万元，扣除承销费、保荐费及其他发行
费用合计 3,427 万元后，募集资金净额为 97,219 万元，其中股本 3,950 万元，资
本公积金 93,269 万元。
烽火通信于 2012 年 7 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕本次发行新增股份的登记托管手续。
9、资本公积金转增股本
2013 年 5 月 11 日，烽火通信召开 2012 年度股东大会审议通过了《2012 年
度公司利润分配及资本公积金转增股本方案》，烽火通信以 2012 年 12 月 31 日
总股本 482,361,275 股为基数以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。2013
年 5 月 16 日，烽火通信公告了《烽火通信科技股份有限公司 2012 年度利润分配
51
及转增股本实施公告》，确定股权登记日为 2013 年 5 月 21 日。本次资本公积金
转增股本完成后，烽火通信的股本变更为 964,722,550 元。
10、首期股票期权激励计划第三次行权
2013 年 5 月 22 日，烽火通信第五届董事会第六次临时会议审议通过了《关
于调整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，由于刘超等 4 人已不具备
《首期股票期权激励计划》规定的激励对象资格，董事会同意取消上述 4 人的激
励对象资格并注销其合计获授的 3.8 万份股票期权，调整后的《首期股票期权激
励计划》的激励对象人数为 132 名。2013 年 5 月 22 日，烽火通信第五届董事会
第六次临时会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划之行权价格和行权
数量的决议》，因实施年度权益分派，烽火通信首期股票期权激励计划的行权价
格调整为 8.36 元，第三期股票期权数量从 52.225 万份调整到 104.45 万股，第四
期的股票期权数量从 52.225 万份调整到 104.45 万股。
根据天职国际出具的“天职汉 QJ[2013]第 239 号”《验资报告》，本次激励
对象行权的认购资金净额 8,335,338 元全部出资到位，其中股本 997,050 元，资
本公积 7,338,288 元，本次行权后，烽火通信增加股本 997,050 元，变更后的股
本为 965,719,600 元。
烽火通信于 2013 年 6 月 14 日在中国结算登记有限责任公司上海分公司办理
了股份变动登记手续。
11、首期股票期权激励计划第四次行权
2014 年 5 月 26 日，烽火通信第五届董事会第八次临时会议审议通过了《关
于调整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，由于李锐等 3 人已不具备
《首期股票期权激励计划》规定的激励对象资格，董事会同意取消上述 3 人的激
励对象资格并注销其合计获授的 4.2 万份股票期权，调整后的《首期股票期权激
励计划》的激励对象人数为 129 名。
2014 年 5 月 26 日，烽火通信第五届董事会第八次临时会议审议通过了《关
于调整首期股票期权激励计划之行权价格决议》，因实施年度权益分派，公司首
52
期股票期权激励计划的行权价格调整为 8.19 元。
根据天职国际出具的“天职业字[2014]第 9705 号”《验资报告》，本次激
励对象行权的认购资金净额 8,066,740.5 元全部出资到位，其中 984,950 元计入股
本，7,081,790.5 元计入资本公积金。本次行权后，烽火通信股本变更为 966,704,550
元。
烽火通信于 2014 年 6 月 23 日在中国结算登记有限责任公司上海分公司办理
了股份变动登记手续。
12、授予限制性股票
2014 年 11 月 13 日，烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第
五届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于公司符合限制性股票授予条件并
向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意向 732 名激励对象授予不超过
2,879.5 万股限制性股票。在认购过程中，有 12 名激励对象自愿放弃全部获授的
限制性股票，共计 37 万股。最终，限制性股票激励计划授予的实际激励对象人
数为 720 人，实际授予限制性股票 2,842.5 万股。
根据天职国际出具的“天职业字[2014]第 12262 号”《验资报告》，本次激
励 对 象 的 认 购 资 金 净 额 203,238,750.00 元 全 部 出 资 到 位 ， 其 中 增 加 股 本
28,425,000.00 元，增加资本公积 174,813,750.00 元。本次限制性股票授予后，烽
火通信股本变更为 995,129,550 元。
烽火通信已于 2014 年 12 月 22 日办理完限制性股票变更登记手续，中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
13、2015 年发行股份购买资产并募集配套资金
2015 年 4 月 22 日，烽火通信获得中国证监会《关于核准烽火通信科技股份
有限公司向拉萨行动电子科技有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可［2015］642 号），核准：（1）烽火通信向拉萨行动电子科技
有限公司发行 44,858,523 股股份购买相关资产；（2）烽火通信非公开发行不超
过 14,837,819 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
53
2015 年 5 月 29 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对烽火通信本
次发行股份购买资产进行了验资，并出具了天职业字[2015]10674 号《验资报告》。
根据该验资报告，截至 2015 年 5 月 29 日止，烽火通信已收到拉萨行动以其持有
的烽火星空股权出资缴纳的新增股本人民币 45,646,067.00 元。变更后烽火通信
的注册资本（股本）为人民币 1,040,775,617.00 元。
2015 年 6 月 4 日，烽火通信收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》，其向拉萨行动发行的 45,646,067 股人民币普通
股股份登记手续已办理完毕。
2015 年 6 月 29 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业
字[2015]11218 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2015 年 6 月 26 日止，
烽火通信已收到募集资金净额人民币 198,549,995.00 元，扣除其他相关发行费用
人民币 3,857,632.70 元后，实际募集资金净额人民币 194,692,362.30 元，其中增
加股本人民币 6,142,857.00 元，增加资本公积人民币 188,549,505.30 元。
2015 年 7 月 2 日，烽火通信本次发行的 6,142,857 股新增股份在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理了登记、托管及限售手续。
14、部分限制性股票回购注销
根据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关条款以及股东大会的
授权，烽火通信董事会于 2015 年 10 月 27 日召开第六届董事会第四次会议审议
通过了《关于烽火通信科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的议案》，鉴
于激励对象张丽雅等 6 人因辞职已不符合激励条件，董事会同意对张丽雅等 6
人已获授但尚未解锁的 22.5 万股限制性股票由公司回购并注销。
本次限制性股票回购注销完成后，烽火通信注册资本由 1,046,918,474 元减
少为 1,046,693,474 元。
15、部分限制性股票回购注销
根据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关条款以及股东大会的
授权，烽火通信于 2016 年 8 月 30 日召开第六届董事会第六次临时会议审议通过
54
了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于
激励对象赵咸红等 8 人因个人原因已辞职，不符合激励条件，上述 8 人已获授予
但尚未解锁的 25 万股限制性股票将由公司回购并注销；激励对象中的 42 人因
2015 年度个人绩效考核不符合全部解锁要求，其获授限制性股票中第一个解锁
期不可解锁部分合计 170,508 股，将由公司回购并注销；上述合计回购并注销股
份数 420,508 股。
本次限制性股票回购注销完成后，烽火通信注册资本由 1,046,693,474 元减
少为 1,046,272,966 元。
16、2017 年非公开发行股票
2017 年 8 月 17 日，烽火通信收到中国证监会《关于核准烽火通信科技股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1287 号），核准公司非公开
发行不超过 83,736,059 股新股。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 9 月 19 日出具的天
职业字[2017]17032 号《验资报告》，截至 2017 年 9 月 15 日止，烽火通信已收
到扣除承销保荐费 26,358,490.57 元的募集资金 1,775,641,501.42 元，扣除其他相
关发行费用 965,070.13 元后，实际募集资金净额 1,774,676,431.29 元，其中增加
股本人民币 67,974,349.00 元，增加资本公积人民币 1,706,702,082.29 元。
本次发行新增股份已于 2017 年 9 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕登记托管手续。
17、部分限制性股票回购注销
根据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关条款以及股东大会的
授权，烽火通信于 2017 年 8 月 15 日召开第六届董事会第十次临时会议审议通过
了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于
限制性股票激励对象中的 9 人因个人原因已辞职，根据《公司限制性股票激励计
划（草案修订稿）》的相关规定，上述 9 人已获授予但尚未解锁的 186,667 股限
制性股票将由公司回购并注销；激励对象中的 36 人因 2016 年度个人绩效考核不
55
符合全部解锁要求，其获授限制性股票中第二个解锁期不可解锁部分合计
121,674 股，将由公司回购并注销；上述合计回购并注销股份数 308,341 股。
本次限制性股票回购注销完成后，烽火通信注册资本由 1,114,247,315 元减
少为 1,113,938,974 元。
18、部分限制性股票回购注销
根据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关条款以及股东大会的
授权，烽火通信于 2018 年 8 月 16 日召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于限制性股票激励对象中的 15 人因个
人原因已辞职，根据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，
上述 15 人已获授予但尚未解锁的 178,338 股限制性股票将由烽火通信回购并注
销；激励对象中的 9 人因 2017 年度个人绩效考核不符合全部解锁要求，其获授
限制性股票中第三个解锁期不可解锁部分合计 24,002 股，将由烽火通信回购并
注销；上述合计回购并注销股份数 202,340 股。
本次限制性股票回购注销完成后，烽火通信注册资本由 1,113,938,974 元减
少为 1,113,736,634 元。
19、2018 年限制性股票激励计划首次授予
2018 年 9 月 10 日，烽火通信召开第七届董事会第二次临时会议及第七届监
事会第二次临时会议，审议通过了《关于公司符合限制性股票首次授予条件并向
激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据烽火通信 2018 年第一次临时股东
大会的授权，烽火通信董事会认为本次限制性股票激励计划规定的首次授予条件
已经成就，同意确定以 2018 年 9 月 10 日为授予日，向 1,703 名激励对象以 13.01
元/股的授予价格授予 5,500 万股限制性股票。在确定授予日后的资金缴纳、股份
登记过程中，3 名激励对象因个人原因自愿放弃其全部获授的限制性股票。由此，
烽火通信实际向 1,700 名激励对象首次授予限制性股票登记数量为 5,496.40 万股。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2018】第
ZE10886 号《验资报告》，截至 2018 年 10 月 8 日止，烽火通信已收到 1,700 名
56
激励对象认缴的出资款人民币 715,081,640.00 万元，均为货币出资，其中：增加
股本人民币 54,964,000.00 元，增加资本公积人民币 660,117,640.00 元。本次授予
完成后，烽火通信注册资本变更为人民币 1,168,700,634.00 元。
截至本报告书签署日，烽火通信的注册资本未发生变化。
（三）股权结构及控制情况
截至本报告书签署日，烽火科技集团有限公司直接持有烽火通信 42.28%的
股权，系烽火通信的控股股东。武汉邮科院持有烽火科技集团有限公司 92.69%
的股权，国务院国资委持有武汉邮科院 100%的股权，国务院国资委为烽火通信
的实际控制人。烽火通信的股权控制关系如下图所示：
控股股东名称：烽火科技集团有限公司
住所：武汉市洪山区邮科院路 88 号
法定代表人：鲁国庆
成立日期：2011 年 9 月 6 日
注册资本：64,731.58 万元
57
经营范围：计算机、通信和其他电子设备、电线、电缆、光缆及电工器材、
环境监测专用仪器设备、电气信号设备装置、金属结构、安防设备、交通及公共
管理用金属用标牌、海洋工程专用设备、输配电及控制设备、电池、照明器具、
工业自动化控制系统装置、电工仪器的制造;电气设备修理;架线和管道工程;建筑
工程;计算机软件及辅助设备、通讯及广播电视设备的批发;工程和技术研究与试
验发展;软件开发及信息技术服务;安全系统监控集成服务;环境保护监测;工程管
理服务、工程勘察设计及规划管理;数据处理与存储服务;技术和信息咨询服务;
企业管理咨询;互联网信息服务;网络平台的开发与运营管理;房地产开发、自有房
屋租赁、物业管理服务;劳务派遣;货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国
家禁止或限制进出口的货物或技术)。
实际控制人名称：国务院国资委。武汉邮科院是烽火科技集团有限公司的控
股股东，直属国务院国资委管理。2018 年 6 月 27 日，经国务院批准，国务院国
资委同意电信科研院与武汉邮科院实施联合重组，新设公司由国务院国资委代表
国务院履行出资人职责，将电信科研院和武汉邮科院整体无偿划入新公司中国信
科。上述划转完成后，中国信科将成为武汉邮科院的控股股东，国务院国资委仍
为烽火通信的实际控制人。
（四）最近三年主营业务发展情况
烽火通信所处行业为通信及相关设备制造业，主要从事设计、开发、生产、
销售及安装各种通信系统设备、光纤光缆产品、数据网络产品等。烽火通信是中
国知名的光通信领域全套设备供应商，是国内光通信产业链最完整的公司之一，
目前在光接入网设备、光传输设备和光纤光缆市场竞争力排名前列。根据烽火通
信年报，最近三年烽火通信主营业务按产品分类的收入构成情况如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
通信系统 1,319,546.89 63.50% 1,084,015.11 63.41% 829,890.75 62.64%
光纤光缆及电缆 545,664.40 26.26% 444,676.97 26.01% 340,264.63 25.68%
数据网络产品 212,674.81 10.24% 180,908.41 10.58% 154,755.81 11.68%
主营业务收入合计 2,077,886.10 100.00% 1,709,600.49 100.00% 1,324,911.19 100.00%
58
（五）最近两年主要财务数据
根据烽火通信年报，其 2016 年、2017 年经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 2,912,532.23 2,432,249.40
负债合计 1,880,072.43 1,637,569.12
所有者权益合计 1,032,459.80 794,680.28
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 2,105,622.47 1,736,107.83
利润总额 96,154.64 86,943.60
净利润 90,345.72 79,462.15
（六）主要下属企业名录
截至本报告书签署之日，烽火通信除持有成都线缆 51%的股权外，控制的其
他二级子公司情况如下：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 （万元） （直接、间 经营范围
接合计）
有线数字互动电视系统、宽带网络
武汉市烽视威科
1 1,875.00 80% 的数字互动电视系统的软硬件的
技有限公司
研发、销售及维护。
信息技术及相关产品的开发、研
制、技术服务;信息系统的工程设
计、施工、系统集成;信息咨询服
务;计算机软硬件生产、批发兼零
售;网络及数据通信产品的生产、
批发兼零售;安全技术防范工程设
武汉烽火信息集 计、施工、维修;建筑智能化工程
2 52,262.42 100%
成技术有限公司 施工;增值电信业务中的互联网数
据中心业务;增值电信业务中的互
联网接入服务业务;货物进出口、
技术进出口、代理进出口(不含国
家禁止或限制进出口的货物或技
术);消防工程;装修装饰工程;机电
工程。
光纤预制棒和光纤的研发、设计、
烽火藤仓光纤科 1,650 万美
3 60% 生产销售和售后服务以及其他与
技有限公司 元
光纤相关的各种技术服务。
59
注册资本 持股比例
序号 公司名称 （万元） （直接、间 经营范围
接合计）
光纤通信、数据通信、无线通信和
相关通信技术、信息技术科技开发
及产品制造和销售;系统集成及产
品销售;相关工程设计、施工;技术
武汉烽火国际技
4 4,000.00 70% 服务;对项目投资;自营和代理各类
术有限责任公司
产品和技术的进出口业务(国家禁
止经营的产品除外)。预包装食品
批发(凭许可证在核定的范围及期
限内经营)。
光纤通信和相关信息通信技术领
域科技开发及相关高新技术产品
销售;通信产品及计算机的系统集
南京第三代通信
5 8,000.00 100% 成;自有房屋租赁;物业管理服务;
科技有限公司
会务服务;以下经营范围限取得许
可的分支机构经营:餐饮服务,住
宿,停车场服务。
烽火通信印度私 550 万美
6 100% 贸易自营或代理
人有限责任公司 元
烽火通信南美光 950 万美 光缆的研发、涉及制造、销售及其
7 51%
缆公司 元 他各种光缆相关技术服务
光通信设备、光纤、光纤预制棒、
光材料及相关产品的研发、生产及
锐光信通科技有
8 26,672.00 100% 销售;通信工程的设计、施工、系
限公司
统集成及软件开发、信息咨询、技
术服务。
光纤通信和相关通信技术产业、软
件和电子信息产业、信息安全产业
武汉烽火通信产 的投资;实业投资与受托固定资产
9 业投资管理有限 31,860.71 100% 管理;科技工业园区建设;科技工业
公司 园区配套设施管理;工业设备及房
屋租赁;物业服务及园区景观的配
套服务;货物进出口业务。
长春烽火技术有 光纤光缆产品的研发、生产、加工、
10 1,300.00 69.23%
限公司 销售。
通信光(电)缆、光(电)缆工程及与
通信技术有关的光电产品的开发、
西安北方光通信
11 1,100.00 51% 生产;光电产品、机电产品、化工
有限责任公司
产品(不含剧毒和易燃易爆物品)的
销售。
60
注册资本 持股比例
序号 公司名称 （万元） （直接、间 经营范围
接合计）
生产销售光纤、光缆及光通信传输
设备器材与光通信元件之行销、流
通及材料供应,设计与承包电信线
南京华信藤仓光 2,950 万美
12 50.10% 路及资讯系统网络工程(需经国家
通信有限公司 元
行业主管部门批准后实施)并提供
相关的产品及服务;销售自产产
品。
集成电路及其系统、软件的研究、
开发、设计、生产与销售;集成电
武汉飞思灵微电
13 27,500.00 65.45% 路相关技术开发、技术转让、技术
子技术有限公司
咨询及技术服务;货物进出口、技
术进出口、代理进出口。
云计算业务;数据处理、存储服
务;IDC 基础业务和增值业务;计算
机系统技术服务、咨询、技术开发、
设计、施工、技术转让、系统集成
烽火云科技有限 等;计算机软、硬件开发、销售;节
14 10,000.00 100%
公司 能环保技术的研发与咨询服务,商
务信息咨询;新能源系统、节能环
保系统的设计、施工和系统集成;
电力工程施工、技术服务;空调技
术服务。
许可经营项目:电信增值业务。(依
法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)一般经营
项目:计算机软硬件、通信产品研
西安烽火数字技 究、开发、制造、销售;计算机及
15 10,000.00 100%
术有限公司 通信产品的技术服务、技术咨询、
技术开发、系统集成;云平台服务;
云基础设施服务;云软件服务;数据
处理;数据存储服务;物业管理;房
屋租赁。
烽火海洋网络设
16 42,095.00 100% 通信制造业
备有限公司
武汉烽火锐拓科 光纤、光棒、光电材料及通信设备
17 30,000.00 100%
技有限公司 的技术开发、制造及销售。
61
注册资本 持股比例
序号 公司名称 （万元） （直接、间 经营范围
接合计）
通用服务器、高性能计算机、存储
烽火超微信息科 3,333 万美 产品、云计算、交换机、工作站软
18 70%
技有限公司 元 硬件产品的技术开发和产品生产、
销售和售后服务。
电子产品的技术开发、技术咨询、
武汉烽火光网信 技术服务;信息技术咨询服务;计算
19 5,000.00 100%
息技术有限公司 机软硬件的开发、生产、技术服务
及批发兼零售。
光纤通信和相关通信技术、信息技
术领域科技开发;相关高新技术产
品制造和销售,含光纤、光缆、光
纤复合架空地线(OPGW)、光纤复
合相线(OPPC)及金具和附件、电
新疆烽火光通信 缆、线缆产品原材料及配件、线缆
20 3,000.00 100%
有限公司 生产设备、通信系统集成及附属产
品的研发、制造和销售;通信及信
息系统工程设计、安装和施工;光
纤、光缆、通信附属器材的技术开
发、技术转让、技术咨询和技术服
务;线缆信息服务。
烽火通信美国研 200 万美
21 100% 通信技术研发及服务
究所 元
二、交易各方之间的关联关系
截至本报告书签署日，交易对方与上市公司主要存在以下关联关系：
本次重组的交易对方为烽火通信。烽火科技集团有限公司持有烽火通信
42.28%的股权，系烽火通信的控股股东，武汉邮科院通过持有烽火科技集团有限
公司 92.69%的股权，间接控制烽火通信。
2018 年 6 月 27 日，经国务院批准，国务院国资委同意电信科研院与武汉邮
科院实施联合重组，新设公司由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，将电
信科研院和武汉邮科院整体无偿划入新公司。2018 年 8 月 15 日，新公司中国信
科已经设立，待股权划转完成后，电信科研院和武汉邮科院将成为中国信科的全
资子公司。因此，本次交易对方烽火通信构成上市公司的关联方，本次交易构成
62
关联交易。
三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况说明
截至本报告书签署日，本次交易对方烽火通信不存在向上市公司推荐董事或
高级管理人员的情况。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明
本次交易对方已出具承诺，承诺本公司/本人最近五年内没有受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁；本公司主要管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
本次交易对方已出具承诺，承诺本公司/本人最近五年内不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分等情形等；本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分等情形等。
63
第四章 交易标的基本情况
一、基本信息
公司名称 成都大唐线缆有限公司
统一社会信用代码 91510100782679379M
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 11612.409457 万元人民币
法定代表人 李诗愈
成立日期 2005-12-30
注册地址 成都市高新区西区西芯大道 10 号
办公地址 成都市高新区西区西芯大道 10 号
光纤、光缆、电缆、线缆产品原材料及配件、线缆生产设备、通信
系统集成及附属产品的研发、制造和销售;通信附属器材的技术开发、
技术转让、技术咨询和技术服务;通信及信息系统工程设计、安装和
经营范围
施工;线缆信息服务(以上项目国家法律、行政法规禁止的除外);货物、
技术进出口贸易(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)。
二、设立及历次股权变动
（一）2005 年 12 月，设立
2005 年 12 月 12 日，成都市工商行政管理局出具“名称预核内字[2005]第
0100051212015 号”《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为“成都大唐
线缆有限公司”。
2005 年 12 月 28 日，成都线缆召开第一届股东会，审议通过公司章程，同
时选举曹斌为公司执行董事（法定代表人）、郭慧筠为公司监事，聘任李明嘉为
公司经理。
2005 年 12 月 29 日，四川中天浩会计师事务所有限公司出具了“川中天浩
验（2005）011 号”《验资报告》。经审验，截至 2005 年 12 月 28 日止，成都
线缆已收到大唐电信和李明嘉等 34 位自然人缴纳的注册资本 111,546,534.15 元，
出资方式有货币出资、实物出资、无形资产出资。
成都线缆设立时的股权结构如下：
64
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1,000.00 货币
大唐电信科技股
1 7,451.865752 99.47824 实物资产
份有限公司
2,644.587663 无形资产
2 李明嘉 7.00 0.06275 货币
3 王耀明 6.50 0.05827 货币
4 刘湘荣 6.50 0.05827 货币
5 薛梦驰 2.50 0.02241 货币
6 管泽根 2.50 0.02241 货币
7 吴 涛 2.50 0.02241 货币
8 翁庆年 2.50 0.02241 货币
9 张晓勇 2.50 0.02241 货币
10 彭 媛 2.50 0.02241 货币
11 黄 堃 2.50 0.02241 货币
12 邓礼东 2.00 0.01793 货币
13 虞 春 2.00 0.01793 货币
14 任继志 0.80 0.00717 货币
15 时 彬 0.80 0.00717 货币
16 陆石林 0.80 0.00717 货币
17 徐明珠 0.80 0.00717 货币
18 于洪深 0.80 0.00717 货币
19 王微盺 0.80 0.00717 货币
20 曾 忠 0.80 0.00717 货币
21 吴 俭 0.80 0.00717 货币
22 王秀敏 0.80 0.00717 货币
23 陈 超 0.80 0.00717 货币
24 吴 平 0.80 0.00717 货币
25 李棉富 0.80 0.00717 货币
26 王桂勤 0.80 0.00717 货币
27 周根祥 0.80 0.00717 货币
28 李 能 0.80 0.00717 货币
29 徐昌发 0.80 0.00717 货币
30 邓 强 0.80 0.00717 货币
31 邓海雁 0.80 0.00717 货币
32 李克坚 0.80 0.00717 货币
33 龚林海 0.50 0.00448 货币
34 罗彰敏 0.50 0.00448 货币
35 冯秀琼 0.50 0.00448 货币
合计 11,154.653415 100.00 --
（二）历次股权变动情况
65
1、2007 年 6 月，第一次股权转让
2007 年 6 月 8 日，成都线缆召开 2007 年第四次股东会，全体股东一致达成
决议：鉴于其他股东放弃优先购买权，同意股东张晓勇、王微盺、吴俭等六人将
股权转让至熊强、黄舟雷、胡俊、李向云、张晓宇、黄佳等十一人，上述股权转
让占公司股权比例为 0.055582%，转让的价格为 68,836.22 元。
2007 年 6 月 11 日，各方签署《股权转让协议书》。
2、2007 年 12 月，第一次增加注册资本
2007 年 12 月 25 日，成都线缆召开 2007 年第五次股东会，全体股东一致达
成决议：公司对 39 名自然人进行股权激励，增加公司注册资本 803,490.32 元。
同日，成都线缆股东签署了新章程。
2007 年 12 月 25 日，四川亚通会计师事务所有限责任公司出具了“亚会验
报字[2007]第 032 号”《验资报告》。经审验，截至 2007 年 12 月 24 日止，成
都线缆已收到李明嘉等 39 位自然人股东缴纳的新增注册资本 803,490.32 元，变
更后的注册资本为 112,350,024.47 元。
3、2008 年 11 月，第二次股权转让、第二次增加注册资本
2008 年 10 月 29 日，成都线缆召开 2008 年第六次股东会，全体股东一致达
成决议：（1）同意虞春、王桂勤将股权转让至任继志、李能、熊强、黄舟雷等
十二名股东，上述股权转让占公司股权比例为 0.059389%,转让的价格为 89,145.66
元。（2）公司 2007 年度长期激励计划为增加公司注册资本并分配给 37 名自然
人股东。（3）法人股东大唐电信将机器设备评估作价向公司增加注册资本。同
日，成都线缆股东签署了新章程。各方签署《股权转让协议书》。
2008 年 11 月 24 日，四川亚通会计师事务所有限责任公司出具了“亚会验
报字[2008]第 033 号”《验资报告》。经审验，截至 2008 年 11 月 17 日止，成
都线缆已收到大唐电信及李明嘉等 37 位自然人股东缴纳的新增注册资本
2,845,964.18 元，变更后的注册资本为 115,195,988.65 元。
4、2009 年 12 月，第三次股权转让、第三次增加注册资本
66
2009 年 6 月 16 日，各方签署《股权转让协议书》，张颖佳将股权转让至薛
梦驰、徐麟翔、张静，上述股权转让占公司股权比例为 0.042255%，转让的价格
为 6.889763 万元。
2009 年 5 月 10 日，成都线缆召开股东会，全体股东一致达成决议：（1）
通过上述《股权转让协议书》。（2）公司 2008 年度长期激励计划为增加公司注
册资本并分配给自然人股东。上述变更，成都线缆股东已签署新章程。
2009 年 11 月 30 日，四川亚通会计师事务所有限责任公司出具了“亚会验
报字[2009]第 019 号”《验资报告》。经审验，截至 2009 年 11 月 30 日止，成
都线缆已收到李明嘉等 38 位自然人股东缴纳的新增注册资本 588,703.82 元，变
更后的注册资本为 115,784,692.47 元。
5、2010 年 12 月，第四次股权转让、第四次增加注册资本
2010 年 11 月 18 日，成都线缆召开股东会，全体股东一致达成决议：（1）
同意熊强、黄佳、黄舟雷、邓海雁将股权转让至薛梦驰、管泽根、吴涛、翁庆年、
邓礼东、彭媛等 26 名自然人。上述股权转让占公司股权比例为 0.154972%，转
让的价格为 24.715725 万元。（2）公司 2009 年度长期激励计划为增加公司注册
资本并分配给自然人股东。上述变更，成都线缆股东已签署新章程。
各方签署《股权转让协议书》，按照上述股东会决议进行股权转让。
2010 年 12 月 9 日，四川亿永正勤会计师事务所有限公司出具了《验资报告》
（川亿会验[2010]322 号）。经审验，截至 2010 年 12 月 8 日止，成都线缆已收
到李明嘉等 34 位自然人股东缴纳的新增注册资本 33.940210 万元，变更后的注
册资本为 11,612.409457 万元。
6、2011 年 12 月，第五次股权转让
2011 年 11 月 21 日，成都线缆召开股东会，全体股东一致达成决议：鉴于
其他股东放弃优先购买权，同意股东大唐电信将其持有的 51%股权转让至烽火通
信。上述股权转让完成后，大唐电信持有成都线缆 46.4785%股权，烽火通信持
有成都线缆 51%股权。
67
2011 年 12 月 2 日，大唐电信与烽火通信签署《股权转让协议书》，按照上
述股东会决议进行股权转让。
针对上述股权转让，成都线缆股东已签署新的公司章程，更新了股东名册。
7、2012 年 6 月，第六次股权转让
2012 年 5 月 18 日，成都线缆召开股东会，全体股东一致达成决议：同意股
东刘湘荣、薛梦驰、郭志宏等 9 人将其持有的合计 0.632876%股权转让至李明嘉、
黄堃、翁庆年等 29 名自然人，转让价格合计为 86.719987 万元。
各方已签署《股权转让协议书》，按照上述股东会决议进行股权转让。
针对上述股权转让，成都线缆股东已签署新的公司章程，更新了股东名册。
8、2013 年 2 月，第七次股权转让
2012 年 11 月 8 日，成都线缆召开股东会，全体股东一致达成决议：同意股
东王耀明、吴涛、邓礼东、胡俊将其持有的全部股权转让至李明嘉、黄堃、翁庆
年等 41 名自然人。上述股权转让比例为 0.5327956%，转让价格合计为 73.006436
万元。
各方已签署《股权转让协议书》，按照上述股东会决议进行股权转让。
针对上述股权转让，成都线缆股东已签署新的公司章程，更新了股东名册。
9、2014 年 2 月，第八次股权转让
2014 年 1 月 27 日，成都线缆召开股东会，全体股东一致达成决议：同意股
东徐明珠、任晨光、肖琦将其持有的全部股权转让至管泽根、翁庆年、彭媛等
21 名自然人。上述股权转让比例为 0.072933%，转让价格合计为 8.469297 万元。
各方已签署《股权转让协议书》，按照上述股东会决议进行股权转让。
针对上述股权转让，成都线缆股东已签署新的公司章程，更新了股东名册。
10、2014 年 8 月，第九次股权转让
2014 年 8 月 16 日，成都线缆召开股东会，全体股东一致达成决议：同意股
68
东张利萍将其持有的全部股权转让至翁庆年、彭媛、陆石林、李向云等 8 名自然
人。上述股权转让比例为 0.461422%，转让价格为 71.198635 万元。
2014 年 8 月 17 日，各方已签署《公司股权转让协议》，按照上述股东会决
议进行股权转让。
针对上述股权转让，成都线缆股东已签署新的公司章程，更新了股东名册。
11、2015 年 9 月，第十次股权转让
2015 年 9 月 29 日，成都线缆召开股东会，全体股东一致达成决议：同意股
东汪永军、任继志、曾忠将其持有的合计 0.393387%股权转让至管泽根、翁庆年、
彭媛等 40 名自然人，转让价格合计为 64.50 万元。
2015 年 9 月 30 日，各方已签署《公司股权转让协议》，按照上述股东会决
议进行股权转让。
针对上述股权转让，成都线缆股东已签署新的公司章程，更新了股东名册。
12、2016 年 9 月，第十一次股权转让
2016 年 9 月 1 日，成都线缆召开股东会，全体股东一致达成决议：同意股
东徐昌发将其持有的 6.007968 万元股权（占注册资本的 0.051737%）转让至田祥
身、王浩、王臣刚、曾欢 4 名自然人，转让价格为 8.915659 万元。
2016 年 9 月 1 日，各方已签署《公司股权转让协议》，按照上述股东会决
议进行股权转让。
针对上述股权转让，成都线缆股东已签署新的公司章程，更新了股东名册。
13、2017 年 12 月，第十二次股权转让
2017 年 12 月 13 日，成都线缆召开股东会，全体股东一致达成决议：同意
股东张时敏、李红军、田祥身将其持有的 5.969613 万元股权（占注册资本的
0.051407%）转让至肖飚、王浩、陈忠文等 9 名公司核心骨干人员，转让价格合
计为 10.745356 万元。
69
各方已签署《公司股权转让协议》，按照上述股东会决议进行股权转让。
针对上述股权转让，成都线缆股东已签署新的公司章程，更新了股东名册。
本次股权转让完成后，截至本报告书签署日，成都线缆注册资本及股权结构
未发生变化。截至本报告书签署日，成都线缆的股东及出资情况如下所示：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 烽火通信 5,922.328823 51.00 货币
货币+实物
2 大唐电信 5,397.274412 46.478
+无形资产
3 李明嘉 35.872928 0.31 货币
4 汪永军 20.969486 0.18 货币
5 黄堃 19.873699 0.17 货币
6 彭媛 16.686494 0.14 货币
7 翁庆年 16.684182 0.14 货币
8 陆石林 14.551853 0.13 货币
9 管泽根 14.362012 0.12 货币
10 邓强 10.312722 0.09 货币
11 李能 9.805167 0.08 货币
12 张晓宇 8.151812 0.07 货币
13 张磊 8.137407 0.07 货币
14 李克坚 8.122207 0.07 货币
15 陈超 8.20987 0.07 货币
16 李向云 8.030365 0.07 货币
17 李棉福 8.12819 0.07 货币
18 刘朝 8.173603 0.07 货币
19 鲜沁洪 7.628095 0.07 货币
20 罗彰敏 6.088177 0.05 货币
21 黄艳平 4.174994 0.04 货币
22 徐麒翔 4.91407 0.04 货币
23 冯秀琼 5.043099 0.04 货币
24 李权潘 4.859045 0.04 货币
25 李纬 3.81966 0.03 货币
26 唐万江 3.175705 0.03 货币
27 门一帆 3.164115 0.03 货币
28 李桃 3.928344 0.03 货币
29 王浩 1.903287 0.02 货币
30 梁凯 1.962528 0.02 货币
31 王建明 2.293144 0.02 货币
32 高华 2.263952 0.02 货币
33 李飞 2.403173 0.02 货币
70
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
34 陈忠文 1.076341 0.01 货币
35 李翠松 0.847465 0.01 货币
36 刘世模 1.111106 0.01 货币
37 冯文学 1.201587 0.01 货币
38 龚春平 1.201587 0.01 货币
39 罗世义 1.364315 0.01 货币
40 兰琴 1.062365 0.01 货币
41 王臣刚 1.260159 0.01 货币
42 陈礼平 1.201587 0.01 货币
43 刘毅 1.201587 0.01 货币
44 杜海燕 1.08011 0.01 货币
45 陈茜 1.555708 0.01 货币
46 秦海 1.555708 0.01 货币
47 曾欢 1.260159 0.01 货币
48 何建 1.021947 0.01 货币
49 肖飚 1.111106 0.01 货币
合计 11,612.409457 100 --
三、产权或控制关系
截至本报告书签署日，烽火通信为成都线缆的控股股东，持有成都线缆 51%
股权。上市公司大唐电信持有成都线缆 46.478%股权，为成都线缆第二大股东，
李明嘉等 47 名自然人作为成都线缆员工合计持有剩下 2.52%的股权。武汉邮科
院、烽火科技集团有限公司通过烽火通信间接持有成都线缆 51%股权，为成都线
缆的间接控股股东。国务院国资委持有武汉邮科院 100%股权，为成都线缆的实
际控制人。成都线缆的股权结构及控制关系如下图所示：
71
四、下属企业情况
截至本报告书签署日，成都线缆不存在全资、控股或参股子公司。
五、主营业务发展情况
成都线缆系大唐电信的参股公司，主营业务为通信线缆产品的研发、生产制
造与销售，主要产品包括通信光缆、同轴电缆、漏泄电缆、数字通信电缆、电力
电缆及相关产品配件。成都线缆的通信线缆产品具有较强的市场竞争力，长期进
入国内大型通信运营商第一类供应商序列。
通信光缆产品及配件，作为现在通信工程建设的主力产品，在成都线缆的主
营业务结构中占据重要地位。成都线缆的通信光缆产品种类齐全，用途覆盖广泛，
获得了省级名优产品和全国满意产品称号。近年来，成都线缆通过技术创新，研
制的光电混合缆产品，可满足电信运营商基站用光缆的多用途需求。
同轴电缆产品及配件，主要划分为射频同轴电缆、漏泄同轴电缆。上述两类
产品作为成都线缆的支柱产品，可满足运营商基站通信建设和室分建设的主要需
求。成都线缆在同轴电缆产品领域拥有完整的自主知识产权、先进的生产设备、
72
精密的检测仪器以及雄厚的技术实力。
漏泄电缆及配件产品，主要应用于轨道交通通信工程领域。近年来，成都线
缆着力于技术发展前沿，加大产品研发及制造投入，采用先进的进口制造设备，
不断完善漏缆产品在民用通信系统、警用通信系统、广播系统等专用系统的产品
应用。
数字通信电缆产品及配件，因其较好的产品实用性和先进的技术性能，在综
合布线系统的换代升级中应用广泛。近年来，成都线缆在综合布线系统领域深入
拓展，不仅拥有成熟实用的五类、超五类、六类系列产品，而且研发生产适用于
高端布线系统的 6A、七类等产品及配件，为后期智能市场的发展提供可靠保障。
在综合布线市场，成都线缆占据了全国 10%的市场份额，连续 9 年获得智能建筑
行业十大品牌等殊荣。
除上述主力产品系列外，电力电缆产品作为成都线缆近年来新型力推产品线，
可划分为软电缆、布电线系列、充电桩电缆，有效补充了成都线缆在运营商系统
和综合布线系统的部分产品缺失，并成功布局新能源市场。
根据成都线缆 2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月经审计的财务数据，成
都线缆营业收入按产品及服务划分的情况如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 43,197.27 98.72% 64,167.47 98.79% 72,024.55 98.50%
其中：光缆 13,634.71 31.16% 23,483.94 36.15% 26,085.80 35.67%
数字缆 15,704.70 35.89% 18,688.19 28.77% 17,823.98 24.38%
同轴电缆 13,333.04 30.47% 21,995.34 33.86% 28,114.78 38.45%
电力电缆 0.03 0.00% - - - -
其他业务收
561.74 1.28% 787.07 1.21% 1,096.25 1.50%
入
合计 43,759.01 100.00% 64,954.54 100.00% 73,120.80 100.00%
由上表数据可知，成都线缆的营业收入主要由光缆、数字缆和同轴电缆三大
73
产品构成，三者销售收入在 2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月占营业收入的
比例分别为 98.50%、98.79%、98.72%。
六、报告期内主要财务数据
根据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的编号为“天职
业字[2017]5207 号”审计报告以及经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并
出具的编号为“信会师报字[2018]第 ZE10524 号”、 信会师报字[2018]第 ZE22834
号”审计报告，成都线缆 2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月的合并报表主要财务
数据如下所示：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 42,110.55 44,639.89 49,611.36
负债合计 17,725.13 19,018.79 28,708.92
所有者权益合计 24,385.42 25,621.10 20,902.44
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 43,759.01 64,954.54 73,120.80
利润总额 1,129.14 5,378.60 4,487.62
净利润 1,029.24 4,718.66 3,669.94
归属于母公司所有者
1,029.24 4,718.66 3,669.94
的净利润
七、主要资产的权属情况
截至本报告书签署日，成都线缆主要资产的产权清晰，不存在抵押、质押等
权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的其他情况。
（一）土地使用权
1、自有土地使用权
截至本报告书签署日，成都线缆拥有土地使用权一项，具体情况如下：
土地面积 使用权类 取得方
权利证号 坐落 用途 终止日期 他项权利
（平方米） 型 式
74
土地面积 使用权类 取得方
权利证号 坐落 用途 终止日期 他项权利
（平方米） 型 式
成高国用 成都高新区西部
投资入
（2006）第 园区西芯大道 10 67,886.53 工业 出让 2049.6.27 无
股
7538 号 号
2、租赁土地使用权
成都线缆共租赁 1 宗土地使用权，土地使用权人为大唐电信，该土地使用权
的具体情况如下：
土地面积
权利证号 坐落 用途 使用权类型 终止日期
（平方米）
成高国用（2006） 成都高新区西部园
4194.48 工业 出让 2055.11.1
第 2003 号 区
（二）房屋建筑物
截至本报告书签署日，成都线缆拥有 10 处自有房屋，其中 5 处取得房屋产
权证书，剩余 5 处尚未取得房屋产权证书，具体情况如下：
建筑面积
序号 权利证号 坐落 用途 取得方式 他项权利
（平方米）
成房权证监证字 成都高新区西部园
1 1,236 工厂 投资入股 无
第 1442892 号 区西芯大道 10 号
成房权证监证字 成都高新区西部园
2 1,208 库房 投资入股 无
第 1442899 号 区西芯大道 10 号
成房权证监证字 成都高新区西部园
3 9,322 工厂 投资入股 无
第 1442882 号 区西芯大道 10 号
成房权证监证字 成都高新区西部园
4 6,208.21 厂房、办公 自建 无
第 2123560 号 区西芯大道 10 号
成房权证监证字 成都高新区西部园
5 8,000 车间 投资入股 无
第 1442896 号 区西芯大道 10 号
成都高新区西部园
6 未办理产权证 6,476.55 综合楼 自建 无
区西芯大道 10 号
成都高新区西部园
7 未办理产权证 150.00 水泵房 自建 无
区西芯大道 10 号
成都高新区西部园
8 未办理产权证 120.00 车库 自建 无
区西芯大道 10 号
门卫室及
成都高新区西部园
9 未办理产权证 95.25 花岗石门 自建 无
区西芯大道 10 号
牌
75
建筑面积
序号 权利证号 坐落 用途 取得方式 他项权利
（平方米）
成都高新区西部园 电力电缆
10 未办理产权证 2,507.45 自建 无
区西芯大道 10 号 车间厂房
截至报告书签署之日，成都线缆共有 5 处房屋建筑物未取得房产证，主要涉
及综合楼、车库、门卫室及数字缆车间厂房等。上述 5 处房屋建筑物的面积合计
为 9,349.25 平方米，占成都线缆全部房屋建筑物总面积的比例为 26.47%，未取
得房产证的具体原因如下：
1、序号 6：综合楼
综合楼租赁使用的土地使用权属于大唐电信，因该等房屋权属与土地权属不
是同一权利人，而当地房屋管理部门要求土地及地上建筑物必须权利人一致，故
办理产权证存在一定困难。目前，成都线缆正在协调当地相关部门积极办理中。
鉴于该等房产用途为食堂、办公等辅助性用途，不涉及生产，预计对成都线缆的
正常经营不会造成重大不利影响。
2、序号 7-9：水泵房、车库、门卫
序号 7-9 的泵房、车库、门卫系成都线缆为保障生产及管理需求，在厂区内
自建的辅助性简易建筑。该等建筑自建时，标的公司未作地质勘察、未进行专业
设计、行政监督未参与，故不具备办理建筑审批手续条件，该等建筑在建设手续
上存在一定瑕疵，预计办理房屋产权证书存在一定难度。目前，成都线缆正在与
相关主管部门积极沟通，协调推进上述自建房屋建筑物的产权证办理事宜。
上述自建房屋所在厂区土地已取得土地使用权证，土地使用权取得已履行了
必要的出让手续，程序合法合规。经相关政府部门网站查询及访谈，成都线缆厂
区土地属于当地政府规划范围的工业用地，相关项目未受到土地、规划或建设等
主管部门的行政处罚，因此上述自建房屋建筑物被强制拆除的风险较小，目前由
成都线缆正常使用。
3、序号 10：电力电缆车间厂房
电力电缆车间厂房的消防、环评等手续已履行完毕，不属于违章建筑，不存
76
在被强制拆除的风险，成都线缆正在申请办理房产证。
综上，电力电缆车间厂房的建设施工、消防、环评等手续完备，目前正在申
请办理产权证，预计办理不存在障碍。除电力电缆车间厂房，成都线缆上述四处
自建房屋建筑物主要用于车库、门卫、食堂、办公等非生产性的辅助用途，属于
规划工业用地上的自建工程，目前正在积极申请办理产权证，不存在强制拆除风
险，该等自建房屋可替代性较高，未取得产权证不会对成都线缆的生产经营产生
重大不利影响。
（三）主要固定资产
截至 2018 年 9 月 30 日，成都线缆拥有的净值在 10 万元以上的主要固定资
产如下：
原值 净值
序号 固定资产名称 成新率
（万元） （万元）
1 电缆车间 659.62 453.64 68.77%
2 综合楼 628.28 343.49 54.67%
3 库房 120.40 57.04 47.38%
4 光缆车间 1,424.46 677.24 47.54%
5 动力站房 198.27 93.40 47.11%
6 同轴车间 1,047.13 494.77 47.25%
7 围墙、清水池、化粪池、动力沟 55.44 21.94 39.57%
8 道路铭管 154.01 60.94 39.57%
9 门卫室及花岗石门牌 35.76 14.53 40.63%
10 电力电缆车间厂房 253.63 248.36 97.92%
11 电力电缆车间厂房 19.27 18.87 97.92%
12 套塑-挤塑机 355.00 10.65 3.00%
13 物理发泡-挤塑机 408.00 12.24 3.00%
14 数字缆成缆-收线架 126.56 15.09 11.92%
77
原值 净值
序号 固定资产名称 成新率
（万元） （万元）
15 光纤着色-复绕机 21.37 13.08 61.20%
16 绞对-收线柜 35.68 22.42 62.82%
17 绞对-放线架 35.68 22.42 62.82%
18 光纤着色-复绕机 21.20 14.86 70.09%
19 绞对-放线架 34.19 24.24 70.90%
20 绞对-收线柜 34.19 24.24 70.90%
21 绞对-放线架 34.19 24.24 70.90%
22 绞对-收线柜 34.19 24.24 70.90%
23 绞对-收线柜 39.32 30.10 76.56%
24 绞对-放线架 39.32 30.10 76.56%
25 绞对-收线柜 39.32 30.10 76.56%
26 绞对-放线架 39.32 30.10 76.56%
27 数字缆成缆-纵包架 25.97 20.93 80.60%
28 数字缆成缆-收线架 109.36 88.15 80.61%
29 护套-挤塑机 30.77 26.29 85.45%
30 绞对-放线柜 38.46 34.11 88.68%
31 绞对-收线柜 38.46 34.11 88.68%
32 绞对-放线柜 38.46 34.11 88.68%
33 绞对-收线柜 38.46 34.11 88.68%
34 串联-拉丝退火预热一体机 40.00 37.09 92.73%
35 串联-挤塑机 34.87 32.33 92.73%
36 串联-外皮挤塑机 11.88 11.02 92.72%
37 串联-两层十字共挤机头 14.36 13.31 92.73%
78
原值 净值
序号 固定资产名称 成新率
（万元） （万元）
38 串联-三层十字共挤机头 41.03 38.04 92.72%
39 串联-控制柜 22.65 21.00 92.73%
40 串联-气体注入系统 38.72 35.90 92.73%
41 串联-偏心仪 21.88 20.29 92.73%
42 串联-收线室 39.15 36.30 92.72%
43 拉丝机 15.04 13.95 92.73%
44 拉丝机 15.04 14.31 95.15%
45 拉丝机 15.04 14.31 95.15%
46 电力成缆-绞笼 21.88 20.82 95.15%
47 电力成缆-绞笼 48.97 46.60 95.15%
48 电力电缆-牵引机 12.56 11.95 95.15%
49 电力成缆-悬臂吊 34.19 34.08 99.68%
50 护套-挤塑机 13.68 13.01 95.15%
51 绞对-放线机 37.69 37.08 98.38%
52 绞对-收线机 37.69 37.08 98.38%
53 绞对-放线机 37.69 37.08 98.38%
54 绞对-收线机 37.69 37.08 98.38%
55 绞对-放线机 33.50 32.96 98.38%
56 绞对-收线机 33.50 32.96 98.38%
57 绞对-放线机 33.50 32.96 98.38%
58 绞对-收线机 33.50 32.96 98.38%
59 绞对-放线机 33.50 32.96 98.38%
60 绞对-收线机 33.50 32.96 98.38%
79
原值 净值
序号 固定资产名称 成新率
（万元） （万元）
61 绞对-放线机 33.50 32.96 98.38%
62 绞对-收线机 33.50 32.96 98.38%
63 数字缆成缆-双盘主动放线架 17.09 16.82 98.38%
64 数字缆成缆-双盘主动放线架 17.09 16.82 98.38%
65 数字缆成缆-4 头纵包架 25.64 25.23 98.38%
66 数字缆成缆-收线机 101.81 100.17 98.38%
67 低压组合式开关柜 366.33 10.99 3.00%
68 供电(树脂浇注干式变压器） 23.60 12.70 53.81%
69 自来水安装设备（管道和水表） 17.42 10.58 60.74%
70 自动冲孔机 45.56 30.30 66.51%
71 工控机 16.78 12.71 75.75%
72 热量分析仪 25.28 21.19 83.83%
合计 7,730.10 4,168.00 -
（四）商标
1、自有商标
截至本报告书签署日，成都线缆拥有已注册商标 14 项，具体情况如下：
序 类 注册证 取得
商标 核定使用商品/服务项目 有效期限
号 别 号 方式
技术研究；替他人研究和开发
第 新产品；质量控制；材料测试；
原始
1 42 14799693 物理研究；工业品外观设计； 2015.7.21-2025.7.20
取得
类 包装设计；质量检测；质量评
估；技术项目研究
技术研究；替他人研究和开发
第 新产品；质量控制；材料测试；
原始
2 42 14799601 物理研究；工业品外观设计； 2015.7.14-2025.7.13
取得
类 包装设计；质量检测；质量评
估；技术项目研究
80
序 类 注册证 取得
商标 核定使用商品/服务项目 有效期限
号 别 号 方式
技术研究；替他人研究和开发
第 新产品；质量控制；材料测试；
原始
3 42 14799577 物理研究；工业品外观设计； 2015.7.14-2025.7.13
取得
类 包装设计；质量检测；质量评
估；技术项目研究
技术研究；替他人研究和开发
第 新产品；质量控制；材料测试；
原始
4 42 14799554 物理研究；工业品外观设计； 2015.7.14-2025.7.13
取得
类 包装设计；质量检测；质量评
估；技术项目研究
电缆包皮层；电缆；电线；电
第 线接线器（电）；光导纤维（光
原始
5 9 14799550 学纤维）；电源材料（电线、 2015.7.14-2025.7.13
取得
类 电缆）；电话线；纤维光缆；
同轴电缆；绝缘铜线
电缆包皮层；电缆；电线；电
第 线接线器（电）；光导纤维（光
原始
6 9 14799522 学纤维）；电源材料（电线、 2015.7.21-2025.7.20
取得
类 电缆）；电话线；纤维光缆；
同轴电缆；绝缘铜线
电缆包皮层；电缆；电线；电
第 线接线器（电）；光导纤维（光
原始
7 9 14799507 学纤维）；电源材料（电线、 2015.7.28-2025.7.27
取得
类 电缆）；电话线；纤维光缆；
同轴电缆；绝缘铜线
电缆包皮层；电缆；电线；电
第 线接线器（电）；光导纤维（光
原始
8 9 14799504 学纤维）；电源材料（电线、 2015.7.28-2025.7.27
取得
类 电缆）；电话线；纤维光缆；
同轴电缆；绝缘铜线
电缆包皮层；电缆；电线；电
第 线接线器（电）；光导纤维（光
原始
9 9 14799496 学纤维）；电源材料（电线、 2015.7.14-2025.7.13
取得
类 电缆）；电话线；纤维光缆；
同轴电缆；绝缘铜线
电缆包皮层；电缆；电线；电
第 线接线器（电）；光导纤维（光
原始
10 9 14799482 学纤维）；电源材料（电线、 2015.7.14-2025.7.13
取得
类 电缆）；电话线；纤维光缆；
同轴电缆；绝缘铜线
81
序 类 注册证 取得
商标 核定使用商品/服务项目 有效期限
号 别 号 方式
金属片和金属板；金属电线
杆；铝丝；普通金属线；非绝
第
缘铜线；非电气缆绳用金属接 原始
11 6 14799479 2015.7.14-2025.7.13
头；金属建筑材料；电线用金 取得
类
属杆；金属制非电气缆绳；紧
线夹头
金属片和金属板；金属电线
杆；铝丝；普通金属线；非绝
第
缘铜线；非电气缆绳用金属接 原始
12 6 14799452 2015.7.14-2025.7.13
头；金属建筑材料；电线用金 取得
类
属杆；金属制非电气缆绳；紧
线夹头
金属片和金属板；金属电线
杆；铝丝；普通金属线；非绝
第
缘铜线；非电气缆绳用金属接 原始
13 6 14799449 2015.7.28-2025.7.27
头；金属建筑材料；电线用金 取得
类
属杆；金属制非电气缆绳；紧
线夹头
金属片和金属板；金属电线
杆；铝丝；普通金属线；非绝
第
缘铜线；非电气缆绳用金属接 原始
14 6 14799376 2015.7.14-2025.7.13
头；金属建筑材料；电线用金 取得
类
属杆；金属制非电气缆绳；紧
线夹头
2、授权使用的商号和商标
截至本报告书签署日，大唐电信授权成都线缆使用 2 项商标，具体情况如下：
序 注册证
商标 类别 商标有效期限 许可方式 许可期限
号 号
非独占、非
排他、不可
1 第 9 类 4614430 2018.2.14-2028.2.13 2018.8.1-2019.7.31
转让、无分
许可权
非独占、非
排他、不可
2 第 9 类 5352108 2009.12.18-2019.12.27 2018.8.1-2019.7.31
转让、无分
许可权
（五）专利
82
截至本报告书签署日，成都线缆拥有专利 61 项，其中 57 项为实用新型专利，
2 项为发明专利，2 项为外观设计专利，具体情况如下：
序 权利限
专利名称 专利类型 专利号 专利证书号 申请日
号 制
铝外导体射频同
1 实用新型 2009202436077 第 1530082 号 2009.11.30 无
轴电缆
一种新型数字通
2 实用新型 2008202236108 第 1300554 号 2008.12.22 无
信电缆
复合钢带平包光
3 实用新型 2010206942526 第 1921510 号 2010.12.31 无
缆
光电混合型蝶形
4 实用新型 2010206943711 第 2038548 号 2010.12.31 无
光缆
集束型数字通信
5 实用新型 2010206945100 第 2021639 号 2010.12.31 无
水平对绞电缆
监控用分布式非
6 实用新型 2010206951205 第 1921703 号 2010.12.31 无
金属传感光缆
监控用分布式传
7 实用新型 2010206946438 第 1924335 号 2010.12.31 无
感光缆
数字通信用铜包
8 实用新型 2010206951351 第 2025735 号 2010.12.31 无
铝芯对绞电缆
铜包铝带外导体
9 实用新型 2010206951652 第 1940258 号 2010.12.31 无
射频同轴电缆
皱纹铜包铝带外
201020695160
10 导体射频同轴电 实用新型 第 1946913 号 2010.12.31 无
X
缆
一种煤矿用对绞
11 实用新型 2011204264710 第 2283304 号 2011.11.2 无
电缆
12 集束型蝶形光缆 实用新型 2011204266701 第 2309082 号 2011.11.2 无
皱纹纵包铜带外
13 导体射频同轴电 实用新型 2011204271502 第 2277139 号 2011.11.2 无
缆
集束型矿用对绞
14 实用新型 2011204271714 第 2256196 号 2011.11.2 无
电缆
100 对数字通信
15 实用新型 2011204312822 第 2416675 号 2011.11.4 无
用主干对绞电缆
数字通信用镀银
16 铜芯水平对绞电 实用新型 2011204312841 第 2280731 号 2011.11.4 无
缆
一种具有射频信
号及电力传输功
17 实用新型 2013200902177 第 3128548 号 2013.2.28 无
能的新型基站用
混合电缆
一种新型宽带接
18 实用新型 2013200903343 第 3131709 号 2013.2.28 无
入引入对绞电缆
三层屏蔽高强防
19 实用新型 2013200903324 第 3131296 号 2013.2.28 无
冲击对绞电缆
83
序 权利限
专利名称 专利类型 专利号 专利证书号 申请日
号 制
航空航天用镀银
20 铜芯聚全氟乙丙 实用新型 2013200902618 第 3127691 号 2013.2.28 无
烯绝缘对绞电缆
新型水面传输电
21 力用抗拉型漂浮 实用新型 2013200906591 第 3128024 号 2013.2.28 无
电缆
一种新型的镀铜
22 铝带外导体射频 实用新型 2013200902389 第 3129708 号 2013.2.28 无
同轴电缆
一种新型的镀铜
23 铝内导体射频同 实用新型 2013200902656 第 3127585 号 2013.2.28 无
轴电缆
一种光电混合线
24 实用新型 2013204655535 第 3311691 号 2013.7.31 无
缆
一种光电混合线
25 实用新型 2013204658590 第 3522552 号 2013.7.31 无
缆
100BASE-TX 快
26 速以太网专用对 实用新型 2014201701945 第 3791119 号 2014.4.10 无
绞电缆
一种新型宽带接
27 实用新型 2014201777319 第 3791311 号 2014.4.14 无
入引入对绞电缆
集束型宽带接入
28 实用新型 2014201741660 第 3845937 号 2014.4.11 无
引入对绞电缆
一种双层护套防
29 鼠型射频同轴电 实用新型 2014201796201 第 3846367 号 2014.4.15 无
缆
室外屏蔽阻水型
30 实用新型 2014201730219 第 3856713 号 2014.4.11 无
对绞电缆
一种新型地毯下
31 实用新型 2014201780716 第 38690046 号 2014.4.14 无
用对绞电缆
一种适用于复杂
32 实用新型 2014204232944 第 3964880 号 2014.7.29 无
环境的室内光缆
一种室内外两用
33 实用新型 2014204229000 第 4001431 号 2014.7.29 无
光缆
一种屏蔽型对缆 201520178161
34 实用新型 第 4439711 号 2015.3.27 无
电缆 X
一种新型对绞电
35 实用新型 2015202319454 第 4440285 号 2015.4.17 无
缆
一种新型多功能
36 实用新型 2015202329437 第 4440411 号 2015.4.17 无
光电混合缆
室内用 50 对数据
37 实用新型 2015202270077 第 4454913 号 2015.4.16 无
通信对绞电缆
25 对室外阻水型
38 实用新型 2015202312987 第 4494758 号 2015.4.17 无
对绞电缆
一种新型漂浮光
39 实用新型 2015202332389 第 4493200 号 2015.4.17 无
电混合缆
84
序 权利限
专利名称 专利类型 专利号 专利证书号 申请日
号 制
40 一种光电混合缆 实用新型 2015201781874 第 4560832 号 2015.3.27 无
41 室内光缆 实用新型 2015203671366 第 4582087 号 2015.6.1 无
一种防鼠抗压室
42 实用新型 2015204701119 第 4691178 号 2015.7.1 无
内光缆
43 一种光缆 实用新型 2015205329763 第 4814372 号 2015.7.22 无
44 一种充电桩电缆 实用新型 2016202046184 第 5361614 号 2016.3.17 无
一种新型高阻
45 燃、耐高温对绞 实用新型 2016202459651 第 5403591 号 2016.3.29 无
电缆
一种光电混合充
46 实用新型 2016202046305 第 5447818 号 2016.3.17 无
电桩电缆
一种高速率、高
47 电磁兼容性对绞 实用新型 2016209094850 第 5859360 号 2016.8.22 无
电缆
一种星绞对称电
48 实用新型 2016209288131 第 5865511 号 2016.8.24 无
缆
一种电动汽车直
49 流充电系统用电 实用新型 2016209294185 第 5878782 号 2016.8.24 无
缆
一种防鼠型复合
50 实用新型 2016208581604 第 5943640 号 2016.8.10 无
电缆
一种齿形导体对
51 实用新型 2016210626406 第 5999634 号 2016.9.19 无
绞电缆
一种电动汽车充
52 实用新型 2017200389254 第 6417669 号 2017.1.13 无
电系统用电缆
一种电动汽车交
53 流充电系统用耐 实用新型 2017200382077 第 6585793 号 2017.1.13 无
曲挠电缆
一种新能源汽车 201720037984
54 实用新型 第 6608616 号 2017.1.13 无
充电桩电缆 X
一种室外型光电
55 实用新型 2017203705111 第 6608617 号 2017.4.11 无
混合高清视频线
一种光电混合高
56 实用新型 2017203683822 第 6632563 号 2017.4.10 无
清视频线
辐射漏缆外导体
57 实用新型 2017203232885 第 6591521 号 2017.3.30 无
给纵包模具
一种辐射漏缆外
58 导体纵包模具及 发明专利 2017102002217 第 2965840 号 2017.3.30 无
处导体成形方法
一种光缆加强件
59 的阻水缆膏填充 发明专利 2015104208893 第 2686479 号 2015.7.16 无
装置及装置方法
60 包装箱 外观设计 2015301291531 第 3364887 号 2015.5.6 无
纸箱（宽带网络
61 外观设计 2014301105514 第 2992659 号 2014.4.29 无
电缆）
85
（六）域名
截至本报告书签署日，成都线缆拥有 1 项域名，具体情况如下：
序号 域名 权利人 有效期 备案文号
2012.02.03-2023 蜀 ICP 备
1 datangcable.com 成都大唐线缆有限公司
.02.03 12013711 号-2
（七）业务资质
截至本报告书签署日，成都线缆拥有的业务资质情况如下所示：
序号 证书名称 证书编号 授予方/认定方 有效期
1 管理体系认证证书 03016Q10094R0M 泰尔认证中心 2016.6.7-2019.6.6
广州赛宝认证中心
2 环境管理体系认证证书 01218E20748R6M 2018.9.10-2021.9.8
服务有限公司
职业健康安全管理体系 新世纪检验认证股
3 016ZB18S20405R2M 2018.4.26-2021.3.11
认证证书 份有限公司
4 2016010105838493 2017.10.26-2022.10.26
5 中国国家强制性产品认 2016010105849512 2017.10.26-2022.10.26
中国质量认证中心
6 证证书 2011010105504419 2017.10.26-2022.10.26
7 2011010105504421 2017.10.26-2022.10.26
CRCC10218P12995R
8 2018.10.11-2021.10.10
0MSYZ-2
CRCC10218P12995R
9 铁路产品认证证书 中铁检验认证中心 2018.10.11-2021.10.10
0MSYZ-1
CRCC10218P12995R
10 2018.10.11-2021.10.10
0MSYZ
11 0301648311034R1M 2016.7.8-2019.7.7
12 0301648311385R0M 2016.8.17-2019.8.16
13 0301648311384R0M 2016.8.17-2019.8.16
14 0301648311033R3M 2016.7.8-2019.7.7
15 0301648311032R3M 2016.7.8-2019.7.7
16 0301648311031R3M 2016.7.8-2019.7.7
17 0301648311383R0M 2016.8.17-2019.8.16
产品认证证书 泰尔认证中心
18 0301648311030R4M 2016.7.8-2019.7.7
19 0301846321694R4M 2018.6.7-2021.5.26
20 0301846321692R4M 2018.6.7-2021.5.26
21 0301846321693R4M 2018.6.7-2021.5.26
22 0301846321690R4M 2018.6.7-2021.5.26
23 0301846321691R4M 2018.6.7-2021.5.26
24 0301646320900R3M 2016.6.20-2019.6.19
86
25 0301646320899R4M 2016.6.20-2019.6.19
26 0301646320899R0M 2016.6.20-2019.6.19
27 0301646320891R0M 2016.6.20-2019.6.19
28 0301646340802R1M 2016.6.7-2019.6.6
29 0301646340801R4M 2016.6.7-2019.6.6
30 0301646340803R3M 2016.6.7-2019.6.6
31 0301746340904R2M 2017.6.19-2020.6.18
32 0301646340804R1M 2016.6.7-2019.6.6
33 0301646340805R2M 2016.6.7-2019.6.6
34 0301846341641R1M 2018.5.30-2021.12.20
35 0301846341640R1M 2018.5.30-2021.12.20
36 0301846341639R1M 2018.5.30-2021.12.20
37 0301846341644R1M 2018.5.30-2021.12.20
38 0301846341643R1M 2018.5.30-2021.12.20
39 0301846341642R1M 2018.5.30-2021.12.20
（八）特许经营权
截至本报告书签署日，成都线缆未涉及特许经营权。
（九）高新技术企业证书
2018 年 9 月 14 日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布《关
于公示四川省 2018 年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》，成都线缆被认
定为四川省 2018 年第一批高新技术企业。截至本报告书前数日，成都线缆的高
新技术企业证书尚未颁发。
（十）主要资产权属状况说明
除上述情形外，标的公司所拥有的房产、土地等主要资产均未设定其他抵押
或对外担保，其主要资产的产权清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。
八、对外担保、主要负债及或有负债情况
（一）对外担保情况
截至本报告书签署日，成都线缆不存在对外担保情况。
87
（二）主要负债情况
截至 2018 年 9 月 30 日，成都线缆的主要负债为应付票据、应付账款、预收
账款、应付职工薪酬等流动负债和预计负债构成，具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 占负债总额的比例
流动负债：
应付票据及应付账款 7,561.28 42.66%
预收款项 2,790.22 15.74%
应付职工薪酬 2,142.56 12.09%
应交税费 68.84 0.39%
其他应付款 2,003.22 11.30%
流动负债合计 14,566.11 82.18%
非流动负债：
预计负债 3,159.02 17.82%
非流动负债合计 3,159.02 17.82%
负债合计 17,725.13 100.00%
1、应付票据及应付账款
截至 2018 年 9 月 30 日，成都线缆的应付票据余额为 3,407.94 万元，主要为
银行承兑汇票。应付账款余额为 4,153.34 万元，主要为应付供应商的材料款和设
备款，账龄以 1 年以内为主，具体明细如下;
应付账款账龄划分 年末余额 占比
1 年以内（含 1 年） 3,043.90 73.29%
1-2 年（含 2 年） 613.50 14.77%
2-3 年（含 3 年） 464.94 11.19%
3 年以上 31.00 0.75%
合计 4,153.34 100.00%
2、预收款项
截至 2018 年 9 月 30 日，成都线缆的预收款项余额为 2,790.22 万元，主要为
对客户的预收款，账龄均为 1 年以内。
88
3、其他应付款
截至 2018 年 9 月 30 日，成都线缆的其他应付款余额为 2,003.22 万元，主要
为保证金。
4、预计负债
截至 2018 年 9 月 30 日，成都线缆的预计负债余额为 3,159.02 万元，主要为
产品质量保证金。
（三）或有负债情况
截至本报告书签署日，成都线缆不存在或有负债。
九、最近三年行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
成都线缆最近三年不存在重大违法违规事项，亦未受到过任何行政、刑事处
罚，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情形。
十、交易标的为企业股权的说明
（一）出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，成都线缆不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（二）标的公司股权是否为控股权的说明
本次交易中，拟出售资产为成都线缆 46.478%的股权，为非控股权。
（三）拟出售标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章
程规定的转让前置条件的说明
截至本报告书签署日，上市公司直接持有成都线缆 46.478%股权，烽火通信
持有成都线缆 51%股权，其他少数股东合计持有成都线缆 2.52%股权。本次交易
系上市公司向烽火通信转让其持有的成都线缆 46.478%股权，已经标的公司成都
89
线缆股东会审议通过，已取得其他少数股东的同意。
十一、最近三年增资和股权转让的作价及资产评估情况
最近三年，成都线缆不存在增资作价及资产评估情况。
最近三年，成都线缆存在三次股权转让情况，均系员工股东因离职而转让其
所持标的公司的股份。三次股权转让及作价情况具体如下：
转让价格
转让出 转让总
（元/每 1
时间 转让方 受让方 资 转让比例 价 定价依据
元注册资
（万元） （万元）
本）
参照天职
业字
[2015]530
汪永军、 管泽根、翁庆 2 号审计
2015 年 9 45.6816
任继志、 年、彭媛等 40 0.393387% 64.50 1.41 报告中的
月 97
曾忠将 名自然人 净资产值
核算出的
价格为基
础确定
参照天职
业字
[2016]791
6 号审计
报告中的
2016 年 9 田祥身、王浩、 6.00796
徐昌发 0.051737% 8.915659 1.48 净资产值
月 王臣刚、曾欢 8
扣减 2016
年 4 月分
红后的价
格为基础
确定
参照天职
业字
肖飚、王浩、 [2017]520
张时敏、
2017 年 12 陈忠文等 9 名 5.96961 10.74535 7 号审计
李红军、 0.051407% 1.80
月 公司核心骨干 3 6 报告中的
田祥身
人员 净资产值
为基础确
定
根据成都线缆公司章程的约定：“具有公司员工身份的自然人股东，自该自
然人股东不再具有公司员工身份之日起 30 日内（包括离职、退休、死亡、丧失
行为能力等情况），经股东会决议后应当将其所持有的公司股权以公允价格（该
90
项股权转让前上一财务年度每股净资产的价值）转让给经有代表半数以上表决权
股东同意的法人或自然人。”
本次交易标的资产分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终选择资产基
础法评估值作为评估结果。本次交易标的成都线缆全部股权评估价值为
29,460.04 万元。
成都线缆最近三年股权转让的定价是以前一会计年度每股净资产作为定价
依据，而本次交易系采用资产基础法评估值作为交易定价的基础，两者存在一定
的差异，主要系定价方式和定价依据不同所致。
除上述股权转让作价情况外，最近三年成都线缆不存在其他增资作价及资产
评估情况。
十二、本次交易标的涉及的债权债务转移情况
本次交易完成后，标的公司的债权债务关系保持不变，原由成都线缆享有和
承担的债权债务在交割日后仍然由成都线缆享有和承担。根据《股权转让协议》
的约定，资产交割日后，如发现《资产评估报告》未披露、未涉及的标的公司评
估基准日以前的债权债务，大唐电信按该笔债权债务发生时其对标的公司持股比
例享有或承担部分债权债务。
十三、本次交易标的涉及的人员安置情况
本次重大资产出售不涉及人员安置问题，原由成都线缆聘任的员工在交割日
后仍然由成都线缆按照所签订劳动合同继续聘任。
十四、本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可等
有关报批事项的说明
本次交易为上市公司出售其持有的成都线缆 46.478%股权，不涉及立项、环
保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
91
十五、未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转
移情况
截至本报告书签署日，成都线缆不存在重大未决诉讼、仲裁、司法强制执行
等重大争议或其他妨碍权属转移情况。
92
第五章 标的资产的评估情况
一、标的资产评估基本情况
本次交易标的为成都线缆 46.478%的股权，评估基准日为 2018 年 9 月 30 日。
根据评估机构出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法对成
都线缆全部股东权益价值进行了评估，并选取资产基础法作为评估结论，具体情
况如下表所示：
单位：万元
收益法 资产基础法 评估结论方
标的公司 账面价值 增值额 增值率
评估值 评估值 法
成都线缆 24,385.42 29,480.00 29,460.04 资产基础法 5,074.62 20.81%
注：上表中标的公司的账面价值取自 2018 年 9 月 30 日经审计的财务报表。
根据上述资产基础法评估结果，本次交易标的资产成都线缆 46.478%的股权
评估价值为 13,692.44 万元。
二、评估假设
（一）基础性假设
1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易
条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易
的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和
时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3、企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所
涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
（二）宏观经济环境假设
1、国家现行的经济政策方针无重大变化；
2、银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
93
3、被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；
4、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现
行法律、法规、经济政策保持稳定；
（三）评估对象于评估基准日状态假设
1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或
开发过程均符合国家有关法律法规规定。
2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其
价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各
种应付款项均已付清。
3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地设备等有形资产
无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有
害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利
影响。
（四）预测假设
1、假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的
经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
2、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管
理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的
影响；
3、本次评估假设未来的收益预测中所采用的会计政策与被评估单位以往各
年及撰写本报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致，被评估单位在以
后年度能够通过高新技术企业复审，继续享受 15%的所得税优惠税率。
4、收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生；
5、无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响；
6、未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。
94
评估人员根据运用收益法对企业进行评估的要求，认定管理层提供的假设条
件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济
环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的
改变而可能推导出不同评估结果的责任。
（五）限制性假设
1、本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估
相关资料均真实可信。
2、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资
产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资
产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
三、评估方法的选取
（一）评估方法简介
资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，对企业各
项资产、负债价值逐项清查，逐项评估，最终采用评估总资产价值扣减评估总负
债价值，确定评估对象价值的方法。
收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期
股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部
分权益价值的评估。现金流量折现法是对企业未来的现金流量及其风险进行预期，
然后选择合理的折现率，将未来的现金流量折合成现值以确定评估对象价值的具
体方法，通常适用于股东全部权益价值或具有控制权的股东部分权益价值的评估。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易
案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，
计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的
95
方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，
计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的
方法。
（二）评估方法的选择
根据《资产评估执业准则──企业价值》第三十六条规定：“当企业的每项资
产和负债都可以被识别并单独评估时，可以使用考虑使用资产基础法进行评估”。
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有
关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
根据《资产评估执业准则──企业价值》第十九条规定：“资产评估专业人员
应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的
充分性，恰当考虑收益法的适用性”。根据评估师对成都大唐线缆有限公司经营
现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分
析，评估师认为该公司在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续
经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件，因此本次评估可以采用收益
法进行评估。
根据《资产评估执业准则──企业价值》第二十九条规定：“资产评估专业人
员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比
企业数量，考虑市场法的适用性”。由于被评估单位属于线缆制造行业，在国内
证券市场难以取得一定数量规模的相似上市公司，无法通过相关比率乘数的修正
测算被评估单位的价值，不具备采用市场法评估的条件，故本次评估不采用市场
法进行评估。
通过以上分析，本次评估分别采用资产基础法及收益法进行评估，在比较两
种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
（三）具体评估过程说明
1、资产基础法
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评
96
估值得到企业价值的一种方法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
（1）货币资金的评估
货币资金主要按账面核实法进行评估，其中现金采用现场盘点盘点日库存现
金，并追溯调整至评估基准日，确定评估值；银行存款及其他货币资金将评估基
准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对，同时取得各银行账户询证函，确
定评估值。
截至评估基准日，被评估单位货币资金账面价值为 9,732.17 万元，其中：现
金 1.32 万元，银行存款账面价值为 6,560.92 万元，其他货币资金账面价值为
3,169.93 万元。
①现金的评估
被评估单位评估基准日现金账面金额为 1.32 万元，全部为人民币现金。
评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、
总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。评估倒推法计算
公式为：盘点日库存现金数+评估基准日至盘点日前现金支出数-基准日至盘点日
前现金收入数=评估基准日现金金额。
评估人员和被评估单位财务人员共同对现金进行了盘点，并根据盘点结果进
行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日现金账面价值一致。
经上述评估，现金评估值为 1.32 万元。
②银行存款
被评估单位评估基准日银行存款账面价值为 6,560.92 万元，为人民币、美元
及欧元存款。
银行存款账户核算内容为在中国工商银行股份有限公司成都犀浦支行、中国
建设银行股份有限公司成都第七支行、交通银行股份有限公司四川省分行营业部、
中国民生银行股份有限公司成都分行、招商银行股份有限公司成都蜀汉路支行、
交通银行股份有限公司武汉东湖新技术开发区支行、上海浦东发展银行股份有限
97
公司武汉东湖高新支行的人民币，中国工商银行股份有限公司和中国工商银行股
份有限公司成都郫县支行的美元及欧元存款。评估过程中，评估人员取得了银行
对账单，并将基准日对账单金额与被评估单位基准日账面余额进行核对，经核对，
评估人员未发现账实不符的情况；同时取得各银行账户询证函，账实相符。
对人民币银行存款以核实后账面值确定评估值。对于外币存款账户的评估，
采用以基准日 2018 年 9 月 30 日的外币汇率中间价×外币账面值计算评估值。经
核实外币账户换算后与人民币账面值差异不大，本次评估以经审计后的账面值确
认评估值。
经上述评估，银行存款评估值为 6,560.92 万元。
③其他货币资金的评估
被评估单位评估基准日其他货币资金账面值 3,169.93 万元，全部为人民币存
款。核算内容为在中国民生银行股份有限公司成都分行和中国工商银行股份有限
公司成都郫县支行的银行承兑汇票保证金、保函保证金。
评估人员查验了相关合同和记账凭证等替代程序审核，同时评估人员收集并
核对了保证金账户对账单。在对上述资料核对无误的基础上，本次评估其他货币
资金以审查核实后的账面值作为评估值。
经上述评估，其他货币资金评估值为 3,169.93 万元。
（2）应收票据、应收账款、预付账款及其他应收款的评估
评估人员主要通过对被评估单位提供的应收款项明细表上应收款项的户名、
发生时间、金额、业务内容对照记账凭证、有关文件资料进行清查核实，确定其
真实性和可靠性，对金额较大的逐项核验。
①应收票据
被评估单位评估基准日应收票据账面值为 152.32 万元。主要为应收成都肯
保捷旭阳新能源电器有限公司、烽火通信科技股份有限公司、中国电信重庆分公
司。
98
评估人员查验了应收票据的记账凭证和原始凭证，判断会计记录的准确性、
账面债权金额的存在性、真实性。同时分析了解债权的经济业务内容与相关材料
的勾稽情况和合理性进行了核实，经核实准确无误。本次评估按核实后的账面值
确认为评估值。
经上述评估，应收票据评估值为 152.32 万元。
②应收账款的评估
被评估单位评估基准日应收账款账面原值 15,038.27 万元，坏账准备 1,628.82
万元，应收账款净值 13,409.45 万元，主要内容是应收货款。
评估人员首先核对明细账与总账、报表余额、评估清查明细表相关金额一致
相符；其次，通过查阅会计凭证、合同，确认应收款项发生时间、业务内容、会
计处理等无误，并对金额较大的应收款项实施了核对原始发生凭证和期后回款凭
证等替代程序；对关联方往来进行了核对，核对结果无误，最后，在确认账面值
无误的前提下，以核实后的账面值确认评估值，将坏账准备评估为零，并根据账
龄情况计提风险损失 1,628.82 万元（评估范围内账款无特殊情况，坏账准备全部
是按账龄计提）。
经上述评估，应收账款评估值为 13,409.45 万元。
③预付账款的评估
被评估单位评估基准日预付账款账面值 615.71 万元。预付账款的业务内容
主要是预付的材料款和设备款等。
评估人员对预付账款进行了查验订购合同和付款及记账凭证等替代程序审
核。核查预付账款的记账凭证和原始凭证，查验现有发票、付款凭证等有关资料，
查对评估基准日后预付账款的结转情况，判断会计记录的准确性、账面债权金额
的存在性、真实性。
经核实，预付账款全部为正常往来，未发现坏账迹象，账面价值真实、正确，
按核实后的账面值作为评估值。
经上述评估，预付账款评估值 615.71 万元。
99
④其他应收款的评估
被评估单位评估基准日其他应收款账面原值为 839.25 万元，坏账准备 184.35
万元，其他应收款净值 654.90 万元。其他应收款主要是被评估单位应收职工借
款、保证金、企业借款等款项。
评估人员查验了其他应收款的记账凭证和原始凭证，判断会计记录的准确性、
账面债权金额的存在性、真实性，同时分析了解债权的经济业务内容与相关材料
的勾稽情况和合理性、债权催收、债权账龄和债务人的相关情况以及账面债权的
可回收性。
本次评估中，评估人员对往来款进行了对账确认，经过核实，其他应收款均
为正常往来，账面价值真实、正确，故此次评估值按核实后账面值确认。对于计
提的坏账准备评估为零，并根据账龄情况计提风险损失 184.35 万元（评估范围
内账款无特殊情况，坏账准备全部是按账龄计提）。
经上述评估，其他应收款评估值为 654.90 万元。
（3）存货的评估
纳入本次评估范围内的存货包括原材料、委托加工物资、在产品、产成品、
发出商品。存货账面原值 9,264.80 万元，跌价准备 2,504.56 万元，账面净值
6,760.23 万元。
①原材料的评估
评估基准日原材料账面余额 986.46 万元，存货跌价准备 63.62 万元，账面价
值为 922.84 万元，核算内容为库存的各种原材料，主要包括铜带、铜线、复核
钢带、绝缘料等。
评估人员向被评估单位调查了解了原材料的采购模式、供需关系、市场价格
信息等。按照重要性原则对大额采购合同进行了抽查。评估人员和被评估单位存
货管理人员共同对原材料进行了抽盘，并对原材料的质量和性能状况进行了重点
察看与了解。评估基准日原材料数量与企业的账面数量一致。
被评估单位原材料采用实际成本核算，包括（购置价、相关税费、运输费、
100
装卸费、保险费以及其他合理费用）。由于企业原材料主要是为金属材料，产品
无使用期限制，故原材料跌价准备评估为 0，且不考虑评估风险损失；对于企业
未计提跌价准备的原材料，本次评估按核实后的账面值确认评估值。
经上述评估，原材料评估值为 986.46 万元。
②委托加工物资的评估
评估基准日委托加工物资账面值 71.11 万元。核算内容为委托需要加工的
1/2"超柔阻燃馈线。
评估人员向被评估单位获取委托加工物资明细表，调查了解委托加工协议等
信息，并抽查相关发料凭证、加工费等凭证，核对成本核算的真实性和准确性。
被评估单位委托加工物资成本主要为材料成本、加工费以及其他合理费用。
本次评估按核实后的账面值确认评估值。
经上述评估，委托加工物资评估值为 71.11 万元。
③产成品的评估
产成品账面余额为 1,356.36 万元，存货跌价准备为 524.83 万元，账面价值
为 831.53 万元，核算的是企业根据销售合同生产完成的、并经检验合格入库待
发出产品的生产制造成本及费用，主要是阻燃馈线、移动结构光缆、数字通信电
缆等。
评估人员首先了解产品的生产流程和相关的成本核算与管理制度，核算产成
品的账面价值是否真实、准确，核实了费用内容及发生日期，对上述产成品发生
成本做了抽查核对，核实成本构成中包含部分材料成本、工资、动力等制造费用。
核实从开始生产到评估基准日变动状况，确认其真实合理。本次产成品跌价准备
评估为 0，对于企业全额计提减值准备的产成品，按照可回收价值价值确认评估
值；其他产成品按现行市价法确定评估价值。
现行市价法计算方式如下：
产成品评估值=∑[某产成品数量×该产成品可实现不含税销售单价×（1-销售
101
费率-税金及附加费率-销售利润率×所得税率－销售利润率×（1-所得税率）×折
减率）]
产成品评估思路：
产成品以完全成本为基础进行评估，其评估单价用公式表述如下：
评估单价=销售单价×（1-扣减率合计）
其中：销售单价产成品以评估基准日平均售价确定。
扣减率合计=销售费用率+税金及附加率+扣减所得税率+净利润折减率
为了更准确地反映税费比率，各项数据取公司 2018 年 1-9 月经审计后的财
务报表数据，由于新会计准则下损益表计算利润总额之前，含资产减值损失、投
资收益、营业外收入和支出等与存货销售类经营无关的损益类科目，评估机构采
用剔除上述科目影响的利润总额，作为测算数据基础。税费系数计算如下：
单位：万元
科目 金额 比率
主营业务收入 64,167.47 -
税金及附加率 409.34 0.64%
销售费用率 2,284.53 3.56%
销售利润率（扣除非经） 5,169.66 8.06%
所得税率 - 15%
适当利润扣减率 - 50.00%
扣减率合计=销售费用率+税金及附加率+扣减所得税率+净利润折减率
=3.56%+0.64%+8.06%×15%+8.06%×（1-15%）×50%
=8.83%
经上述评估，产成品的评估值为 945.29 万元。
④在产品的评估
评估基准日在产品账面余额 1,122.62 万元，存货跌价准备 124.99 万元，账
面价值 997.63 万元。核算内容为企业根据生产订单的领用的原材料和分配的人
102
工成本和制作费用等。
评估人员对被评估单位在产品进行了抽查，对生产领用的原材料、制造费用
等凭证进行了抽查核实，对其数量进行了盘点。被评估单位在产品未出现毁损、
残缺等情况。被评估单位在产品均处于正常的生产程序，部分在产品虽库龄较长，
但未出现毁坏报废迹象，因此次评估以核实后真实、准确的账面值确定在产品的
评估值，对于企业计提的减值准备评估为 0，不考虑评估风险损失。
经上述评估，在产品评估值为 1,122.62 万元。
⑤发出商品的评估
发出商品核算的是企业根据销售合同生产完成的，并经检验合格并发出的产
品的生产制造成本及费用，主要是阻燃跳线、数字通信电缆、移动新结构光缆等。
发出商品账面余额为 5,728.24 万元，存货跌价准备 1,791.13 万元，账面价值
3,937.11 万元，为企业截止 2018 年 9 月已发货，但客户尚未收货的产品，涉及
单位主要为烽火通信科技股份有限公司、中国联合网络通信有限公司天津分公司
和中国移动通信集团山东分公司等公司。
发出商品中对于企业依据销售合同折扣计提的跌价准备 802.72 万元，将存
货跌价准备评估为零，并根据企业实际情况计提评估风险损失 802.72 万元；对
于企业申报的风险库存，企业预计无法回收款项，故本次对于发出商品中风险库
存商品评估为 0；对于企业全额计提跌价准备的发出商品，由于库龄超过 3 年，
形成风险库存的可能性较大，本次评估按照账面值减去跌价准备确认为评估值；
其他发出商品按售价法确定评估价值。
发出商品的计算公式如下：
发出商品评估值=∑[某发出商品数量×该发出商品可实现不含税评估单价
×（1-税金及附加费率-销售利润率×所得税率）]
发出商品以完全成本为基础进行评估，其评估单价用公式表述如下：
评估单价=销售单价×（1-扣减率合计）
其中：销售单价以评估基准日合同价格确定。
103
扣减率合计=税金及附加率+扣减所得税率
各项数据取公司 2018 年 1-9 月经审计后的财务报表数据，由于新会计准则
下损益表的利润总额之前，含资产减值损失、公允价值变动净收益、投资收益、
营业外收入和支出等与存货销售类经营无关的损益类科目，评估机构采用剔除上
述科目影响的利润总额，作为测算数据基础。税费系数计算如下：
单位：万元
科目 金额 比率
主营业务收入 64,167.47 -
税金及附加率 409.34 0.64%
销售利润率（扣除非经） 5,169.66 8.06%
所得税率 - 15%
适当利润扣减率 - 0
扣减率合计=税金及附加率+扣减所得税率+净利润折减率
=0.64%+8.06%×15%+0
=1.85%
经上述评估，发出商品的评估值为 4,365.59 万元。
（4）其他流动资产的评估
被评估单位评估基准日其他流动资产账面值为 1,261.14 万元，主要是被评估
单位预缴税款重分类。
核实计算企业所得税时采用的税率，是否为预期缴纳企业所得税的适用税率。
其次，核实计算企业所得税时的计税基础，是否为计税基准日的企业所得额。本
次评估以核实后真实、准确的账面值确定其他流动资产的评估值。
经上述评估，其他流动资产评估值为 1,261.14 万元。
（5）固定资产的评估
1）房屋建筑物的评估
①评估范围
104
纳入评估范围的建筑物 10 项，构筑物 5 项。建筑物建筑总面积 35,323.46
平方米，建筑物账面原值 4,406.86 万元，账面净值 2,408.31 万元；构筑物账面原
值 222.28 万元，账面净值 87.45 万元。依据被评估单位提供的房屋建筑物清查评
估明细表，该部分资产于评估基准日之账面价值如下所示：
单位：万元
资产类别 数量（项） 账面原值 账面净值
房屋建筑物 10 4,406.86 2,408.31
构筑物及其他辅助设施 5 222.28 87.45
合计 15 4,629.14 2,495.76
②权利状况
委估的房屋建筑物位于四川省成都市高新区西区西芯大道 10 号的成都大唐
线缆有限公司厂区内，主要为 2000 年 6 月建成并投入使用的。目前房屋办理权
证情况如下：
建筑面积 账面价值（万元）
序 建筑物名 建成年
权证编号 结构 体积 m2
号 称 月 原值 净值
或 m3
成房权证监证
2007/5/2
1 字第 2123560 电缆车间 钢构 6,208.21 659.62 453.64
9
号
2003/12/
2 - 综合楼 框架 6,476.55 628.28 343.49
1
成房权证监证
3 字第 1442899 库房 钢混 2000/6/1 1,208.00 120.40 57.04
号
成房权证监证
4 字第 1442882 光缆车间 钢构 2000/6/1 9,322.00 1,424.46 677.24
号
成房权证监证
5 字第 1442892 动力站房 钢混 2000/6/1 1,236.00 198.27 93.40
号
6 - 水泵房 框架 2000/6/1 150.00 12.68 5.91
成房权证监证
7 字第 1442896 同轴车间 钢构 2000/6/1 8,000.00 1,047.13 494.77
号
简易
8 - 车库 砖木 2000/6/1 120.00 7.35 1.05
结构
门卫室及
9 - 砖混 2000/6/1 95.25 35.76 14.53
花岗石门
105
建筑面积 账面价值（万元）
序 建筑物名 建成年
权证编号 结构 体积 m2
号 称 月 原值 净值
或 m3
牌
电力电缆 2017/12/
10 - 钢架 2,507.45 272.91 267.23
车间厂房 31
合计 4,406.86 2,408.31
上述房屋所对应的土地使用权人为成都大唐线缆有限公司，该土地均为国有
出让用地，证载土地证证号为“成高国用(2006)字第 7538 号”，证载面积共计
67,886.53 平方米，用途为工业用地。具体的土地证已收集，详见土地评估说明。
③评估方法
根据评估目的及评估对象的状况，对于生产用厂房因市场上同类生产用厂房
无出售信息，故不采用市场法，厂房系自用为主，不用于出租且是市场上无同类
厂房租金信息故不采用收益法。综上所述，因此对此类房屋建筑物类资产评估采
用重置成本法。
重置成本法是基于房屋建筑物的再建造费用或投资的角度来考虑，通过估算
出建筑物在全新状态下的重置全价或成本，再扣减由于各种损耗因素造成的贬值，
最后得出建筑物评估值的一种评估方法。基本公式如下：
房屋建筑物评估值=重置全价×综合成新率
I.重置全价的确定
重置全价是指购置或建造全新同类资产所必须付出的成本，基本公式如下：
重置全价＝建安综合造价+前期及其他费用+资金成本+开发者利润
A、建安综合造价
评估结果主要内容包括直接工程费、间接工程费、价差、计划利润、税金等。
建安综合造价通过以下方法取得：
对于工程预（结）算技术资料完整的项目，采用调整预（结）算的方法，即：
根据工程预（结）算资料，以核实的工程量为基础，套用基准日执行的人工、材
料、机械综合价格水平，对原有定额直接费进行价格调整，得出评估基准日的直
106
接费。按规定费用标准依次计取构件增值税、其他直接费、间接费、计划利润、
税金，计算出建安综合造价。
对工程预（结）算技术资料不齐全，且难以收集，故采用类比工程法进行测
算，通过与典型工程对比分析在结构形式、构件、跨度及功能等方面的差异，据
以调整评估基准日的基准单位造价得出该建筑物的单位造价，套算建筑面积（或
长度、容积）后得出工程造价。
B、前期及其它费用的计算标准参照有关文件规定执行（见下表）
序号 名称 计费基础 费率 参考依据
建设单位管理
1 工程造价 1.61% 财建[2016]504 号
费
国家计委、建设部:计价格(2002)10
2 勘查设计费 工程造价 4.00%
号
3 工程监理费 工程造价 2.40% 发改价格（2007）670 号
4 招投标费 工程造价 0.42% 计价格(2002)1980 号文
5 环境评价费 工程造价 0.25% 计价格(2002)125 号文
6 可行性研究费 工程造价 0.80% 计价格（1999）1283 号
小计 9.48%
C、资金成本
资金成本为该工程正常建设工期内占用资金（包括前期费用、综合造价、其
他费用）的筹资成本，即利息。假定前期费资金为一次性投入，假定综合造价资
金在建设期内均匀投入，按评估基准日正常利率计算利息。
D、开发者利润
重置成本是按在现行市场条件下重新购建一项全新资产所支付的全部货币
总额应包含资产开发和制造商的合理收益（即开发者利润）。资产重置成本中的
收益（即开发者利润）部分的确定，应以现行行业或社会平均资产收益水平为依
据。
本次纳入评估范围的房屋均为公司自用房屋，不考虑开发利润。
II.成新率的确定
107
A、房屋建筑物成新率的确定：采用年限法和鉴定成新率法综合计算评定。
首先，根据建筑物寿命年限和已使用年限按年限法计算出理论成新率；然后，
评估人员到现场对建筑物逐一进行实地勘察，根据“房屋完损等级评定标准”对建
筑物的结构、装修和设施等组成部分的完好程度进行鉴定评分，得出鉴定成新率；
最后，对两个值进行分析得出该建筑物的综合成新率。有关成新率计算公式：
用年限法计算理论成新率，公式为：
理论成新率＝尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
鉴定成新率由技术人员现场实地勘察考评打分评定。
最终，综合成新率＝理论成新率×权重＋鉴定成新率×权重
B、辅助性构筑物成新率的确定：由技术人员根据使用年限法计算并结合现
场考察情况、使用及维修状况进行调整，综合评定成新率。
III.确定评估值
评估值=重置全价×成新率
④评估结果
经上述评估，房屋建（构）筑物评估值为 3,164.43 万元。
单位：万元
资产名称 账面值 评估值
房屋建筑物 2,408.31 3,078.15
构筑物及其他辅助设施 87.45 86.28
合计 2,495.76 3,164.43
2）机器设备的评估
①评估范围
纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备、电子设备、车辆。设备类资产
评估基准日账面价值如下表所示：
108
单位：万元
科目名称 账面原值 账面净值 数量 现状
机器设备 11,181.82 2,850.52 122 项 账实相符，在用
电子设备 174.69 33.31 459 项 账实相符，在用
车辆 2,468.95 417.49 14 项 账实相符，在用
合计 13,825.47 3,301.32
②评估方法
根据本次评估目的，机器设备评估在持续使用原则下，根据各类设备的特点、
资料收集情况等相关条件，采用成本法与市场法进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率
对于在二手市场可询到价的旧设备，根据评估基准日的市场价格采用市场法
进行评估。
I.重置全价的确定
根据本次评估设备的特点，确定重置全价的公式如下：
设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装费-可抵扣的增值税
对于运输设备，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税、牌照费等其
它合理费用确定其重置全价。运输设备重置全价计算公式如下：
重置全价=车辆不含税购置价+车辆购置附加税+其他费用-可抵扣增值税
A、设备购置费的确定
对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参
考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备和运输车辆主要
是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设
备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
B、设备运杂费的确定
设备运杂费依据设备生产厂家与设备安装地的距离、以及设备运输方式进行
109
计算，运杂费的计算公式：
设备运杂费=设备原价×运杂费率
运输里程 取费基础 费率(%) 运输里程 取费基础 费率(%)
100KM 以内 出厂价 1 1250KM 以内 出厂价 3.3
200KM 以内 出厂价 1.2 1500KM 以内 出厂价 3.8
300KM 以内 出厂价 1.4 1750KM 以内 出厂价 4.3
400KM 以内 出厂价 1.6 2000KM 以内 出厂价 4.8
2000KM 以上每增
500KM 以内 出厂价 1.8 出厂价 0.5
250KM 增加
750KM 以内 出厂价 2.3 -- -- --
1000KM 以内 出厂价 2.8 -- -- --
C、安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以设备购置价为基础，按不同安装
费率计取。对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
D、增值税抵扣
对于符合增值税抵扣条件的，扣除相应的增值税。
II.综合成新率的确定
A、对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年
限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然
后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率＝理论成新率×40%＋观测法成新率×60%
B、对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定
其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确
定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
C、对于车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程法
和评估采用经济年限法两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘
110
查情况进行调整。计算公式如下：
使用年限成新率=(规定使用年限－已使用年限)／规定使用年限×100%
行驶里程成新率=(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×40%+勘察成新率×60%
III.评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
③评估结果
经上述评估，固定资产设备类评估值为 3,706.67 万元。
单位：万元
科目名称 账面值 评估值
机器设备 2,850.52 3,113.38
运输设备 33.31 67.55
电子设备 417.49 525.75
合计 3,301.32 3,706.67
（5）在建工程的评估
①评估范围
纳入本次评估范围的在建的绝缘生产线。其账面金额为 2.91 万元。
②评估方法及结果
根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对于在建
工程的工程款，经核实是在建项目所必需的，以核实后账面价值作为评估值。
本次在建工程为企业绝缘生产线项目在建的设备款，评估人员通过查阅了相
关的合同、原始凭证和账簿等资料，确认其相关款项为正常款项，故本次评估按
核实后账面值作为评估值。
综上所述，在建工程评估值为 2.91 万元。
（6）无形资产的评估
111
1）无形资产-土地使用权的评估
①评估范围
纳入本次评估范围的 1 块土地，账面值 1,964.28 万元。截止至评估基准日，
具体情况如下：
土
序 取得日 地 终止日 面积 原始入账
权证编号 土地位置 账面价值
号 期 性 期 （㎡） 价值
质
成都市高
成高国用
新区西区 2006/1 工 2049/6/ 67,886.
1 (2006)字第 2,722.23 1,964.28
西芯大道 2/1 业 7 53
7538 号
10 号
合 67,886.
2,722.23 1,964.28
计 53
②评估方法
本次评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的规定，根据当地
地产市场的发育情况，并结合估价对象的具体特点及特定的估价目的等条件适当
选择的。
经过评估人员实地勘察、分析论证并结合估价对象的区域条件，确定对估价
对象采用市场比较法测算土地价格，确定估价对象的评估价格。方法选择的主要
依据如下：
根据《城镇土地估价规程》第 7.2.2 条相关规定：“利用级别或区域基准地价
评估宗地地价时，基准地价系数修正法是通过对待估宗地地价影响因素的分析，
利用宗地地价修正系数，对各城镇已公布的同类用途同级或同一区域土地基准地
价进行修正，估算待估宗地客观价格的方法。”虽然《成都市中心城区土地级别
与基准地价编制成果（2017）》已更新，但是评估人员向无法取得相应的基准地
价修正体系，故不宜采用基准地价系数修正法。
根据《城镇土地估价规程》第 5.2.12 条相关规定：“市场比较法主要用于地
产市场发达，有充足的具有替代性的土地交易实例的地区。市场比较法除可直接
用于评估土地的价格或价值外，还可用于其它估价方法中有关参数的求取。”由
112
于成都市土地市场交易较活跃，同类工业用地土地交易案例较多，故宜选用市场
比较法进行评估。
根据《城镇土地估价规程》第 5.3.10 条相关规定：“成本逼近法一般适用于
新开发土地、或土地市场欠发育、交易实例少的地区的土地价格评估。”由于成
都市土地市场交易较活跃，同类工业用地土地交易案例较多，而成本逼近法计算
出的土地价格不能反映当地土地价值，故不宜选用成本逼近法进行评估。
根据《城镇土地估价规程》第 5.1.10 条相关规定：“收益还原法适用于有现
实收益或潜在收益的土地或不动产估价。”由于委估宗地为工业用地，收益状况
不明显，故不宜选用收益还原法估价；
根据《城镇土地估价规程》第 5.4.9 条相关规定：“剩余法适用于具有投资开
发或再开发潜力的土地估价。允许运用于以下情形：（1）待开发房地产或待拆
迁改造后再开发房地产的土地估价；（2）仅将土地开发整理成可供直接利用的
土地估价；（3）现有房地产中地价的单独评估。”委估宗地为已建成综合和工业
用地，故不宜选用剩余法进行评估。
根据中国资产评估协会《资产评估执业准则——不动产》中评协〔2017〕38
号，结合《城镇土地估价规程》附录第 B1 条相关规定：市场比较法的基本原理
是将估价对象与在估价期日近期有过交易的类似宗地进行比较，对这些类似宗地
的已知价格做出适当的修正，以此估算估价对象宗地的客观合理价格或价值。其
计算公式为：
待估宗地价格＝比较实例价格×（待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况
指数）×（待估宗地估价期日宗地价格指数/比较案例估价期日宗地价格指数）×
（待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数）×（待估宗地个别因
素条件指数/比较案例宗地个别因素条件指数）×待估宗地年期修正指数/比较实
例年期修正指数。
③土地使用权价值评估结果
经上述评估，委估宗地评估单价确定为 625.00 元/平方米。
113
每亩地价＝625.00×666.67/10,000.00＝42.00 万/亩
宗地评估结果=625.00×67,886.53
=42,429,100.00 元（取整）
经上述评估，无形资产-土地使用权评估值为 4,242.91 万元。
单位：万元
资产名称 账面值 评估值
无形资产-土地使用权 1,964.28 4,242.91
2）账内无形资产-其他的评估
纳入本次评估范围的账内无形资产为被评估单位外购的软件使用权。原始发
生额 117.61 万元，账面价值 35.18 万元。
评估人员通过对无形资产进行查验、测试，查看发生额及原始凭证，对账面
价值构成、会计核算方法、摊销期的确定和现场勘查状况进行了取证核实，确定
无形资产账面价值的真实性、完整性。被评估单位对软件只拥有使用权，不享有
所有权。
此次评估根据评估基准日的市场价格对软件采用市场法进行评估，对于有市
场报价信息的软件主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定评估值；对于
没有市场报价信息的软件，主要是通过参考同类软件的购买价或者价格增长比例
确定评估值。
经上述评估，账内无形资产评估值为 35.48 万元。
单位：万元
资产名称 账面值 评估值
账内无形资产-其他 35.18 35.48
3）账外无形资产-专利技术的评估
①评估范围
评估范围内的无形资产-其他无形资产为被评估单位申报的账外专利技术，
114
用于线缆产品的生产制造。成都线缆拥有专利 61 项，其中 57 项为实用新型专利，
2 项为发明专利， 项为外观设计专利，具体专利情况详见本报告书“第四章 七、
主要资产的权属情况（六）专利”。
②评估方法
对于企业拥有的专利技术，考虑到所有的专利技术均用于线缆产品的生产，
不同的专利之间存在交叉应用，本次以所有的专利技术作为一个资产组的形式运
用适当的方法对其进行评估。
i.评估方法的选择
无形资产的评估方法包括市场法、收益法、成本法。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类
比分析以估测资产价值的评估技术方法，是根据替代原则采用比较和类比的思路
及其方法判断资产价值的评估技术规程。市场法的前提条件是要有一个活跃的公
开市场且公开市场上要有可比的资产及交易活动。由于技术类无形资产具有专有
性、独占性的特征，企业不会轻易转让其拥有的技术类无形资产，因此交易市场
不够活跃，本次评估无法找到可对比的交易案例，故本次评估不适宜采用市场法。
无形资产成本法是指将创造该资产所消耗的物化劳动和活劳动费用加和求
得重置成本的一种方法。
一般认为无形资产的价值用重置成本很难反映其价值，因此本次评估未采用
成本法。
本次对委估无形资产采用收益法（收益提成法）评估，收益提成法就是根据
无形资产的贡献原则，通过销售收入提成率（或收益分成率）将无形资产的收益
从全部收益中“分离”出来，并将无形资产收益折现得到无形资产评估值的一种
评估方法。其关键参数为提成率和折现率，具体公式为：
n
PS＝∑KRi(1+r)-i
i=1
115
式中：Ps----无形资产的评估值
Ri----第 i 年企业的预期销售收入
n----收益期限
K----无形资产提成率为无形资产带来的预期收益在整个企业预期收益中的
权重(或比率)
r----折现率
ii.评估程序
运用该方法具体分为如下四个步骤：
第一步：确定无形资产组的经济寿命期，预测在经济寿命期内贡献资产的销
售收入；
第二步：分析确定无形资产组对相关产品可实现收入的提成率，确定无形资
产组的贡献额；
第三步：采用适当折现率将收入贡献额折成现值，折现率应考虑相应的形成
该贡献额的风险因素和资金时间价值等因素；
第四步：将经济寿命期内现金流现值相加，确定无形资产组的评估价值。
iii.评估假设
此次评估中，假设无形资产提成率呈加速衰减。
③评估计算过程
i.收益期限的预测
本次评估涉及的无形资产为已取得的发明专利、实用新型及外观设计专利，
本次对上述无形资产合并评估，评估中无形资产获利年限确定一个综合获利年限。
一般认为发明专利是有经济寿命周期的，根据《中华人民共和国专利法》的规定，
发明专利的保护期为 20 年，实用新型及外观设计专利权的保护期为 10 年。委估
专利申请日期主要为 2010-2017 年，委估的各项专利用于线缆产品的制造，其中
116
2 项为发明专利，其他多为实用新型专利。根据和被评估单位的探讨，虽然专利
的法律保护期较长，但由于部分专利申请时间较早，且产品技术存在更新迭代，
企业每年需要投入较大的研发费用进行新技术的开发，预计现有的无形资产经济
寿命期限为 5 年，委估无形资产自评估基准日后的 5 年内不太可能被新技术完全
替代。所以本次评估确定其经济寿命为 5 年左右，即预计产权持有者委估无形资
产实际收益年限自评估基准日起至 2023 年。
ii.无形资产组收入的预测
被评估单位主要产品为线缆，包括光缆、数字电缆、同轴电缆及电力电缆，
由于被评估单位拥有的专利技术在上述产品均有应用，且部分专利能够应用与多
种产品，故本次评估将以上专利打包作为一个资产组进行评估，由于其他收入未
应用到上述技术，因此本次按照光缆收入、数字电缆收入、同轴电缆收入和电力
电缆收入作为评估无形资产价值的收入预测数据。
因此直接引用收益法评估部分的未来年度收入预测数据。
iii.无形资产组提成率的确定
本次评估中技术分成率的取值范围是根据国际技术贸易中已被众多国家认
可的技术提成比率范围确定的。因为随着国际技术市场的发展，提成率的大小已
趋于一个规范的数值，联合国工业发展组织对各国的技术贸易合同的提成率作了
大量的调查统计，结果显示，提成率的取值范围为 0.5%--10%（分成基数为销售
收入），分行业的统计数据是：
行业名称 下限值 上限值 中值
石油化工行业： 0.50% 2% 1.25%
日用消费品行业： 1% 2.50% 1.75%
机械制造行业： 1.50% 3% 2.25%
化学行业： 2% 3.50% 2.75%
制药行业： 2.50% 4% 3.25%
电器行业： 3% 4.50% 3.75%
精密仪器行业： 4% 5.50% 4.75%
汽车行业： 4.50% 6% 5.25%
光学及电子产品： 7% 10% 8.50%
117
电子及通信设备制造业： 0.53% 1.59% 1.06%
由于上述提成的数值是得到世界公认，而且在技术贸易实践中得到了验证，
因此引用上述数值作为确定分成率的基础数据是科学的。
被评估单位的专利技术属于电子及通信设备制造业行业类别，故其收入分成
率为 0.53%--1.59%。
本次评估采用综合评价法确定销售收入分成率。利用综合评价法确定分成率，
主要是通过对分成率的取值有影响的各个因素（即法律因素、技术因素及经济因
素）进行评测，确定各因素对分成率的影响度，再根据由多位专家确定的各因素
权重，最终得到分成率。
根据分成率的评测表，确定待估无形资产技术分成率的调整系数。本次评估
经分析待估技术自身的特征，经过上述分成率评测过程，待估无形资产技术分成
率的调整系数为：
权重 考虑因素 权重 分值(%) 合计(%)
专利类型及法律状态(a) 0.4 60 7.2
0.3 法律因素 保护范围(b) 0.3 40 3.6
侵权判定(c) 0.3 20 1.8
技术所属领域(d) 0.1 40 2
代替技术(e) 0.2 40 4
先进性(f) 0.2 40 4
0.5 技术因素 创新性(g) 0.1 40 2
成熟度(h) 0.2 60 6
应用范围(i) 0.1 40 2
技术防御力(j) 0.1 40 2
0.2 经济因素 供求关系(k) 1 40 8
修正系数 42.6
根据待估无形资产技术分成率的取值范围及调整系数，可最终得到分成率。
计算公式为：
K=M+（N-M）*R
式中：K—待估专利技术的分成率
118
M—分成率的取值下限
N—分成率的取值上限
R—分成率的调整系数
根据上述计算公式，本次待估无形资产技术的分成率（分成基数为销售收入）
为：
K=0.53%+(1.59%-0.53%)*0.426
=0.98%
由于线缆行业行业发展速度很快，技术更新及新的替代产品的出现很可能使
得企业专利的收益降低，故在从 2019 年起考虑无形资产贡献率下降因素。根据
与被评估单位及相关技术人员的探讨，并结合线缆技术发展及应用情况，预测被
评估单位委估无形资产贡献率从 2019 年起每年的衰减率分别为 20%、40%、60%、
80%和 80%。
iv.折现率的确定（无形资产回报率的确定）
A、无形资产折现率计算的思路
无形资产折现率采用风险累加法确定，公式为：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
B、无风险报酬率的确定
无风险报酬率取 WIND 资讯提供的基准日 5-10 年期国债收益率 3.60%。
C、风险报酬率的确定
影响风险报酬率的因素包括市场风险、资金风险和管理风险。根据被评估资
产的特点和目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在 0%-10%之间，具体的数
值根据测评表求得。
对于市场风险，按市场风险取值表确定其风险系数，经评分测算，市场风险
系数为 4.18%。
119
对于资金风险，按资金风险取值表确定其风险系数，经评分测算，资金风险
系数为 7.0%。
对于管理风险，按管理风险取值表确定其风险系数，经测算，管理风险系数
取 2.6%。
综上，市场风险、资金风险和管理风险三项风险系数分别为 4.18%、7.0%、
2.6%。风险报酬率合计取 13.78%。
D、折现率的确定
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
=3.6%+13.78%
=17.38%
通过上述计算，确定无形资产折现率为 17.38%。
VI.评估结论
经上述分析后，产权持有者委估账外专利技术评估价值计算如下：
单位：万元
2018 年 10-12
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
月
74,300.0 79,500.0 85,100.0 85,100.0
产品收入（万元） 17,020.00 68,100.00
0 0 0 0
销售提成率 0.98% 0.79% 0.47% 0.19% 0.04% 0.01%
衰减率 20.00% 40.00% 60.00% 80.00% 80.00%
销售提成额 167.06 534.75 350.06 149.83 32.08 6.42
折现率 17.38% 17.38% 17.38% 17.38% 17.38% 17.38%
折现期 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75
折线系数 0.9802 0.8868 0.7555 0.6436 0.5483 0.4671
折现值 163.75 474.20 264.46 96.43 17.59 3.00
评估值 1,020.00
经上述评估，账外无形资产的评估值为 1,020.00 元
（7）长期待摊费用的评估
120
被评估单位长期待摊费用评估基准日账面价值为 282.29 万元，主要为开关
帐容量扩容-中国移动、电力扩容-开能建设及展厅的建设费用等。
评估人员核查了相关合同、记账凭证以及发票等附件，通过核查判断会计记
录的准确、真实，同时核实开关帐容量扩容-中国移动、电力扩容-开能建设及展
厅的建设费用的摊销情况，通过计算长期待摊费用摊销无误，故长期待摊费用按
核实后账面值确认评估值。
经上述评估，长期待摊费用评估值为 282.29 万元。
（8）递延所得税资产的评估
递延所得税资产账面金额 1,442.90 万元，主要为计提应收账款坏账准备、其
他应收款坏账准备、存货跌价准备、工资已计提未支付的职工薪酬和预计产品保
修费用形成的递延所得税资产。
首先，确定计税资产与账面资产存在差异的项目，以及差异形成原因；其次，
核实计算递延所得税资产时采用的税率，是否为预期收回该资产的适用税率；然
后，核实未来期间是否能够获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的
利益。被评估单位递延所得税资产主要是计提的应收账款坏账准备、其他应收款
坏账准备、存货跌价准备、工资已计提未支付的职工薪酬和预计产品保修费用造
成的所得税暂时性差异，除存货跌价准备外，其他差异形成的递延所得税资产按
账面值确认。
本次存货中原材料未计提评估风险损失，在产品未计提评估风险损失，产成
品计提风险损失 515.20 万元，发出商品计提评估风险损失 1,794.86 万元，存货
合计计提风险损失 2,310.07 万元，则：
存货应计提的递延所得税资产评估值=2,310.07×15%=346.51 万元
经上述评估，递延所得税资产的评估值为 1,413.72 万元。
（9）流动负债的评估
1）应付票据的评估
121
应付票据账面值 3,407.94 万元，为无息票据，共 104 笔，均为银行承兑汇票。
在评估现场，评估人员对应付票据进行监盘，通过查验应付票据相关凭证，
期末余额、期后回款等审验程序，确定应付票据账面价值真实、完整性；在核实
金额的基础上，索取认定应付票据坏账损失的证据，经审验应付票据账实相符。
本次评估以核实后的账面值确定评估值。
经上述评估，应付票据评估值为 3,407.94 万元。
2）应付账款的评估
评估基准日应付账款账面价值 4,153.34 万元。核算内容为被评估单位因购买
的材料款项、运费等。主要结算对象包括：烽火通信科技股份有限公司、江苏正
恺电子科技有限公司、吴江万宝铜带有限公司、江苏联海通信股份有限公司等公
司。
对应付账款，评估人员抽查了部分大额材料采购合同和会计凭证，审查核实
了评估基准日收到的发票，以及虽未收到发票，但已到达企业的商品，以防止漏
记或多记应付账款，同时评估人员关注了评估基准日后的付款情况；应付款项的
评估，对于债权人确实存在的，以核实无误的调整后账面值确定评估值；对有确
切证据表明负债已不必支付的，评估值确定为零。
经上述评估，应付账款评估值为 4,153.34 万元。
3）预收账款的评估
被评估单位预收账款账面值为 2,790.22 万元，主要是企业收到的客户预付的
货款。
本次评估通过核查部分预收账款的记账凭证和原始凭证，判断会计记录的准
确性、账面债权金额的存在性、真实性。经核实，被评估单位评估基准日账面预
收账款记录中未发现账实不符和其中已知不需偿还账项的情况和金额，故预收账
款按账面值评估。
经上述评估，预收账款评估值为 2,790.22 万元。
122
4）应付职工薪酬的评估
评估基准日应付职工薪酬账面价值 2,142.56 万元。核算内容为被评估单位根
据有关规定应付的工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、“五险一金”、工会
经费和职工教育经费等。
评估人员向被评估单位调查了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了评估
基准日最近一期的职工薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭证。
应付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。
经上述评估，应付职工薪酬评估值为 2,142.56 万元。
5）应交税费
评估基准日应交税费账面价值 68.84 万元。核算内容为被评估单位按照税法
等规定计算应交纳的各种税费，包括：城市维护建设税、房产税、土地使用税、
教育费附加、个人所得税、及印花税等。
评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政
策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税
费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。
经上述评估，应交税费评估值为 68.84 万元。
6）其他应付款的评估
评估基准日其他应付款账面值 2,003.22 万元，核算内容为保证金、提成及其
他等应付款。
对于其他应收款项，评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原
因，对相应的凭证进行了抽查，在核实其他应付款的真实性基础上，其他应付款
以核实无误后的账面值作为评估值。
经上述评估，其他应付款的评估价值为 2,003.22 万元。
（10）预计负债的评估
评估基准日预计负债账面值 3,159.02 万元，为产品质量保证金，核算内容为
123
预提供给运营商的货物的维修预计产品保修费用。
评估人员向被评估单位调查了解了预计负债形成的原因和计提的比例，对相
应的凭证和合同协议进行了核查，在核实计提预计负债的真实性基础上，预计负
债以核实无误后的账面值作为评估值。
经上述评估，预计负债的评估价值为 3,159.02 万元。
2、收益法
收益现值法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确
定被评估资产价格的一种资产评估方法。所谓收益现值，是指企业在未来特定时
期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值（简称折现）的总金额。
收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不
会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
收益现值法的适用前提条件为：被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期
望收益的单项或整体资产；产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。
（1）计算模型
收益法的基本公式为：
E BD （1）
式中：
E：被评估单位的股东全部权益价值
B：被评估单位的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
B P Ci （2）
P：被评估单位的经营性资产价值
ΣCi：被评估单位基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价
124
值
n
Ri Rn 1
P （3）
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n
式中：
Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流量）
Ri=净利润+折旧/摊销+税后利息支出-营运资金增加-资本性支出
r：折现率
n：评估对象的未来预测期。
本次评估采用企业自由现金流量来预测企业整体价值，将计算出的企业自由
现金流量现值加上溢余资产价值、非经营性资产价值即为被评估单位的整体价值，
企业整体价值扣除评估基准日付息债务价值即得出被评估单位的股东全部权益
价值。
股东全部权益价值=企业自由现金流量现值+溢余资产价值+非经营性资产
价值-非经营性负债价值-付息债务价值
（2）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向企业权利要求者
支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－资
本性支出－营运资金变动。
（3）预测期和收益期的确定
预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营的时间，根据被评估
单位实际经营状况、经营规模、业务特点、市场供需情况，预计在未来几年公司
业绩会趋向稳定，本次预测期选择为 2018 年 10 月至 2022 年 12 月，以后年度收
125
益状况保持在 2022 年水平不变。
根据对被评估单位行业特点、企业的发展规划及特点、经营状况及未来发展
潜力、前景的分析、判断，考虑到被评估单位具有一定的市场运营能力和市场开
拓能力，具有一定的市场竞争能力及持续经营能力，本次评估收益期按永续确定。
（4）企业自由现金流的预测
1）营业收入的预测
被评估单位营业收入由主营业务收入和其他业务收入构成，其中主营业务收
入由光缆、数字缆、同轴电缆和电力电缆构成；其他业务收入为材料销售收入废
品收入构成。历史年度，光缆、数字缆和同轴电缆为企业主要的收入来源，且数
字电缆的收入占比逐渐上升，而同轴电缆业务收入占比不断下降。其他业务收入
为材料销售收入和废品销售收入。
①光缆
2016 年全球光纤光缆市场增长率在 11%左右，作为全球最大的光纤光缆市
场，中国在其中扮演重要的角色，其增长率超过全球其他所有地区的市场，增长
率达到 57%。而三大运营商的需求增长也达到 50%以上。未来几年还会持续的
增长，主要原因在于宽带升级所带来的光纤需求增长。
未来几年，中国光缆以及光棒产量仍会保持较快速度进行增长，但是随着国
内主要城市相继完成光改，光纤光缆需求量增速放缓将不可避免。
②数字电缆
根据《中国光电线缆及光器件行业“十三五”发展规划纲要》数据，在“宽
带中国战略”、“智慧城市”、“大数据”等新一轮国家政策的驱动下，作为构
建基础网络的数字电缆产业的重要性更加突出，同时国家也非常重视信息安全，
监控系统会大量使用，因此市场需要呈上升趋势。预计在 2020 年将超过 126 亿
的规模。
被评估单位目前数字电缆产能 50 万箱，2015-2017 年被评估单位数字电缆收
入复合增长率为 16%，根据相关研究机构预计，未来三年中国数字电缆市场规模
126
保持在 8%-10%的增长。
③同轴电缆
被评估单位的主要同轴电缆产品——同轴馈线是整个同轴电缆产业的通用
产品，主要客户是运营商。
2017 年被评估单位的同轴电缆产品收入有较大幅度的下降，主要是由于随
着室分新技术的规模应用，同轴馈线需求将呈逐年下降趋势。在运营商室内分布
“光时铜退”已成定局的情况下，被评估单位大力开拓漏泄电缆业务弥补馈线合
同下滑。漏泄电缆具有信号传输作业，又具有天线功能，主要应用领域是铁路、
地铁、公路、煤矿、部分建筑等的无线覆盖。根据保守估计，每建设一公里地铁
需要 6 公里漏泄同轴电缆。随着国内轨道交通的飞速发展，漏泄电缆的需求将持
续增加。
目前被评估单位的漏缆产品已经在成都地铁中得到应用，公网市场获得业绩，
专网市场正在跟进。总体来看，由于目前被评估单位的同轴电缆产品主要以同轴
馈线为主，馈线受运营商室内分布从电分布转换到光分布的影响，未来同轴馈线
收入仍然有所下降，随着漏泄电缆等新产品逐渐打开市场，且较长时间内“光铜
共存”的局面仍旧会持续，因此长远来看，被评估单位的同轴电缆产品收入在经
历下降之后，会逐渐转为缓慢的增长。
④电力电缆
据行业预测，到 2020 年，中国电力电缆市场规模有望达 1.57 万亿。其中布
电线的市场需求预计在 1000 亿-2000 亿之间。被评估单位电力电缆目前产能 2
万 KM，产值 5000 多万，由于电力电缆产品为企业新开发产品，预计未来年度
电力电缆业务收入快速增长。
⑤其他收入
其他收入为废品销售收入，根据历史年度其他收入占主营业务收入比例预测。
综上所述未来年度被评估单位的收入预测如下：
单位：万元
127
预测数据
产品名称 2018 年
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
10-12 月
光缆 5,370.00 22,810.00 26,200.00 28,800.00 31,700.00
数字缆 6,190.00 23,650.00 25,100.00 26,400.00 27,700.00
同轴电缆 5,250.00 19,050.00 19,600.00 20,200.00 20,800.00
电力电缆 210.00 2,590.00 3,400.00 4,100.00 4,900.00
其他收入 200.00 820.00 890.00 950.00 1,020.00
合计 17,220.00 68,920.00 75,190.00 80,450.00 86,120.00
收入增长率 13.0% 9.1% 7.0% 7.0%
2）营业成本的预测
被评估单位营业成本，主要由原材料、燃料动力、工资及附加及制造费用组
成。原材料主要以铜材和塑料为主，占生产成本的比重较大。历史年度各项产品
营业成本如下：
单位：万元
历史数据
项目
2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月
光缆 24,313.40 22,232.88 13,069.37
数字缆 13,345.79 14,571.13 13,196.91
同轴电缆 23,127.99 16,716.73 11,381.72
电力电缆 - - 426.93
其他业务 904.49 688.74 461.61
合计 61,691.67 54,209.48 38,536.54
根据成本与收入匹配的原则，评估人员通过对企业历史年度主营业务成本进
行分析，了解各产品的主要成本构成、主要影响因素、成本的变动幅度及变化趋
势。本次评估参考历史年度各项产品营业成本占收入比重来预测未来年度营业成
本。营业成本预测如下表所示：
单位：万元
预测数据
项目 2018 年
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
10-12 月
128
预测数据
项目 2018 年
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
10-12 月
光缆 5,101.50 21,441.40 24,628.00 27,072.00 29,798.00
数字缆 5,199.60 18,683.50 19,578.00 20,592.00 21,606.00
同轴电缆 4,462.50 15,430.50 15,876.00 16,362.00 16,848.00
电力电缆 168.00 2,072.00 2,720.00 3,280.00 3,920.00
其他业务 170.00 697.00 756.50 807.50 867.00
合计 15,101.60 58,324.40 63,558.50 68,113.50 73,039.00
3）税金及附加的预测
被评估单位的税项主要有增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、
印花税、房产税和土地使用税。
被评估单位基准日增值税按营业收入的 16%计算缴纳销项税，按材料采购成
本的 16%缴纳进项税额，运输费按 10%缴纳进项税，更新固定资产按 16%缴纳
进项税额，按应缴增值税（增值税销项额-增值税进项额）为基础计算的城建税
（税率 5%）、教育费附加（税率 3%）及地方教育费附加（税率 2%）缴纳税金
及附加。
未来年度附加税根据相关税收政策计算，印花税按占收入比例计算。房产税、
土地使根据计税标准计算确定。
经上述评估，税金及附加具体预测如下：
单位：万元
预测数据
税种 税率 2018 年
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
10-12 月
增值税-销项 16% 2,812.60 11,027.20 12,030.40 12,872.00 13,779.20
增值税-进项 2,254.70 8,814.02 9,594.48 10,273.16 11,007.08
原材料 16% 2,206.12 8,557.31 9,326.96 9,996.57 10,720.72
资本性支出 16% 27.59 137.93 137.93 137.93 137.93
运输费 10% 21.00 118.78 129.59 138.65 148.42
预缴增值税 351.39
129
预测数据
税种 税率 2018 年
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
10-12 月
应交增值税 189.67 2,225.45 2,420.96 2,583.97 2,757.41
城市维护建设税 7.00% 13.28 155.78 169.47 180.88 193.02
教育费附加 3.00% 5.69 66.76 72.63 77.52 82.72
地方教育费附加 2.00% 3.79 44.51 48.42 51.68 55.15
印花税 10.91 43.65 47.62 50.95 54.54
房产税 59.46 59.46 59.46 59.46
土地使用税 40.73 40.73 40.73 40.73
车船税 0.25 0.28 0.28 0.28 0.28
合计 33.91 411.17 438.60 461.49 485.89
备注：根据企业提供的财务资料，2015-2017 年生产成本中材料费占比为 92%左右，本
次按照营业成本的 92%计算原材料成本，并以此计算材料进项税。
4）销售费用的预测
被评估单位销售费用主要为企业日常销售行为发生的费用，主要为职工薪酬、
业务经费、运输费、交酬费、差旅费及其他费用。
职工薪酬根据业务需要考虑人员的新增，根据成都市社会平均工资水平变动
情况考虑每年人均薪酬的增长。其他费用参考历史年度各项费用占收入的比重预
测。折旧费按照被评估单位现有规模和考虑新增部分进行测算。
经上述评估，销售费用具体预测如下：
单位：万元
预测数据
项目 2018 年
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
10-12 月
运输费 210.00 1,060.51 1,156.99 1,237.93 1,325.18
展览费 2.00 10.00 10.00 10.00 10.00
广告费 1.00 20.00 25.00 30.00 35.00
职工薪酬 220.00 1,100.69 1,195.54 1,267.27 1,343.31
业务经费 30.00 334.48 364.91 390.44 417.95
折旧费 0.42 1.67 2.48 3.22 4.04
修理费 1.50 1.50 1.50 1.50 1.50
130
预测数据
项目 2018 年
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
10-12 月
交酬费 34.44 137.84 150.38 160.90 172.24
差旅费 34.44 137.84 150.38 160.90 172.24
产品质量保证金 241.22 263.17 281.58 301.42
其他 51.66 206.76 225.57 241.35 258.36
合计 585.46 3,252.51 3,545.92 3,785.08 4,041.24
5）管理费用的预测
被评估单位管理费用主要由职工薪酬、折旧费、修理费、无形资产摊销、聘
请中介机构费及其他费用等。
职工薪酬，根据业务需要考虑人员的新增，根据成都市社会平均工资水平变
动情况考虑每年人均薪酬的增长。差旅费、办公费和其他费用考虑经营规模扩大，
未来保持一定的增长。折旧费和无形资产摊销费，按照被评估单位现有规模和考
虑新增部分进行测算。
经上述评估，管理费用具体预测如下：
单位：万元
预测数据
项目 2018 年
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
10-12 月
职工薪酬 95.00 550.00 583.00 617.98 655.06
折旧费 13.42 51.03 50.60 57.99 68.42
修理费 10.00 70.00 70.00 70.00 70.00
无形资产摊销 19.58 78.33 78.33 77.33 75.21
业务招待费 12.00 30.00 35.00 40.00 40.00
差旅费 8.00 25.00 30.00 35.00 40.00
办公费 10.00 30.00 35.00 40.00 45.00
会议费 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00
聘请中介机构费 20.00 20.00 20.00 20.00
咨询费 10.00 10.00 10.00 10.00
其他 120.00 300.00 300.00 300.00 300.00
合计 290.00 1,166.36 1,213.93 1,270.31 1,325.69
131
6）研发费用的预测
考虑到企业作为高新技术企业，结合企业销售规模和历史年度研发费用占比，
本次研发费用按销售收入的 3.25%进行预测。
单位：万元
历史数据 预测数据
项目 2018 年 2018 年
2017 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
1-9 月 10-12 月
研发费用 2,108.54 2,189.77 270.00 2,239.90 2,443.68 2,614.63 2,798.90
7）财务费用的预测
被评估单位财务费用主要为利息支出、利息收入、汇兑损益、银行手续费及
其他。
对于财务费用，由于本次评估已将企业溢余货币资金以及对外借出款作为非
经营性资产加回，因此未来年度利息收入不需预测，银行手续费及其他费用金额
较小，未来发生金额具有不确定性，因此不进行预测。
8）资产减值损失的预测
被评估单位资产减值损失主要为应收款项坏账准备和存货准备。被评估单位
大客户较为集中且为长期合作单位，客户质量及信誉度较高，未来发生坏账损失
的可能性较低，故本次评估不对资产减值损失进行预测。
9）其他收益
被评估单位其他收益主要为政府补助。其中政府补助为偶然性发生额，且金
额占收入比重较小，本次不予预测。
10）营业外收入和支出的预测
被评估单位营业外收入主要为罚款收入，为偶然性发生额，且金额占收入比
重较小，本次不予预测。营业外支出为偶然发生额且金额极小，本次对营业外支
出不做预测。
11）所得税费用的预测
132
据国税函[2009]203 号《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》，
成都大唐线缆有限公司经四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、
四川省地方税务局认定为高新技术企，根据 2018 年 9 月 14 日发布的四川省 2018
年第一批 654 家企业拟认定高新技术企业公示名单，成都线缆通过 2018 年高新
技术复审。根据被评估单位目前研发人员数量及研发费用投入情况，本次评估假
设未来年度能够通过高新技术企业复审，继续按 15%的优惠税率缴纳所得税。
根据税收政策，研发支出按 50%加计扣除调整应纳税所得额，由于被评估单
位及其子公司历史年度财务健全已申请研发支出按 50%加计扣除政策，本次评估
考虑企业研发费用按照 50%加计扣除政策调整税前利润总额。
根据《财政部 国家税务总局关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政
策问题的通知》（财税〔2009〕70 号）规定：“一、企业安置残疾人员的，在
按照支付给残疾职工工资据实扣除的基础上，可以在计算应纳税所得额时按照支
付给残疾职工工资的 100%加计扣除。企业就支付给残疾职工的工资，在进行企
业所得税预缴申报时，允许据实计算扣除；在年度终了进行企业所得税年度申报
和汇算清缴时，再依照本条第一款的规定计算加计扣除。”
根据评估人员调查分析，企业实际能够按照税收政策的规定加计扣除的研发
费用占总的研发费用的比例为 70%，本次评估按照研发费用的 70%作为加计扣
除的基础；根据评估人员调查分析，被评估单位目前安置残疾人数为 7 人，2017
年薪酬总额为 22.33 万元，未来年度职工薪酬总额按 6%的比例增长。
经上述评估，所得税预测具体预测如下表：
单位：万元
2018 年
名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
10-12 月
利润总额 939.03 3,525.67 3,989.38 4,204.99 4,429.28
研发费用加计扣除 94.50 783.97 855.29 915.12 979.62
残疾人员工资加计扣除 5.92 23.67 23.67 23.67 23.67
调整后应纳税所得额 838.61 2,718.03 3,110.42 3,266.20 3,425.99
所得税率 15% 15% 15% 15% 15%
所得税 125.79 407.71 466.56 489.93 513.90
133
2018 年
名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
10-12 月
预缴所得税 909.75 783.95 376.25 - -
留抵金额 783.95 376.25 - - -
所得税 - - 90.31 489.93 513.90
12）折旧及摊销的预测
①折旧的预测
本次折旧费主要为固定资产折旧费，现分为现有固定资产折旧和新增固定资
产折旧两部分分别进行预测。
I.现有固定资产折旧
被评估单位现有固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、车辆、电子设备，
本次按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、
折旧年限、残值率等估算现有固定资产未来经营期的折旧额。现有固定资产折旧
情况如下：
单位：万元
2018 年
名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
10-12 月
现有固定资产折旧 161.06 614.25 540.04 516.86 484.52
II.新增固定资产折旧的预测
被评估单位新增固定资产包括对现有资产的日常更新所需投入的固定资产。
新增固定资产支出详见资本性支出，折旧预测如下：
单位：万元
2018 年
名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
10-12 月
新增固定资产折旧 9.43 56.91 141.87 236.16 331.42
合计 9.43 56.91 141.87 236.16 331.42
经上述评估，折旧费具体预测如下表：
单位：万元
134
2018 年
名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
10-12 月
折旧费 170.49 671.16 681.92 753.03 815.94
其中：制造费用 147.74 581.67 589.18 647.91 697.35
管理费用 13.42 51.03 50.60 57.99 68.42
研发费用 8.91 36.80 39.65 43.90 46.13
销售费用 0.42 1.67 2.48 3.22 4.04
②摊销的预测
被评估单位摊销费主要为无形资产摊销，本次评估，按照企业执行的摊销政
策，以基准日经审计的账面原值、摊销年限、估算未来经营期的摊销额。
经上述评估，摊销具体预测如下表：
单位：万元
摊
2018 年
原值入 销 年摊 2019 2020 2021 2022
序号 项目 账面值 10-12
账价值 年 销额 年 年 年 年
月
限
土地使
2,722.2 42. 1,964.2
1 用权摊 64.05 16.01 64.05 64.05 64.05 64.05
3 5 8
销
8-1
2 软件 125.79 79.18 3.57 14.28 14.28 13.28 11.16
3
- 合计 - - - - 19.58 78.33 78.33 77.33 75.21
13）资本性支出的预测
被评估单位资本性支出主要为新增固定资产支出。被评估单位未来年度新增
固定资产支出主要为对现有资产的日常更新以及因扩大产能需要新增的固定资
产。评估人员根据被评估单位新增固定资产资购置预算，对未来年度固定资产更
新支出进行了测算。资本性支出具体预测如下：
单位：万元
2018 年
名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
10-12 月
新增固定资产
200.00 800.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00
支出
135
2018 年
名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
10-12 月
合计 200.00 800.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00
14）营运资金的预测
企业追加营运资金是指在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营
能力所需的新增营运资金，是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而
占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，
相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经
营所需保持的现金、应收款项和应付款项等主要因素。
本次评估预测营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金=现金保有量+经营性应收款项-经营性应付款项
其他应收款和其他应付款中与经营性相关的并入应收应付中考虑。
应付职工薪酬及应交税费（其中所得税按一个季度考虑）考虑维持一个月的
余额。
现金保有量：按一个月付现成本和票据保证金确定。
经上述评估，营运资金追加额具体预测如下：
单位：万元
未来预测数
项目 2018年10-12
2019年 2020年 2021年 2022年
月
流动资产 26,245.03 28,494.46 31,080.28 33,301.55 35,665.44
现金保有量 7,713.03 7,768.15 8,475.26 9,104.81 9,751.44
其中：保证金 2,349.40 2,381.08 2,597.70 2,779.42 2,975.31
应收款项 12,809.64 14,477.78 15,794.89 16,899.84 18,090.92
其他应收款 611.95 691.65 754.57 807.36 864.26
存货 5,110.40 5,556.88 6,055.57 6,489.55 6,958.82
流动负债 11,069.05 12,190.73 13,295.89 14,340.15 15,366.46
136
未来预测数
项目 2018年10-12
2019年 2020年 2021年 2022年
月
应付款项 10,213.34 11,105.66 12,102.30 12,969.62 13,907.50
其他应付款 403.32 438.56 477.91 512.17 549.20
应付职工薪酬 377.86 426.79 454.80 482.09 511.02
应交税费 74.53 219.72 260.87 376.27 398.75
营运资金 15,175.98 16,303.73 17,784.40 18,961.40 20,298.97
营运资金增加额 -1,163.80 1,127.75 1,480.67 1,177.00 1,337.57
15）企业自由现金流
企业自由现金流量的预测=净利润+折旧+摊销+税后利息支出-资本性支出-
营运资金增加额
经上述评估，被评估单位企业自由现金流量预测如下：
单位：万元
预测数据
科目 2018年 2023年-
2019年 2020年 2021年 2022年
10-12月 永续
净利润 939.03 3,525.67 3,899.07 3,715.06 3,915.38 3,915.38
+折旧 170.49 671.16 681.92 753.03 815.94 815.94
+摊销 19.58 78.33 78.33 77.33 75.21 75.21
+税后利息支出
-资本支出 200.00 800.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 815.94
-营运资金增加额 -1,163.80 1,127.75 1,480.67 1,177.00 1,337.57
企业自由现金流量 2,092.90 2,347.41 2,178.64 2,368.42 2,468.96 3,990.59
（5）折现率的预测
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。
WACC代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和债权回报率的加
权平均值，权重取对比公司的股权与债权结构。
WACC的计算公式：
137
其中：Re——股权收益率
Rd——债权收益率
E——股权公平市场价值
D——负息负债
T——适用所得税率
1）确定权益资本成本Re
为了确定股权回报率，本次利用资本定价模型（CapitalAssetPricingModelor
“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的
方法。它可以用下列公式表述：
Re＝Rf＋β e×ERP＋Rc
其中：Re为股权回报率；
Rf为无风险回报率；
β e为风险系数；
β e=β t×（1+（1-T）×D/E）
ERP为市场风险超额回报率；
Rc为公司个别风险
①确定无风险收益率Rf
取证券交易所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限超过10年）到
期收益率平均值确定无风险报酬率，本次评估无风险报酬率确定为4.12%。
②确定β e值
Beta系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来
138
衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于被
评估单位目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，
一般情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与被评估单位在业务类
型和业务规模上具有一定的可比性的5家上市公司（5家对比公司证券简称分别为：
特发信息、通鼎互联、永鼎股份、亨通光电、中天科技）作为样本，计算出行业
剔除财务杠杆调整的Beta值，同时获取样本公司历史年度相关财务数据，计算可
比公司历史年度的资本结构。
由所得税费用预测可知，被评估单位所得税税率为15%。
资本结构比率选取可比公司历史年度带息债务/股权价值平均值确定
D/E=16.31%。则安装财务杠杆后的Beta系数计算如下：
D
e t (1 (1 t ) )
E
=1.1517
③确定ERP
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用CAPM估计权益成本时必需的一个
重要参数，在估值项目中起着重要的作用。参考国内外针对市场风险溢价的理论
研究及实践成果，结合本公司的研究，本次评估市场风险溢价取6.28%。
④公司特有风险Rs
公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的
影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资
风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。
本次评估参考美国Grabowski-King研究的思路，对沪、深两市的1,000多家上
市公司1999～2006年的数据进行了分析研究，可以采用线性回归分析的方式得出
超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
139
Rs=3.139%-0.2485%×NA
其中：NA——公司净资产账面值（NA<=10亿，大于10亿时取10亿）
按被估值企业评估基准日财务报表净资产账面值计算其公司规模风险为
2.53%。
⑤公司个别风险Rc
公司个别风险是指发生于个别公司的特有事件造成的风险，这类风险只涉及
个别企业和个别是投资项目，不对所有企业或投资项目产生普遍的影响，该风险
系数取值一般在0%~3%之间。此次评估中，被评估单位不存在影响及经营的重
大风险，从稳健角度出发，本次企业个别风险取0.5%。
⑥确定股权收益率Re
按照上述数据，计算股权收益率如下：
Re＝4.12%+1.1517×6.28%+2.53%+0.5%=14.39%
⑦确定债务资本成本Rd
债务资本成本按基准日中长期贷款利率4.90%确定。
⑧确定资本结构
在确定被评估单位资本结构时我们参考了以下两个指标：可比上市公司资本
结构的平均指标和被评估单位自身账面值计算的资本结构。
最后综合上述两项指标，以可比上市公司资本结构的平均值作为计算基础。
对比公司资本结构带息债务/股权价值平均值D/E为21.06%，付息债务资本占
全部资本比例为17.40%，权益资本资本占全部资本比例为82.60%。
2）确定加权平均资本成本WACC
140
=12.61%
故未来自由现金流量折现率为12.61%。
（6）股东全部权益价值
股东全部权益价值的=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性
资产价值-非经营性负债价值-付息负债
1）企业自由现金流量折现值的确定
按公式计算企业自由现金流流量，企业自由现金流流量折现值计算见下表：
单位：万元
预测数据
科目 2023年-
2018年 2019年 2020年 2021年 2022年
永续
企业自由现金流量 2,092.90 2,347.41 2,178.64 2,368.42 2,468.96 3,990.59
折现率 12.61% 12.61% 12.61% 12.61% 12.61% 12.61%
折现期(年) 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75
折现系数 0.985 0.915 0.812 0.721 0.641 5.080
折现值 2,062.06 2,147.36 1,769.81 1,708.53 1,581.61 20,272.56
经营性权益现金流
29,541.93
折现值合计
2）溢余资产价值的确定
溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、有价证
券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。
根据上述定义，经评估人员调查分析，被评估单位溢余资产主要为基准日现
金及现金等价物剔除基准日安全现金保有量后的余额。被评估单位现金及现金等
价物合计为9,732.17万元，安全现金保有量为7,269.06万元，则溢余货币资金为
2,463.11万元。
综上所述，溢余资产合计为2,463.11万元。
3）非经营性资产价值的确定
141
经营性资产主要指企业因盈利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资产；
对企业盈利能力的形成没有做出贡献，甚至削弱了企业的盈利能力的资产属于非
经营性资产。
根据上述定义，经评估人员调查分析，被评估单位非经营性资产主要为预付
账款、其他应付款中与经营无关的款项、递延所得税资产，预付账款中非经营性
资产金额为457.53万元，其他应收款中非经营性资产金额为142.62万元、递延所
得税资产账面金额为1,442.90万元，评估值为1,413.72万元，非经营资产合计
2,013.87万元。
4）非经营性负债价值的确定
所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生
的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投
资，基本建设投资等活动所形成的负债。
根据上述定义，经评估人员调查分析，被评估单位非经营性负债包括其他应
付款中与经营无关的款项和预计负债。其他应付款中非经营负债为1,383.23万元；
预计负债为3,159.02万元。非经营性负债合计4,542.25万元。
5）付息负债的确定
所谓负息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、
融资租赁的长期应付款等。
根据上述定义，经评估人员调查分析，被评估单位无付息负债。
6）股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值的=企业自由现金流量折现值+溢余资产+非经营性资产
价值-非经营性负债价值-付息负债
=29,541.93+2,463.11+2,013.87-4,542.25-0.00
=29,480.00万元
综上，成都大唐线缆有限公司股东全部权益的评估值为29,480.00万元。
142
四、评估结论的选取
（一）资产基础法评估结果
评估机构以2018年9月30日为评估基准日，采用资产基础法对成都线缆全部
资产和负债进行了评估。采用资产基础法评估后的总资产价值47,185.17万元，总
负债17,725.13万元，净资产为29,460.04万元，评估增值5,074.62万元，增值率
20.81%。
（二）收益法评估结果
评估机构以2018年9月30日为评估基准日，采用收益法对成都线缆股东全部
权益价值进行评估。成都线缆账面净资产24,385.42万元，采用收益法评估的股东
全部权益价值29,480.00万元，评估增值5,094.58万元，增值率20.89%。
（三）资产基础法与收益法评估结果的差异及原因
资产基础法 收益法
评估价值差异 差异率％
评估对象 评估价值 评估价值
A B C=B-A D=C/A×100%
成都线缆全部股东权
29,460.04 29,480.00 19.56 0.07%
益
以2018年9月30日为评估基准日，成都线缆全部股东权益的收益法与资产基
础法评估价值差异19.56万元，差异率为0.07%，主要原因为：资产基础法是从资
产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的
未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法评估
思路和考虑的角度不同，得到的评估结果存在差异是合理正常的。
（四）评估结果选用资产基础法作为评估结论的原因
收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较
大。一方面，被评估单位主要从事线缆的生产和销售，受运营商室内分布从电分
布转换到光分布的影响，2017年及2018年1-9月企业主要产品同轴馈线电缆收入
大幅下滑，且该因素对未来产品收入的影响仍然持续，虽然企业积极开发漏泄电
缆等新产品，但由于企业主要的客户为电信运营商，馈线电缆收入占比较大，因
143
此未来收入预测具有一定的不确定性。另一方面，企业主要产品为线缆，铜材占
企业生产成本的比重较大，近年铜价大幅上涨，企业生产成本增加，成本不能及
时传导给下游客户，毛利率下降，因此被评估单位收益预测具有不确定性。被评
估单位收益预测的不确定性会导致收益法评估结果也存在一定的不确定性。
资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情
况，由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本
有关数据和信息来源较广，资产基础法能够反映企业的市场价值。
综上，资产基础法评估结果相对于收益法评估结果较为可靠，本次评估选择
资产基础法评估结果作为被评估企业的整体价值的最终结果。
五、评估增值情况及原因
（一）评估增值情况
本次采用资产基础法评估后的总资产价值47,185.17万元，总负债17,725.13
万元，净资产为29,460.04万元，评估增值5,074.62万元，增值率20.81%。具体情
况如下所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 32,585.91 33,316.75 730.84 2.24
非流动资产 9,524.64 13,868.42 4,343.78 45.61
其中：固定资产 5,797.08 6,871.10 1,074.02 18.53
在建工程 2.91 2.91 - -
无形资产 1,999.46 5,298.39 3,298.93 164.99
长期待摊费用 282.29 282.29 - -
递延所得税资产 1,442.90 1,413.72 -29.18 -2.02
其他非流动资产 - - -
资产合计 42,110.55 47,185.17 5,074.62 12.05
流动负债 14,566.11 14,566.11 - -
非流动负债 3,159.02 3,159.02 - -
负债合计 17,725.13 17,725.13 - -
144
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
所有者权益合计 24,385.42 29,460.04 5,074.62 20.81
（二）评估增值原因
成都线缆资产基础法评估增值的主要原因如下：
1、流动资产
成都线缆流动资产的账面价值为 32,585.91 万元，评估值为 33,316.75 万元，
评估增值 730.84 万元，增值率 2.24%。流动资产增值主要系存货科目中原材料、
产成品、在产品和发出商品分别评估增值 63.62 万元、113.76 万元、124.99 万元、
428.48 万元，增值原因为：一方面，本次评估根据存货实际能否正常使用考虑评
估风险损失，并将原材料、产成品、在产品、发出商品等得存货跌价准备评估为
0，对于能够正常使用的存货，企业虽计提跌价准备，评估按正常市场价值评估；
另一方面，对于产成品和发出商品，本次评估按照现行市价法评估，考虑了适当
的利润。
2、固定资产
成都线缆固定资产的账面价值为 5,797.08 万元，评估值为 6,871.10 万元，评
估增值 1,074.02 万元，增值率 18.53%，主要为房屋建（构）筑物和设备类资产
的增值。
（1）房屋建（构）筑物
成都线缆房屋建（构）筑物的账面价值 2,495.76 万元，评估值 3,164.43 万元，
评估增值 668.67 万元，增值率 26.79%。房屋建筑物类固定资产评估增值主要包
括房屋建筑增值、构筑物及其他辅助设施增值两部分，其中：
1）房屋建筑物评估原值增值，主要系被评估单位房屋建造时间较早，建筑
安装工程造价水平上涨所致；评估净值增值一方面由于评估原值增值，另一方面
系本次评估选用的房屋建筑物耐用年限比成都线缆采用的会计折旧年限长所致。
2）构筑物及其他辅助设施评估原值增值，主要系被评估单位构筑物建造时
145
间较早，建安工程造价水平上涨所致；评估净值增值一方面由于评估原值增值，
另一方面主要系本次评估选用的构筑物耐用年限比成都线缆采用的会计折旧年
限长所致。
（2）设备类资产
成都线缆机器设备类资产账面价值 3,301.32 万元，评估值 3,706.67 万元，评
估增值 405.35 万元，增值率 12.28%，具体情况如下表所示：
单位：万元
科目名称 账面值 评估值 增值 增值率
机器设备 2,850.52 3,113.38 262.86 9.22%
运输设备 33.31 67.55 34.24 102.79%
电子设备 417.49 525.75 108.26 25.93%
合计 3,301.32 3,706.67 405.35 12.28%
机器设备评估增值的原因系：本次评估根据各类设备经济寿命年限和现场勘
察成新率计算综合成新率，部分设备经济寿命年限高于企业会计折旧年限，故评
估增值。
运输设备评估增值的原因系：一方面，本次评估根据车辆里程成新率和年限
成新率孰低计算理论成新率，然后根据理论成新率和勘察成新率计算综合成新率，
评估选用的车辆经济寿命年限高于企业会计折旧年限，故评估增值。另一方面，
部分车辆评估采用市场二手价评估，市场二手价高于企业账面净值，故评估增值。
电子设备评估增值的原因系：评估选用的设备经济寿命年限高于企业会计折
旧年限，故评估增值。
3、无形资产
成都线缆无形资产的账面价值为 1,999.46 万元，评估值为 5,298.39 万元，评
估增值 3,298.93 万元，增值率 164.99%，主要为土地使用权和账外无形资产-专
利技术的增值。
（1）土地使用权
成都线缆土地使用权账面价值 1,964.28 万元，本次评估值为 4,242.91 万元，
146
评估增值 2,278.63 万元，增值率 116.00%，评估增值主要系近年来成都土地市场
价格上涨导致。
（2）账外无形资产-专利技术
纳入本次评估范围的账外无形资产为成都线缆用于线缆生产的专利技术，该
部分账外无形资产评估值 1,020.00 万元。
4、递延所得税资产
成都线缆递延所得税资产的账面价值为 1,442.90 万元，评估值为 1,413.72
万元，评估减值 29.18 万元，减值率 2.02%，评估减值主要系本次评估确认的评
估风险损失小于企业计提的存货跌价准备所致。
六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
（一）评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其确
认；本报告以被评估单位提供的情况、资料真实、合法、完整为前提，本评估公
司未对被评估单位提供的有关经济行为决议、营业执照、权证、会计凭证等证据
资料或所牵涉的责任进行独立审查，亦不会对上述资料的真实性负责。
（二）资产评估专业人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现
场调查；资产评估专业人员已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必
要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发
现的问题进行了如实披露，且已提请委托人及相关当事人完善产权以满足出具评
估报告的要求。
（三）企业存在的可能影响股东全部权益价值评估的瑕疵事项，在委托人（被
评估单位）未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估
机构及评估人员不承担相关责任。
（四）截止评估基准日，综合楼、电力电缆车间厂房尚未办理房产证，上述
房屋结构以实地勘查为准，建筑面积以企业申报面积为准。若日后办理产权证时
面积与将来最终房地产管理部门确定的面积不一致的，应以当地房地产管理部门
办理产权证时确定的面积为准，并对评估值作相应的调整；被评估单位综合楼占
用的土地属于其股东大唐电信科技股份有限公司，本次评估未考虑上述情况对评
147
估值的影响。
（五）本次评估未考虑流通性因素对评估结论的影响。
（六）据国税函[2009]203 号《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题
的通知》文件规定，成都大唐线缆有限公司经四川省科学技术厅、四川省财政厅、
四川省国家税务局、四川省地方税务局于 2014 年 10 月 11 日认定为高新技术企
业，证书编号为：GR201451000534，有效期三年。根据全国高新技术企业认定
管理工作领导小组办公室发布的《关于公示四川省 2018 年第一批拟认定高新技
术企业名单的通知》，目前被评估单位为四川省 2018 年第一批拟认定高新技术
企业。高新技术企业证书尚未颁发。
七、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果
的影响
自评估基准日至本报告书签署日期间，成都线缆未发生对评估结果有重大影
响的重要变化事项。
八、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
公司董事会对本次交易标的评估相关事项进行了分析，认为本次交易选聘的
评估机构具备独立性，本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，
评估结论合理，评估定价公允。具体如下：
（一）本次交易评估合理性分析
1、资产评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构为银信资产评估有限公司，该评估机构具有相关部
门颁发的评估资格证书和证券、期货业务资格。本次评估机构的选聘程序合法、
合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不
存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有
独立性。
2、评估假设前提的合理性
148
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产
实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、公平、合理。
标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。本次交易价格以经有权
国资监管机构备案的评估报告为基础确定，标的资产分别采用资产基础法和收益
法进行评估，最终选择资产基础法评估结果作为最终评估值。定价原则符合法律
法规的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。评估价值分析原理、采用的模
型、选取的预计销售金额等重要评估参数符合标的公司实际情况，评估依据及评
估结论合理。
（二）本次交易定价与可比公司和可比交易的比较分析
1、可比公司估值分析
根据标的公司的评估值和经审计数据，本次标的公司评估值的市盈率、市净
率如下表所示：
单位：万元
评估基准日 2017 年度扣除非经常性
项目 评估值 归属于母公司所有 损益后归属于母公司所 市净率 市盈率
者权益 有者的净利润
成都线缆
全部股东 29,460.04 24,385.42 4,568.42 1.21 6.45
权益
注：1、市盈率＝2018 年 9 月 30 日评估值÷2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润；
2、市净率＝2018 年 9 月 30 日评估值÷2018 年 9 月 30 日归属于母公司所有者权益。
149
本次标的公司评估值与行业可比上市公司估值的对比情况如下表所示：
序号 股票代码 股票简称 市盈率 市净率
1 600522.SH 中天科技 12.41 1.31
2 002491.SZ 通鼎互联 15.64 2.01
3 600487.SH 亨通光电 14.21 3.01
4 600105.SH 永鼎股份 20.36 1.73
5 000070.SZ 特发信息 17.15 2.08
6 600498.SH 烽火通信 41.71 3.42
7 601869.SH 长飞光纤 19.42 3.68
8 600260.SH 凯乐科技 13.01 2.52
9 600345.SH 长江通信 14.97 2.23
10 000836.SZ 富通鑫茂 54.89 4.12
中值 16.40 2.38
平均值 22.38 2.61
成都线缆 6.45 1.21
注 1：资料来源：Wind 资讯；选取行业标准为 WIND 一级行业（通信设备Ⅲ）。
注 2：计算同行业可比上市公司市盈率平均值时已剔除市盈率高于 100 和市盈率为负的
上市公司。
（1）可比上市公司市盈率选取的是 WIND 统计的 PE（TTM）；
（2）可比上市公司市净率选取的是 WIND 统计的 PB（MRQ）；
（3）标的公司市盈率＝2018 年 9 月 30 日评估值÷2017 年度扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润；
（4）标的公司市净率＝2018 年 9 月 30 日评估值÷2018 年 9 月 30 日归属于母公司所有
者权益。
本次交易拟采用资产基础法评估结果作为定价依据，成都线缆评估值的市净
率低于同行业可比上市公司平均值，该等差异主要由同行业可比上市公司因股票
流动性而具有的估值溢价所致。本次评估综合考虑了行业发展趋势、标的公司主
营业务发展前景、标的公司资产状况等因素，评估值合理，符合上市公司和中小
股东的利益。
2、可比交易估值水平
鉴于标的公司按 Wnd 行业划分属于通信设备的细分行业，根据 Wind 和网
络公开资料，近期 A 股市场中通信设备行业可比交易估值水平情况如下表所示：
150
股票代码 上市公司 交易标的 市盈率 市净率
300038.SZ 数知科技 军通通信 35.2%股权 76.32 1.16
300292.SZ 吴通控股 宽翼通信 57.5%股权 3.07 1.7
000021.SZ 深科技 昂纳光通信 4.1%股权 51.35 1.66
300213.SZ 佳讯飞鸿 济南天龙 30.26%股权 8.66 1.74
002313.SZ 日海智能 日海通信 0.6587%股权 43.40 0.97
平均值 36.56 1.45
成都线缆 100%股权 6.45 1.21
数据来源：wind。
由上表可见，本次标的资产交易价格的市盈率为 6.45，低于近期可比交易的
平均水平；标的资产交易价格的市净率为 1.21，接近近期可比交易的平均水平
1.45。本次评估综合考虑了行业发展趋势、标的公司主营业务发展前景、标的公
司资产状况等因素，评估值较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。
九、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交
易定价公允性发表的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《上市规则》以及《公司章程》的相关规定，上市
公司独立董事本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，审阅了公
司本次交易的相关文件，并就本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法和交易定价的公允性发表如下独立意见：
1、资产评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构为银信资产评估有限公司，该评估机构具有相关部
门颁发的评估资格证书和证券、期货业务资格。本次评估机构的选聘程序合法、
合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不
存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有
独立性。
2、评估假设前提的合理性
151
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产
实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、公平、合理。
标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。本次交易价格以经有权
国资监管机构备案的评估报告为基础确定，标的资产分别采用资产基础法和收益
法进行评估，最终选择资产基础法评估结果作为最终评估值。定价原则符合法律
法规的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。评估价值分析原理、采用的模
型、选取的预计销售金额等重要评估参数符合标的公司实际情况，评估依据及评
估结论合理。
152
第六章 本次交易相关合同的主要内容
一、合同主体、交易标的及签订时间
1、合同主体
受让方：烽火通信科技股份有限公司
转让方：大唐电信科技股份有限公司
2、标的资产
成都线缆 46.478%股权
3、签订时间
交易双方于 2018 年 12 月 5 日签署了本次《股权转让协议》。
二、标的资产的定价依据及交易价格
双方同意，本次交易以具有证券业务资格的评估公司对标的资产以 2018 年
9 月 30 日为评估基准日进行整体评估的结果协商确定交易价格。
根据银信资产评估有限公司出具并经有权国资监管机构备案的资产评估报
告（报告号：银信评报字（2018）沪第 1648 号），标的公司在基准日的评估值
为 29,460.04 万元。经双方友好协商，标的资产的交易价格为 13,692.44 万元。
三、支付方式及支付安排
交易双方同意，标的资产的交易价款由烽火通信以现金方式一次性向大唐电
信指定的银行账户支付。支付日期不晚于 2018 年 12 月 28 日，但不早于协议生
效后的第三个工作日。
四、标的资产的交割及风险转移
双方同意，标的资产变更登记至烽火通信名下的相关工商变更登记手续完成
视为标的资产交割完毕；自标的资产交割日起，烽火通信正式持有标的资产，并
153
依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。
双方同意，标的资产的风险、收益、负担自交割日（含当日）起转移至烽火
通信享有或承担。
双方同意，大唐电信配合标的公司和烽火通信在资产交割日后六十天内完成
标的公司董监事换届及后续工作。
五、过渡期间损益安排
双方同意，本次交易的过渡期间为评估基准日至资产交割日，标的股权在过
渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方烽火通信享有或承担。
六、人员安置
双方同意，本次交易不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割
日后仍然由标的公司按照所签订劳动合同继续聘任。
七、债权债务处理
双方同意，根据相关法律、行政法规等规范性文件的规定及公司章程和相关
协议的约定妥善处理相关债权债务事项。
资产交割日后，如发现《资产评估报告》未披露、未涉及的标的公司评估基
准日以前的债权债务，大唐电信按该笔债权债务发生时其对标的公司持股比例享
有或承担部分债权债务。
八、税收和费用承担
因本次交易而发生的相关税收，依据我国有关税收征管的法律、法规的规定，
由纳税义务人自行承担。
本次交易而发生的相关费用（包括但不限于因商谈、签署及执行《股权转让
协议》而产生的费用、登记费用、信息披露费用、中介机构费、差旅费等）根据
法律法规的相关规定及双方与相关机构签署的协议的约定由双方各自承担。
154
九、违约责任
双方均应严格按照《股权转让协议》的约定履行各自的义务，任何一方无故
提出终止《股权转让协议》或不依据《股权转让协议》履行义务或承诺、陈述的
事项不真实，给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。
协议生效后，由于一方的过失、过错造成《股权转让协议》不能履行或不能
完全履行或被有关部门认定为无效的，由实施损害行为一方承担违约责任。
十、争议解决
双方在执行《股权转让协议》过程中发生的任何争议，双方均应首先协商解
决；协商不成的，任何一方均有权向标的公司所在地人民法院提起诉讼。
十一、生效条件及生效时间
《股权转让协议》在满足以下所有条件后方可生效：
1、本次交易获得大唐电信内部决策机构（包括董事会及股东大会）审议通
过；
2、本次交易获得烽火通信内部决策机构（包括董事会）审议通过；
3、本次交易获得标的公司内部决策机构（包括董事会及股东会）审议通过；
4、本次交易获得有权国资监管机构对本次交易的同意批复；
若上述任何一个条件未得到满足，《股权转让协议》将自行终止；上述条件
均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
155
第七章 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问就本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和估值等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会、经济环境无重大变化；
4、国家现行的法律、法规无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
本次交易中，上市公司拟转让其持有的成都线缆 46.478%的股权。通过本次
交易，上市公司将回笼部分资金，专注于发展芯片、终端及其他网络服务等核心
业务，集中资源强化公司核心竞争力，优化上市公司的资产结构。
本次交易为出售股权，符合国家产业政策，不存在违反国家有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情况，符合《重组办法》第十一条第
（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公
司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
156
（1）标的资产的定价公允
在本次交易中，本公司聘请具有证券、期货相关业务资格的银信资产评估有
限公司对标的资产进行评估，以其评估结果作为标的资产的定价依据。银信评估
及其经办评估师与标的公司、本公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或
冲突，具有充分的独立性，其出具的《资产评估报告》符合客观、公正、独立、
科学的原则。上市公司董事会及独立董事认为本次评估假设前提和评估结论合理，
标的资产的定价公允。
（2）本次交易程序合法合规
本次交易由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、独立财务
顾问等中介机构出具相关报告、发表专项意见，并将按程序提请股东大会审议批
准。
（3）独立董事对本次交易发表了明确意见
上市公司独立董事就本次交易发表了明确意见，认为：本次重组符合《公司
法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，
不存在损害公司及其股东利益的情形，同意本次重组的总体安排。
综上所述，本次交易标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易中，标的公司成都线缆股权权属清晰，不存在抵押、质押等可能导
致标的资产转让受限的情形，标的资产按合同约定进行过户或转移不存在重大法
律障碍。根据本次交易方案，债权债务的主体未发生变更，不涉及债权债务的转
移事宜。
本次交易所涉及的资产权属清晰，除本次交易尚需取得的批准外，标的资产
在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及债
权债务转移事项，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
157
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易标的公司成都线缆系上市公司的参股公司，主要从事通信光缆、电
缆的研发、生产、销售业务。本次交易完成后，上市公司将失去其持有的成都线
缆少数股权，本次交易不影响上市公司纳入合并报表范围的子公司数量，不影响
公司的整体营业收入。
本次交易完成后，上市公司将通过置出标的公司的少数股权回笼部分资金，
专注于发展芯片、终端及其他网络服务等核心优势业务，集中资源强化公司核心
竞争力，优化上市公司的资产结构，本次交易符合上市公司全体股东的长远利益。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）
项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股
股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时、运行规范，未因违反独
立性原则而受到中国证监会及其派出机构或上海证券交易所的处罚。
本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构；本次交易完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证
券法》、《上市规则》等法律法规的要求及中国证监会、上交所的相关规定，在
《公司章程》的框架下，继续执行股东大会、董事会、监事会等组织机构相关的
议事规则或工作细则及内部控制制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
158
三、关于本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市之核
查意见
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易后，上市公司股权结
构未发生变更，控股股东为仍为电信科研院，实际控制人仍为国务院国资委，不
发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：按照《重组办法》第十三条的相关规定，本
次交易不构成重组上市。
四、本次交易所涉及的资产定价分析
本次交易的评估基准日为 2018 年 9 月 30 日，本次交易标的资产的最终交易
价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国资监管机构备案
确认的评估报告的评估值为依据。
根据银信评估出具的《资产评估报告》，本次对成都线缆全部股东权益采用
资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选取资产基础法作为评估结论，具体
情况如下表所示：
单位：万元
收益法 资产基础法 评估结论方
标的公司 账面价值 增值额 增值率
评估值 评估值 法
成都线缆 24,385.42 29,480.00 29,460.04 资产基础法 5,074.62 20.81%
注：上表中标的公司的账面价值取自 2018 年 9 月 30 日经审计的财务报表。
根据上述资产基础法评估结果，本次交易标的资产成都线缆 46.478%的股权
评估价值为 13,692.44 万元。具体标的资产评估情况详见本报告“第五章 标的资
产的评估情况”。
五、 选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估
参数取值的合理性
（一）评估方法的适当性
159
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评
估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法，并最终选择了资产基础法的评
估值作为本次评估结论，符合中国证监会和国务院国资委相关规定。本次资产评
估工作按照国家有关法规与行业规范要求，遵循独立、客观、科学、公正原则，
按照公认的资产评估方法，实施了必要评估程序，对标的资产在评估基准日的市
场价值进行了评估，所选用的评估方法合理适当，评估结果客观、公正地反映了
评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次交易相关评估报告的重要评估参数取值结合了标的公司所处行业发展
趋势、标的公司现实经营状况等因素，客观、公正地反映了评估对象的实际情况，
具有合理性。有关重要评估参数取值合理性的具体分析详见本报告“第五章 标
的资产的评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易评估机构在评估过程中采用与标的
资产状况相关的评估方法，在评估方法选用上具备适用性，评估假设前提和主要
参数的选取具备合理性。
六、结合上市公司管理层讨论分析，说明本次交易完成后上市公司的
盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是
否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况
1、资产结构分析
本次交易前后，截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司资产规模及结构的变化情
160
况如下表所示：
单位：万元
2018.9.30 2017.12.31
项目 重组前 重组后 重组前 重组后
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 62,244.40 7.84% 61,191.70 7.74% 136,513.29 15.64% 136,513.29 15.61%
应收票据及应收账款 129,045.58 16.25% 128,255.36 16.22% 154,762.51 17.73% 154,762.51 17.70%
预付款项 45,266.99 5.70% 37,891.93 4.79% 32,428.86 3.72% 32,428.86 3.71%
其他应收款 52,033.14 6.55% 65,217.61 8.25% 67,655.02 7.75% 81,296.38 9.30%
存货 64,294.51 8.09% 65,039.75 8.23% 63,203.61 7.24% 63,203.61 7.23%
持有待售资产 - - - - 1,134.16 0.13% 1,134.16 0.13%
其他流动资产 4,913.19 0.62% 4,749.98 0.60% 11,998.43 1.37% 11,998.43 1.37%
流动资产合计 357,797.81 45.04% 362,346.33 45.83% 467,713.25 53.59% 481,337.22 55.04%
可供出售金融
4,316.79 0.54% 4,316.79 0.55% 4,316.79 0.49% 4,316.79 0.49%
资产
长期股权投资 151,781.87 19.11% 140,018.12 17.71% 60,426.77 6.92% 48,527.11 5.55%
投资性房地产 47,211.74 5.94% 47,208.52 5.97% 47,974.54 5.50% 47,974.54 5.49%
固定资产 56,329.30 7.09% 56,221.76 7.11% 67,636.34 7.75% 67,636.34 7.73%
在建工程 176.99 0.02% 176.99 0.02% 52.83 0.01% 52.83 0.01%
无形资产 65,815.43 8.28% 69,049.87 8.73% 120,130.57 13.76% 120,130.57 13.74%
开发支出 23,883.14 3.01% 24,140.37 3.05% 17,118.97 1.96% 17,118.97 1.96%
商誉 78,242.52 9.85% 78,242.52 9.90% 78,242.52 8.96% 78,242.52 8.95%
长期待摊费用 554.97 0.07% 554.97 0.07% 754.24 0.09% 754.24 0.09%
递延所得税资产 8,307.29 1.05% 8,366.17 1.06% 8,438.34 0.97% 8,438.34 0.96%
非流动资产合计 436,620.05 54.96% 428,296.08 54.17% 405,091.90 46.41% 393,192.24 44.96%
资产总计 794,417.86 100.00% 790,642.41 100.00% 872,805.15 100.00% 874,529.47 100.00%
根据备考报表，本次交易完成后，截至 2018 年 9 月 30 日，公司资产总额由
794,417.86 万元减少至 790,642.41 万元。从资产结构来看，流动资产占资产总额
的比例由 45.04%上升至 45.83%；非流动资产占比由 54.96%下降至 54.17%。总
体来看，本次交易对上市公司资产规模和资产结构影响均比较小。
2、负债结构分析
本次交易前后，截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司负债规模及结构的变化情
况如下表所示：
单位：万元
161
2018.9.30 2017.12.31
项目 重组前 重组后 重组前 重组后
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 131,752.46 17.24% 131,752.46 17.38% 243,493.38 28.03% 243,493.38 28.03%
应付票据及应付账款 98,523.34 12.89% 94,310.30 12.44% 124,499.07 14.33% 124,499.07 14.33%
预收款项 72,953.97 9.54% 69,496.97 9.17% 14,073.53 1.62% 14,073.53 1.62%
应付职工薪酬 3,466.50 0.45% 4,464.11 0.59% 3,364.07 0.39% 3,364.07 0.39%
应交税费 1,102.91 0.14% 771.26 0.10% 2,279.82 0.26% 2,279.82 0.26%
其他应付款 96,194.00 12.59% 97,186.79 12.82% 89,771.90 10.34% 89,771.90 10.34%
一年内到期的非流动负债 92,302.15 12.08% 92,440.45 12.19% 233,377.08 26.87% 233,377.08 26.87%
流动负债合计 496,295.33 64.93% 490,422.34 64.69% 710,858.86 81.84% 710,858.86 81.84%
长期借款 29,850.00 3.91% 29,850.00 3.94% 52,495.32 6.04% 52,495.32 6.04%
应付债券 49,592.87 6.49% 49,586.40 6.54% 49,447.94 5.69% 49,447.94 5.69%
长期应付款 169,844.24 22.22% 169,844.24 22.40% 36,957.66 4.26% 36,957.66 4.25%
长期应付职工薪酬 643.87 0.08% 512.18 0.07% 643.87 0.07% 643.87 0.07%
递延收益 17,331.64 2.27% 17,085.34 2.25% 17,253.71 1.99% 17,253.71 1.99%
递延所得税负债 825.73 0.11% 777.76 0.10% 929.10 0.11% 929.1 0.11%
非流动负债合计 268,088.34 35.07% 267,655.93 35.31% 157,727.61 18.16% 157,727.61 18.16%
负债总计 764,383.67 100.00% 758,078.26 100.00% 868,586.47 100.00% 868,586.47 100.00%
根据备考报表，本次交易完成后，截至 2018 年 9 月 30 日，本次交易对上市
公司负债规模和负债结构的影响比较小。
3、财务状况指标分析
本次交易前后，上市公司主要偿债能力指标变动情况如下表所示：
2018.9.30 2017.12.31
项目
重组前 重组后 重组前 重组后
流动比率（倍） 0.72 0.74 0.66 0.68
速动比率（倍） 0.59 0.61 0.57 0.59
资产负债率（合并） 96.22% 95.88% 99.52% 99.32%
应收账款周转率（次） 1.13 1.12 2.36 2.36
存货周转率（次） 1.82 1.81 3.25 3.25
根据公司 2018 年 9 月 30 日未经审计的财务报表和经审阅的备考财务报表，
本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率均得到一定提高，短期偿债能力
有所增强。上市公司资产负债率也有所降低，主要是由于备考报表假设本次出售
162
标的股权取得的现金用于偿还部分借款，公司资产负债率降低。营运能力指标方
面，交易完成前后上市公司相关指标无明显变化。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响分析
1、本次交易前后上市公司利润规模分析
根据上市公司财务报告及备考审阅报告，本次交易前后上市公司利润规模如
下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度
项目
重组前 重组后 重组前 重组后
营业收入 157,087.40 155,878.94 434,768.85 434,768.85
营业成本 116,153.73 116,066.81 348,351.75 348,351.75
营业利润 26,095.06 26,870.75 -281,049.75 -279,294.42
净利润 25,317.22 26,183.37 -280,691.30 -278,935.98
归属于母公司所有者净
25,231.97 26,370.95 -264,869.97 -263,114.64
利润
本次交易完成后，根据备考报表，上市公司 2017 年度的营业收入和营业成
本未发生变化，主要原因系本次交易出售的是成都线缆的少数股权，不影响上市
公司合并报表范围；上市公司 2018 年 1-9 月营业收入出现小幅下降，主要系备
考报表审计调整所致。根据备考报表，交易完成后 2017 年的营业利润、净利润
等盈利指标均有所增长，主要系备考报表假设本次交易出售成都线缆股权实现一
定的资产处置收益所致。总体来看，本次交易完成后，上市公司的利润规模有所
增大，盈利指标得到一定程度改善。
2、本次交易前后上市公司盈利能力分析
根据上市公司财务报告及备考审阅报告，本次交易前后上市公司盈利能力指
标如下：
2018 年 1-9 月 2017 年度
项目
重组前 重组后 重组前 重组后
主营业务毛利率 25.80% 25.51% 19.83% 19.83%
净资产收益率 147.83% 135.99% -217.94% -215.14%
基本每股收益（元/股） 0.29 0.30 -3.00 -2.98
注：1、主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入*100%；
163
2、净资产收益率=净利润*2/（期初净资产+期末净资产）。
由于本次交易不影响上市公司合并报表范围，故本次交易完成后上市公司
2017 年度的主营业务毛利率保持不变；2018 年 1-9 月主营业务毛利率在交易前
后发生变化，主要系备考报表审计调整所致。本次交易完成后，上市公司 2017
年的净资产收益率和基本每股收益均有所改善，主要原因系备考报表假设本次交
易在报告期内完成可为公司带来一定的资产处置收益。2018 年 1-9 月相关指标变
化主要原因来自于备考报表审计调整。
总体来看，本次交易有助于上市公司集中优势资源，聚焦主营业务，提高资
产质量；通过出售股权获取的资金也有助于上市公司夯实主业，为核心业务发展
提供流动性支持。
（三）本次交易是否有利于上市公司的持续发展
本次交易标的公司成都线缆系上市公司的参股公司，主要从事通信光缆、电
缆的研发、生产、销售业务。本次交易完成后，上市公司将失去其持有的成都线
缆少数股权，本次交易不影响上市公司纳入合并报表范围的子公司数量，不影响
公司主营业务的正常发展。
本次交易完成后，上市公司将通过置出标的公司的少数股权回笼部分资金，
专注于发展芯片、终端及其他网络服务等核心优势业务，集中资源强化公司核心
竞争力，优化上市公司的资产结构，符合上市公司全体股东的长远利益。
综上所述，本次交易有利于上市公司的持续发展。
（四）本次交易是否存在损害股东合法权益的问题
本次交易不存在损害股东合法权益的问题。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的财务状况得到改
善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
164
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公
司治理机制的分析
（一）本次交易后上市公司的市场地位
本次交易前，大唐电信作为我国通信科技产业的领军企业之一，积极把握物
联网、移动互联网、三网融合发展机遇，利用掌握产业链核心关键技术，加强产
业链上下游整合能力，提供完整解决方案，并深入拓展行业市场和重要地方政府
市场，形成规模优势，已经成为全国具有影响力的行业标杆。
本次重组完成后，上市公司将置出不相关的业务资产，专注于发展芯片、终
端及其他网络服务等核心优势业务，集中资源强化公司核心竞争力，优化上市公
司的资产结构，提高自身在通信行业的综合竞争力和市场地位。
（二）本次交易后上市公司的经营业绩
根据上市公司财务报告及备考审阅报告，本次交易前后上市公司经营业绩情
况如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度
项目
重组前 重组后 重组前 重组后
营业收入 157,087.40 155,878.94 434,768.85 434,768.85
营业成本 116,153.73 116,066.81 348,351.75 348,351.75
营业利润 26,095.06 26,870.75 -281,049.75 -279,294.42
净利润 25,317.22 26,183.37 -280,691.30 -278,935.98
归属于母公司所有者净
25,231.97 26,370.95 -264,869.97 -263,114.64
利润
由上表可见，由于成都线缆系上市公司的参股公司，不纳入合并报表范围，
本次交易对上市公司备考经营业绩不存在较大影响。
随着本次出售资产回笼部分资金，集中资源聚焦于核心优势业务，上市公司
的经营业绩将得到进一步提升，符合公司及全体股东的长期利益。
（三）本次交易后上市公司的持续发展能力
165
本次交易前，上市公司主要从事微电子、软件、通信设备及配套设施、通信
线缆、通信终端、通信工程、行业信息化等领域的产品开发与销售，主营业务涉
及芯片设计、终端设计、网络与服务等业务领域。
本次交易完成后，上市公司将置出非核心业务资产，专注于发展芯片、终端
及其他网络服务等核心优势业务，集中资源强化公司核心竞争力，优化上市公司
的资产结构，维护中小股东利益。
本次交易后，公司将继续坚持“稳中求实、实中求好”的经营理念，积极推
进业务结构优化。在综合研判内外部形势的基础上，进一步聚焦行业市场，以安
全为特色，布局芯片、终端、网络与服务等信息通信产业链关键环节，提供相关
产品和解决方案，为进一步实现公司中长期可持续发展夯实基础。
（四）本次交易后的公司治理机制
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构；本次交易完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证
券法》、《上市规则》等法律法规的要求及中国证监会、上交所的相关规定，在
《公司章程》的框架下，继续执行股东大会、董事会、监事会等组织机构相关的
议事规则或工作细则及内部控制制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
八、交易合同的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他
资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效 后
不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效
根据 2018 年 12 月 5 日上市公司与烽火通信签署的《股权转让协议》，本
次交易资产交付或过户时间安排、违约责任如下：
（一）交易合同约定的资产交付安排
根据《股权转让协议》约定，标的资产的交易价款由交易对方烽火通信以现
金方式一次性向大唐电信指定的银行账户支付。支付日期不晚于 2018 年 12 月
28 日，但不早于协议生效后的第三个工作日。
166
交易双方同意，标的资产变更登记至烽火通信名下的相关工商变更登记手续
完成视为标的资产交割完毕；自标的资产交割日起，烽火通信正式持有标的资产，
并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。标的资产的风险、收益、
负担自交割日（含当日）起转移至烽火通信享有或承担。
（二）交易合同的违约责任
交易双方均应严格按照《股权转让协议》的约定履行各自的义务，任何一方
无故提出终止《股权转让协议》或不依据《股权转让协议》履行义务或承诺、陈
述的事项不真实，给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。协议生效后，由于一
方的过失、过错造成《股权转让协议》不能履行或不能完全履行或被有关部门认
定为无效的，由实施损害行为一方承担违约责任。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排不存在导
致上市公司交付资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效，不会
损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、 对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相
关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的
必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为烽火通信。烽火科技集团有限公司持有烽火通信
42.28%的股权，系烽火通信的控股股东，武汉邮电科学研究院有限公司通过持有
烽火科技集团有限公司 92.69%的股权，间接控制烽火通信。
2018 年 6 月 27 日，经国务院批准，国务院国资委同意电信科研院与武汉邮
科院实施联合重组，新设公司由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，将电
信科研院和武汉邮科院整体无偿划入新公司。2018 年 8 月 15 日，新公司中国信
科已经设立，待股权划转完成后，电信科研院和武汉邮科院将成为中国信科的全
资子公司。因此，上市公司与交易对方为同一央企集团控制下的子公司，本次交
167
易构成关联交易。
（二）本次关联交易的必要性
本次交易的必要性体现在交易目的，具体参见“第一章 本次交易概述”之
“二、本次交易目的”。
（三）本次交易不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况
本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形。本次交易依法
进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所、独
立财务顾问等独立机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交
易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，
上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次
交易并发表了独立意见。召集股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
上市公司控股股东电信科研院已出具关于规范关联交易的承诺，承诺在本次交易
完成后进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法
权益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易程序履行
符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
168
第八章 独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》
等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和审慎核查后认为：
1、大唐电信本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《重组规定》、《准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重
大资产重组的基本条件；
2、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状
况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法
进行，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、《大唐电信科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
5、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市；
6、本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择得当，结论公允、
合理，有效地保证了交易价格的公平性；
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，有利于上市公
司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易符合公司的战略发展
方向，有利于增强上市公司核心竞争力；
8、本次交易的交易标的资产完整，其权属清晰，按合同约定进行过户或转
移不存在重大法律障碍；本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各
方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或者发行股票后不
能及时获得相应对价的情形。
9、本次交易构成关联交易；本次交易有利于上市公司专注于发展芯片、终
169
端及其他网络服务等核心优势业务，集中资源强化公司核心竞争力，改善上市公
司资产结构；本次交易不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形。
170
第九章 独立财务顾问内部审核程序简介及内核意见
一、国泰君安证券内核程序
（一）提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部
审核申请并提交相应的申请资料。
（二）立项审核
国泰君安投行业务委员会设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会
议方式对并购重组项目进行立项评审，根据中国证监会和上海证券交易所（或深
圳证券交易所）的有关规定，对项目风险及申请材料进行审核。
立项申请经项目立项评审委员会议审核通过后，应当根据有关规定将申报材
料提交国泰君安内核委员会进行审核，同时，国泰君安证券质控组验收底稿并向
国泰君安证券内核委员会提交质量控制报告。
（三）内核委员会审核
国泰君安证券内核委员会（以下简称“内核委员会”）作为国泰君安证券参
与并购重组项目的内控机构，对并购重组项目进行审核与风险评估，并决定是否
同意出具独立财务顾问报告。内核委员会以召开内核会议的方式，对本次并购重
组项目进行审查与评议，审查的重点为项目涉及的重大法律、财务问题，各种文
件的一致性、准确性、完备性和其他相关重要问题，就项目质量和风险进行专业
判断，并进行投票表决。
二、国泰君安证券内核意见
国泰君安证券内核人员在认真审核了本次大唐电信重大资产出售暨关联交
易相关材料的基础上，提出内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定；
171
2、同意出具《国泰君安证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》。
三、国泰君安证券对本次交易的总体评价
国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、
《重组办法》及《财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要
求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，并与上市公司及其聘请的
律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规
和规范性文件的规定；
2、本次交易所涉及的资产权属清晰，待获得本次交易所需批准后资产过户
或者转移不存在法律障碍；
3、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害
上市公司和全体股东利益的情形；
4、本次交易有利于上市公司改善资产结构，增强持续经营能力，符合上市
公司及全体股东的利益。
（本页以下无正文）
172
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：
杨德红
投资银行业务部门负责人：
金利成
内核负责人：
许业荣
项目主办人：
彭凯 刘爱亮
项目协办人：
黄鹏
国泰君安证券股份有限公司
2018 年 12 月 5 日
