*ST大唐：第七届董事会第三十三次会议决议公告2018-12-07
证券代码：600198 证券简称：*ST 大唐 公告编号：2018-062
大唐电信科技股份有限公司
第七届董事会第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定。
（二）公司董事会于 2018 年 11 月 30 日向全体董事发出第七届第三十三次
董事会会议通知。
（三）本次会议于 2018 年 12 月 5 日在北京市海淀区永嘉北路 6 号大唐电信
419 会议室以现场结合通讯方式召开。
（四）会议应参会董事 7 人，实际参会董事 7 人。董事马超、独立董事鲁阳
因公务以通讯方式表决。
（五）会议由公司董事长黄志勤先生主持，公司监事以及公司经理班子部分
成员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，对照公司本
次重大资产重组的情况，董事会经过自查论证后，认为公司符合实施重大资产重
组的各项条件。
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表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事回避表决。
此项议案需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》
本议案的各子议案内容及表决结果如下：
1、交易对方
本次交易对方为烽火通信科技股份有限公司（以下简称“烽火通信”）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事回避表决。
2、标的资产
本次交易的标的资产为公司持有的成都大唐线缆有限公司（以下简称“成都
线缆”或“标的公司”）46.478%的股权（以下简称“标的资产”、“标的股权”）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事回避表决。
3、交易对价
本次交易以具有证券业务资格的评估公司对标的资产以 2018 年 9 月 30 日为
评估基准日进行整体评估的结果协商确定交易价格。
根据银信资产评估有限公司出具并经有权国资监管机构备案的资产评估报
告（报告号：银信评报字（2018）沪第 1648 号），标的资产在基准日的评估值为
29,460.04 万元。经交易双方友好协商，标的资产的交易价格为 13,692.44 万元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事避表决。
4、支付方式
标的股权的交易价款由烽火通信以现金方式一次性向大唐电信指定的银行
账户支付。支付日期不晚于 2018 年 12 月 28 日，但不早于《股权转让协议》生
效后的第三个工作日。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事回避表决。
5、标的资产交割及风险转移
标的资产变更登记至烽火通信名下的相关工商变更登记手续完成视为标的
资产交割完毕；自标的资产交割日起，烽火通信正式持有标的资产，并依法行使
股东权利、履行股东义务、承担股东责任。
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标的资产的风险、收益、负担自交割日（含当日）起转移至烽火通信享有或
承担。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事回避表决。
6、过渡期间损益安排
本次交易的过渡期间为评估基准日至资产交割日，标的资产在过渡期间产生
的盈利或亏损均由交易对方烽火通信享有或承担。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事回避表决。
7、人员安置
本次交易不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由
标的公司按照所签订劳动合同继续聘任。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事回避表决。
8、债权债务处理
根据相关法律、行政法规等规范性文件的规定及公司章程和相关协议的约定
妥善处理相关债权债务事项。股权交割日后，如发现《资产评估报告》未披露、
未涉及的标的公司评估基准日以前的债权债务，大唐电信按该笔债权债务发生时
其对标的公司持股比例享有或承担部分债权债务。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事回避表决。
9、决议有效期
与本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事回避表决。
上述议案需提交公司股东大会审议。
以 2018 年 9 月 30 日的财务数据为基础测算，本次股权转让完成后，当期将
为公司带来合并报表收益约 2,398 万元。实际金额将以交割时成都线缆的财务数
据为基础进行确认。
（三）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
大唐电信的控股股东为电信科学技术研究院有限公司（以下简称“电信科研
院”），电信科研院直接、间接持有大唐电信 33.94%的股份。本次交易的交易对
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方为烽火通信。烽火科技集团有限公司持有烽火通信 44.36%的股权，系烽火通
信的控股股东，武汉邮电科学研究院有限公司（以下简称“武汉邮科院”）通过
持有烽火科技集团有限公司 92.69%的股权，间接控制烽火通信。
2018 年 6 月 27 日，经国务院批准，国务院国资委同意电信科研院与武汉邮
科院实施联合重组，新设公司由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，将电
信科研院和武汉邮科院整体无偿划入新公司。2018 年 8 月 15 日，新公司中国信
息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科”）已经设立，待股权划转完成
后，电信科研院和武汉邮科院将成为中国信科的全资子公司。
因此，本次交易对方烽火通信构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交
易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事回避表决。
此项议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
根据上市公司和标的公司经审计的 2017 年度财务数据及交易作价情况，截
至 2017 年 12 月 31 日，本次交易成都线缆 46.478%股权对应的资产净额占上市
公司合并报表对应财务指标的比例分别为-31.15%。由于上市公司合并报表归属
于母公司股东的净资产为负，且标的资产的资产净额超过 5000 万元，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事回避表决。
此项议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》（2016 年修订）第四条规定进行了审慎分析，认为：
（一）本次交易标的资产为股权资产，除涉及有权国资监管机构审批外，本
次交易不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事
项。
（二）本次交易不涉及购买资产，不适用《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条第二款、第三款的规定。
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（三）本次交易有利于优化公司资产结构、增强持续经营能力，有利于公司
突出主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，有利于减少关联交易，
不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股东的利益。
本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规
定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事回避表决。
此项议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条规定的议案》
董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规
定进行了审慎分析，认为：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事回避表决。
此项议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司本次筹划重大资产重组的提示性公告披露前公
司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第
五条相关标准的议案》
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根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（“证
监公司字[2007]128 号文”，以下简称“128 号文”）第五条的相关规定，公司本
次筹划重大资产重组的提示性公告披露前 20 个交易日内股票价格波动未达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事回避表决。
此项议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于签署附生效条件的<成都大唐线缆有限公司之股权转
让协议>的议案》
董事会同意公司就本次交易与烽火通信签订附生效条件的《成都大唐线缆有
限公司之股权转让协议》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事回避表决。
此项议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于<大唐电信科技股份有限公司重大资产出售暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，公司编制
了《大唐电信科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其
摘要，内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大唐电
信科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及摘要。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事回避表决。
此项议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于<大唐电信科技股份有限公司董事会关于重大资产出
售暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>
的议案》
公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件
的有效性进行了认真审核，认为本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法
律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定。本次向上海证券交易所提交的
法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文
件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事回避表决。
此项议案需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于批准本次重大资产出售暨关联交易相关审计报告、
备考审阅报告和评估报告的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具了相关审计报告、
备考审阅报告，银信资产评估有限公司为本次交易事项出具了相关资产评估报告，
董事会同意专业机构出具的上述相关审计报告、备考审阅报告和评估报告。内容
详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关审计报告、备考
审阅报告和评估报告。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事回避表决。
此项议案需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
本次交易聘请银信资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就标的
公司出具《大唐电信科技股份有限公司拟转让部分股权所涉及的成都大唐线缆有
限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2018）沪第 1648 号）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司董事会应当对评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定
价的公允性发表明确意见。上市公司独立董事应当发表独立意见。现公司董事会
就相关事项说明如下：
公司董事会对本次交易标的评估相关事项进行了分析，认为本次交易选聘的
评估机构具备独立性，本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，
评估结论合理，评估定价公允。具体如下：
1、资产评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构为银信资产评估有限公司，该评估机构具有相关部
门颁发的评估资格证书和证券、期货业务资格。本次评估机构的选聘程序合法、
合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不
存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有
独立性。
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2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产
实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、公平、合理。
标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。本次交易价格以经
有权国资监管机构备案的评估报告为基础确定，标的资产分别采用资产基础法和
收益法进行评估，最终选择资产基础法评估结果作为最终评估值。定价原则符合
法律法规的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。评估价值分析原理、采用
的模型、选取的预计销售金额等重要评估参数符合标的公司实际情况，评估依据
及评估结论合理。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事回避表决。
此项议案需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于本次重大资产出售未摊薄即期回报及公司防范即
期回报被摊薄措施的议案》
根据相关规定，公司董事会就本次重大资产出售未摊薄即期回报及公司防范
即期回报被摊薄措施及相关主体的承诺进行了说明，具体内容请详见同日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事回避表决。
此项议案需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关
事宜的议案》
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为合法、高效地完成公司本次交易相关工作，公司董事会拟提请股东大会授
权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、办理本次重大资产出售暨关联交易申报及披露事宜。
2、聘请本次重大资产出售暨关联交易的相关证券服务机构。
3、根据公司股东大会批准的本次重大资产出售暨关联交易方案，修改、补
充、完善、签署和执行与本次重大资产出售暨关联交易有关的协议和文件。
4、根据政策变化及有关监管部门对本次重大资产出售暨关联交易的意见，
对本次重大资产出售暨关联交易的相关文件作出补充、修订和调整。
5、根据本次重大资产出售暨关联交易的实际情况办理有关政府审批、股权
变更、资产过户等相关事宜。
6、在相关法律、法规、规章、规范性文件允许的范围内，办理与本次重大
资产出售暨关联交易有关的其他事宜。
7、本授权自股东大会审议通过本议案后 12 个月内有效。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事回避表决。
此项议案需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司增加 2018 年日常关联交易的议案》
同意公司及下属子公司与控股股东电信科学技术研究院有限公司及下属企
业新增的日常关联交易。内容详见上海证券交易所网站公告的《大唐电信科技股
份有限公司日常关联交易公告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事回避表决。
（十六）审议通过《关于聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公
司 2018 年年报审计机构的议案》
同意公司继续聘任立信会计师事务所为公司 2018 年年报审计机构，提请
公司股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十七）审议通过《关于公司 2018 年度会计政策变更的议案》
同意公司对会计政策相关内容进行相应调整，按照该文件规定的一般企业
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财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的
财务报表。内容详见上海证券交易所网站公告的《大唐电信科技股份有限公司
会计政策变更的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十八）审议通过《关于召开 2018 年第四次临时股东大会的议案》
公司定于 2018 年 12 月 24 日召开 2018 年第四次临时股东大会。内容详见
上海证券交易所网站公告的《大唐电信科技股份有限公司关于召开 2018 年第四
次临时股东大会的通知》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
2018 年 12 月 7 日
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