国泰君安证券股份有限公司
     关于大唐电信科技股份有限公司本次重大资产重组
 未摊薄即期回报及防范即期回报被摊薄措施之专项核查意
                         见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）
作为大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”或“上市公司”）本次
交易的独立财务顾问，根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110
号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17
号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等法规及规范性文件的要求，对大唐电信关于本次交
易未摊薄即期回报的情况进行了认真、审慎、客观的分析，并制订了相应防范措
施，具体情况如下：


一、本次交易的基本情况

    本次交易为上市公司拟将其持有的成都线缆 46.478%股权转让给烽火通信。
本次交易的标的资产为成都线缆 46.478%股权，交易对方为烽火通信。

    根据评估机构出具并经有权国资监管机构备案的《大唐电信科技股份有限公
司拟转让部分股权所涉及的成都大唐线缆有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（银信评报字（2018）沪第 1648 号），以 2018 年 9 月 30 日为评估基准
日，成都线缆 46.478%股权按照资产基础法的评估值为 13,692.44 万元。基于上
述评估结果，经交易双方协商，标的资产的交易价格确定为 13,692.44 万元。


二、本次交易对公司每股收益的影响

    根据上市公司备考财务报告，假设本次交易于 2017 年初完成，本次交易完
成后，上市公司 2017 年度基本每股收益将由交易前的-3.00 元增至-2.98 元。因

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此，本次交易将不会摊薄上市公司当期的每股收益，有利于保护中小投资者的利
益。


三、本次交易摊薄即期回报的风险提示

    本次交易完成后，一方面，因丧失标的公司的少数股权，可能导致上市公司
未来投资收益下降，从而在短期内对公司的净利润水平产生一定不利影响。另一
方面，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营
过程中存在经营风险、市场风险，可能对未来公司的经营成果产生重大影响。基
于以上两点原因，不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而
由此导致未来短期内公司的即期回报将会被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大
资产重组可能摊薄即期回报的风险。


四、关于上市公司防范本次交易摊薄即期回报采取的措施

    为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下
措施：


（一）集中资源聚焦核心优势业务

    本次交易完成后，上市公司将置出经营业绩不良的业务资产，专注于发展芯
片、终端及其他网络服务等核心优势业务，集中资源强化公司核心竞争力，优化
上市公司的资产质量和盈利能力，提升上市公司价值，维护中小股东利益。此外，
本次交易上市公司亦可获得一定资金，为公司的核心业务发展提供资金支持，有
利于进一步提升公司竞争力和盈利能力。


（二）加强公司内部管理和成本控制

    公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，
对公司战略转型过程当中及未来业务开展所涉及的各项经营、管理、财务费用，
进行全面的事前、事中、事后管控。


（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
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    公司已建立、健全了法人治理结构，有较完善的股东大会、董事会、监事会
和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、
高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、
相互制约。公司将继续严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性
文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公
司发展提供制度保障。


（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制

    公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、 《中国证监会关于进一步推进新股发行体
制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。
公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司
主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合
理回报。


五、上市公司董事及高级管理人员关于本次交易防范即期回报被摊薄

措施的承诺

    为确保上市公司本次重大资产出售防范即期回报被摊薄的措施得到切实执
行，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

    1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

    2、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；

    3、承诺对职务消费行为进行约束；

    4、承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；




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    5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委
员会制定的薪酬制度与公司防范措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东
大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

    6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公
司拟公布的股权激励行权条件与公司防范措施的执行情况相挂钩，并对公司董事
会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

    7、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司防范即期回报被摊薄
措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺
人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海
证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或
者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任；

    8、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。


六、上市公司控股股东关于本次交易防范即期回报被摊薄措施的承诺

    为确保上市公司本次交易防范即期回报被摊薄的措施得到切实执行，维护中
小投资者利益，控股股东电信科研院承诺如下：

    1、承诺继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，
不侵占上市公司利益；

    2、自本承诺函出具之日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

    3、承诺切实履行上市公司制定的有关防范即期回报被摊薄措施以及本公司
对此作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承诺，若本公司违反该等承诺并


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给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者
的补偿责任。

    作为防范措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。

    上市公司将在定期报告中持续披露摊薄即期回报的防范措施完成情况及相
关主体的承诺事项的履行情况。上述防范措施的制定不等同于对上市公司未来利
润的保证，请投资者注意相关风险。


七、独立财务顾问核查意见

    根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的规定，独立财务顾问对上市公司关于本次重大资产
重组即期回报未被摊薄情况的合理性、防范即期回报被摊薄措施及相关承诺主体
的承诺事项进行了核查，经核查，本独立财务顾问认为：

    大唐电信关于本次重大资产重组摊薄即期回报未被摊薄情况的分析具有合
理性，应对本次重大资产重组摊薄即期回报拟采取的防范措施切实可行，上市公
司董事、高级管理人员、控股股东已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于
进一步加强资本本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110
号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17
号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，有利于保护中小投资者。

（本页以下无正文）




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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司
本次重大资产重组未摊薄即期回报及防范即期回报被摊薄措施之专项核查意见》
之签署页）




财务顾问主办人：

                   ___________          __________

                       彭凯               刘爱亮




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                      2018 年 12 月 5 日




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