国泰君安证券股份有限公司

                 关于

  大唐电信科技股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型

                   之

   独立财务顾问核查意见




             独立财务顾问


  中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

          二〇一八年十二月



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                            声明及承诺

    国泰君安证券股份有限公司接受大唐电信科技股份有限公司的委托，担任本
次交易的独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问核查意见。

    本独立财务顾问核查意见系根据《关于配合做好并购重组审核分道制相关工
作的通知》等法律法规的要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实
信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易基础上，
审慎核查后出具，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供中国证监
会、上海证券交易所有关各方参考。

    本独立财务顾问核查意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，
交易各方已出具相关承诺，保证其提供有关信息真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并为此承担个别和连带法律责任。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

    本独立财务顾问核查意见不构成对大唐电信的任何投资建议，对投资者依据
本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司发布的关于本次交易
的公告。




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                   第一节 独立财务顾问核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）
作为大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”或“上市公司”）重大
资产出售（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核分道
制实施方案》、上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的
通知》（上证发〔2013〕3 号）等规范性文件的要求，对大唐电信本次交易的产
业政策和交易类型进行了专项核查，核查意见如下：

    （如无特殊说明，本核查意见所属的词语或简称与《大唐电信科技股份有限
公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称
具有相同的含义）


一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进

企业兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业

企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解

铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进

兼并重组的行业或企业

    本次交易为上市公司拟将其持有的成都大唐线缆有限公司 46.478%股权转
让给烽火通信科技股份有限公司。本次交易的标的资产为成都线缆 46.478%股
权，交易对方为烽火通信。本次交易完成后，大唐电信不再持有成都线缆的股权。

    大唐电信主要主要从事微电子、软件、通信设备及配套设施、通信线缆、通
信终端、通信工程、行业信息化等领域的产品开发与销售。根据中国证监会发布
的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司属于“C39 计算机、
通信和其他电子设备制造业”。




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    成都线缆主要从事光缆、电缆等产品的研发、制造和销售。根据《上市公司
行业分类指引》（2012 年修订），成都线缆属于“C38 电气机械及器材制造业”。

    经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的上市公司和标的公司不属于
《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重
点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、
稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业
或企业。


二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并

购，是否构成重组上市

1、本次交易不属于同行业并购

    本次交易，上市公司拟将其持有的成都大唐线缆有限公司 46.478%股权转
让给烽火通信科技股份有限公司，专注于芯片、终端、其他网络服务等核心业务。

    经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的交易类型不属于同行业并
购。


2、本次交易不构成重组上市

    本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易后，上市公司股权结
构未发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

    综上，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的交易类型不属于同行业并购，
本次交易不构成重组上市。


三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

    经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及发行股份。




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四、上市公司及其现任董事、高管是否存在被中国证监会立案稽查尚

未结案的情形

   经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，上市公司及其现任
董事、高管不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。


五、中国证监会或上海证券交易所要求的其他事项

   无。




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                 第二节 独立财务顾问结论意见

    经核查《大唐电信科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
及相关文件，本独立财务顾问认为：

    1、本次交易涉及的上市公司和标的公司不属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导
意见》中确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

    2、本次交易所涉及的交易类型不属于同行业并购，本次交易不构成重组上
市；

    3、本次交易不涉及发行股份；

    4、上市公司及其现任董事、高管不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的
情形。




    （本页以下无正文）




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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签署页）




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                     2018 年 12 月 5 日




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